证券代码：300066           证券简称：三川智慧          公告编号：2018-054


                    三川智慧科技股份有限公司

              关于转让星河环境部分股权的补充公告

     本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月12日在证监
会指定的创业板信息披露网站披露了《关于转让星河环境部分股权的公告》（公
告编号2018-053），现对该交易事项补充公告如下：
    一、交易概述
    公司于2017年9月对深圳市星河环境技术有限公司（以下简称“星河环境”
或“目标公司”）增资人民币9,000万元（实际出资4,500万元），其中认缴注册
资本3,000万元，占目标公司总股本的25.3165%。2018年1月,目标公司第二次增
资,注册资本由11,850万元增至15,000万元,公司持有目标公司股权由25.3165%
变更为20%。2018年9月12日，公司与目标公司实际控制人陈曙生签署《股权回购
协议》，公司拟以人民币2,475万元向陈曙生转让目标公司10%的股权。
    本次交易事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，根据《公司章
程》的规定不需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    本次交易的交易对方为自然人，其基本情况如下：
    姓名：陈曙生，身份证号：360102********6418，住址：广东省深圳市南山
区海文花园 3 栋 7A2。系目标公司股东和实际控制人，直接持有目标公司 21.3333%
的股权。

    三、交易标的基本情况

    本次出售的资产为目标公司10%的股权，其基本情况如下：
    公司名称：深圳市星河环境技术有限公司
    公司住所：深圳市南山区深圳湾科技生态园一区2栋B座2楼
    注册资本：15,000万元
    成立日期：2017年7月31日
    法定代表人：陈曙生
    经营范围：环保项目投资（具体项目另行申报）；环保技术开发、技术咨询；
环保工程设计、施工等。
    目标公司2017年度及2018年上半年未经审计的主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
           项目                 2018年上半年              2017年度
总资产                                  19,336.75               11,688.61
净资产                                  17,030.22               10,540.97
营业收入                                 2,589.76                1,577.73
营业利润                                  -140.26                    -11.80
净利润                                    -143.90                     56.70
经营活动产生的现金流量净额              -1,462.37                    804.02

    此次交易完成后，公司仍持有目标公司10%的股权。

    四、交易协议的主要内容

    1、公司将所持有的星河环境 10%的股权转让给陈曙生，股权转让财务利息
计算截止日为 2018 年 9 月 27 日。
    2、公司拟转让的10%标的股权转让价格按照公司原始投资金额的50%加该50%
本金年化10%收益率计算【即2,250万元+2,250万元*10%】，截至财务利息计算
截止日股权转让总价款为人民币2,475万元。本次交易定价，参照公司与目标
公司原股东于2017年9月25日签订的《深圳市星河环境技术有限公司增资协议
之补充协议》有关投资收益率低于10%由原股东回购或现金补偿的条款，综合考
虑目标公司2018年6月30日的净资产、净利润等财务指标，经交易双方协
商一致确定。
    3、股权回购协议生效后5个工作日内，陈曙生向公司支付股权回购总价款的
50%，即人民币1,237.5万元；股权回购转让工商变更登记完成后 5个工作日
内，陈曙生向公司支付剩余的50%股权回购款，即人民币1,237.5万元。
    4、本协议签订后，若一方逾期履行超过 二十个工作日 ，另一方有权
解除合同，且违约方应按本协议股权回购价款总额的 20%向另一方支付违
约金。在标的股权已过户至受让方名下后，因违约导致的合同解除，受让
方应配合将标的股权恢复登记至转让方名下，该等恢复过程中产生的税费
等所有费用由违约方承担。

    五、本次交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置的情况，也不会因此导致同业竞争和发生日常关联
交易的情况。本次出售目标公司10%股权所得的股权转让款将用于补充公司流动
资金。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    公司于 2017 年 9 月向目标公司增资人民币 9,000 万元，实际出资 4,500 万元，
截至股权回购协议签订时公司持有目标公司 20%的股权。为控制投资规模与风
险，保持资本的流动性，优化公司资产及资源配置，公司经与星河环境实际控制
人陈曙生协商一致，确定由其按照公司原始投资金额的 50%加该 50%本金年化
10%收益率计算【即 2,250 万元+2,250 万元*10%】，回购公司所持有的目标公司
10%的股权。本次交易产生的溢价将计入公司 2018 年度收益，对公司经营业绩
不产生重大影响。
    本次交易的交易对方为目标公司股东及实际控制人，直接持有目标公司
21.3333%的股权，还通过深圳市星辰环保发展合伙企业（有限合伙）间接持有目
标公司股权，具有履约能力，且交易对价支付方式和违约责任条款的设计也有利
于保障转让价款的支付。

    七、备查文件

    1、第五届董事会第十五次会议决议；
    2、股份回购协议；
    3、星河环境 2017 年度及 2018 年 6 月财务报表。
   特此公告。




                                                 三川智慧科技股份有限公司
                                                                     董事会
                                                     二〇一八年九月十三日