安诺其：广东华商律师事务所关于鹏华资产管理有限公司旗下投资组合是否构成一致行动人的法律意见书2017-12-01
广东华商律师事务所
关于
鹏华资产管理有限公司旗下投资组合
是否构成一致行动人的
法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于鹏华资产管理有限公司旗下投资组合是否构成一致行动人
的
法律意见书
致: 鹏华资产管理有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏华资产管理有限公司（以
下简称“鹏华资产”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司收购管理办法》和其他有关法
律、法规及规范性文件的规定，就鹏华资产旗下投资组合认购上海安诺其集团股
份有限公司（以下简称“安诺其”）非公开发行股票是否构成一致行动人之事宜
出具本法律意见书。
本所及本所律师出具本法律意见书的声明：
1、 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事
务所证券投资基金法律业务执业细则（试行）》等现行有效的法律、行政法规、
部门规章及规范性文件（以下合称“法律法规”）及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2、 本所律师对与鹏华资产旗下 2 个投资组合认购安诺其非公开发行股票事
宜有关的文件资料进行了审查判断，并对有关事项进行了必要的调查和询问，据
此出具本法律意见书。在审阅上述文件资料和调查、询问的过程中，本所律师得
到鹏华资产的如下保证：
法律意见书
（1）所有文件的原件均真实可信，所有文件的复印件与原件均一致；
（2）向本所提供的文件资料均真实、完整、准确、有效；
（3）在本所核查、验证过程中所作陈述均真实、完整、准确、有效；
（4）一切影响本法律意见书的文件和事实均已向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、误导和虚假之处。
3、本法律意见书的结论依赖于鹏华资产提供的文件及上述保证而得出，如
果由于鹏华资产提供的文件违反了上述保证，导致本法律意见书的结论全部或部
分不正确，本所及本所律师将不承担任何法律责任。
4、本所律师已经按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
及其他相关法律法规的要求对鹏华资产旗下 2 个投资组合认购安诺其非公开发
行股票的一致行动人有关事宜发表法律意见书。
5、本法律意见书仅就安诺其旗下 2 个投资组合的一致行动人情况发表有关
法律意见书。
6、本法律意见书仅供交易所报备之目的使用，未经授权，不得用作任何其
他目的。
7、本所同意将本法律意见书作为本次一致行动人有关事宜的报备文件之一，
随其他文件一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
书如下：
一、投资组合持股情况
经本所律师核查鹏华资产旗下 2 个投资组合的信托合同、资产管理合同、
认购结果及缴款通知等资料，鹏华资产旗下 2 个投资组合-鹏华资产乐善 1 号资
产管理计划（以下简称“乐善 1 号”）、鹏华资产睿信 2 号资产管理计划（以下简
称“睿信 2 号”）认购安诺其非公开发行股票合计 56,707,904 股，合计持有安诺
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其股份的比例为 7.80%。具体情况如下：
1、乐善 1 号持有非公开发行股份数为 28,353,952 股，持股比例为 3.90%；
2、睿信 2 号持有非公开发行股份数为 28,353,952 股，持股比例为 3.90%。
二、是否构成一致行动人的法律依据
《收购办法》第 12 条规定，“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括
登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股
份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”。
《收购办法》第 83 条第一款规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通
过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表
决权数量的行为或者事实” 。
基于上述规定，投资者及其一致行动人持有同一上市公司的股份应当合并
计算，而认定一致行动的关键在于投资者与其他投资者存在共同扩大支配一个上
市公司股份表决权数量的行为或事实；如果多个专户产品表决权都归属于同一主
体，则该等专户产品构成一致行动人，进而其持有同一上市公司的股份应当合并
计算；否则，该等专户产品不构成一致行动人，无需合并计算。
三、相关投资组合是否构成一致行动人
基于上述分析，鹏华资产旗下投资组合乐善 1 号、睿信 2 号通过认购安诺
其非公开发行股票持有安诺其股份，相关投资组合是否构成一致行动人具体分析
如下：
(一) 乐善 1 号与睿信 2 号情况表
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资产管理计划 乐善 1 号 睿信 2 号
资产管理人 鹏华资产管理有限公司 鹏华资产管理有限公司
资管计划委托人 广东粤财信托有限公司 华润深国投信托有限公司
（代“粤财信托-菁英 163 期单 （代“华润信托景睿 13 号单一资
一资金信托”） 金信托”）
资管计划托管人 上海浦东发展银行股份有限公 招商银行股份有限公司苏州分行
司深圳分行
资 管 计 划 投 资 经 谢亚茜（资产管理一部） 朱晓芬（资产管理三部）
理及所属部门
资 管 计 划 证 券 账 鹏华资产-浦发银行-粤财信托- 鹏华资产-招商银行-华润深国投
户 粤财信托-菁英 163 期单一资金 信托-华润信托景睿 13 号单一资
信托计划 金信托
资 管 计 划 投 资 指 广东粤财信托有限公司 华润深国投信托有限公司
令人及表决权人 （代“粤财信托-菁英 163 期单 （代“华润信托景睿 13 号单一资
一资金信托”） 金信托”）
申购价格与金额 5.82 元/股，申购金额为 1.8 亿 5.88 元/股，申购金额为 1.8 亿
元 元
单 一 资 金 信 托 委 上海浦东发展银行股份有限公 蒋学明
托人 司深圳分行
(二) 分析
1、 根据《鹏华资产乐善 1 号资产管理计划资产管理合同》、申购报价单
等资料，乐善 1 号为一对一专户，证券账户名称为“鹏华资产-浦发银行-粤财信
托-粤财信托-菁英 163 期单一资金信托计划”，资产管理人为鹏华资产，投资经
理为谢亚茜，资产委托人为广东粤财信托有限公司，资产托管人为上海浦东发展
银行股份有限公司深圳分行，资产管理人仅承担通道事务性管理职责，根据委托
人的指令，将本资产计划项下委托财产投资于委托人自行选择的资产，且资产管
理人不承担对于标的资产和交易对手的尽职调查职责。据此，鹏华资产根据委托
人广东粤财信托有限公司的指令进行投资，该专户所投资非公开发行股票的投资
表决权由广东粤财信托有限公司行使。
根据《投资指令-报价（广东粤财信托有限公司）》，广东粤财信托有限公司
指令本次认购报价的投资价格为 5.82 元/股，投资金额为 1.8 亿元。
根据《粤财信托-菁英 163 期单一资金信托计划信托合同》，受托人广东粤财
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信托有限公司按照委托人/受益人上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行的意
愿，以受托人的名义，将信托资金认购鹏华资产乐善 1 号资产管理计划，委托给
本合同规定的资产管理人，开展特定客户资产管理业务；该信托计划由委托人/
受益人选择投资对象和投资方式，对投资标的资产进行尽职调查，受托人按照委
托人/受益人的指令对管理信托财产进行管理、运用和处分。综上，该专户所投
资安诺其非公开发行股票的投资表决权实际由上海浦东发展银行股份有限公司
深圳分行行使，出资方为上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行。
2、 根据《鹏华资产睿信 2 号资产管理计划资产管理合同》、申购报价单
等资料，睿信 2 号为一对一专户，证券账户名称为“鹏华资产-招商银行-华润深
国投信托-华润信托景睿 13 号单一资金信托”，资产管理人为鹏华资产，投资经
理为朱晓芬，资产委托人为华润深国投信托有限公司，资产托管人为招商银行股
份有限公司苏州分行，资产管理人仅承担通道事务性管理职责，根据委托人的指
令，将本资产计划项下委托财产投资于委托人自行选择的资产，且资产管理人不
承担对于标的资产和交易对手的尽职调查职责。据此，鹏华资产根据委托人华润
深国投信托有限公司的指令进行投资，该专户所投资非公开发行股票的投资表决
权由华润深国投信托有限公司行使。
根据《委托资产投资指令（华润深国投信托有限公司）》华润深国投信托有
限公司指示本次认购报价的投资价格为 5.88 元/股，投资金额为 1.8 亿元。
根据《华润信托景睿 13 号单一资金信托合同》，该信托为事务管理类信托，
受托人华润深国投信托有限公司仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义
履行的管理职责，以及执行委托人蒋学明的投资指令，受托人主要承担一般信托
事务的执行职责，不承担主动管理职责，该信托的设立、信托财产的运用对象、
投资策略、信托费用的计提及支付方式、信托财产的管理运用和处分方式等均由
委托人决定。综上，该专户所投资安诺其非公开发行股票的投资表决权实际由蒋
学明行使、出资人为蒋学明。
根据蒋学明出具的《鹏华资产睿信 2 号资产管理计划合规承诺函》，其承诺
在本次间接参与上海安诺其集团股份有限公司非公开发行股票投资中，与其他认
购对象非一致行动人。
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综合上述情况，乐善 1 号、睿信 2 号所持有安诺其股份的实际表决权分别
归属于不同主体，且该不同主体（即上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行与
蒋学明）非一致行动人，故乐善 1 号、睿信 2 号不构成一致行动人，无需合并计
算其对安诺其股份的表决权。
四、结论
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，鹏华资产旗下相
关投资组合通过认购安诺其非公开发行股票持有安诺其股份，其中乐善 1 号表决
权归属于广东粤财信托有限公司，睿信 2 号表决权归属于华润深国投信托有限公
司；相关投资组合的实际表决权归属于不同的主体，且该不同主体（即上海浦东
发展银行股份有限公司深圳分行与蒋学明）非一致行动人，无需合并计算乐善 1
号、睿信 2 号对安诺其股份的表决权，故乐善 1 号、睿信 2 号不构成一致行动人。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于鹏华资产管理有限公司旗下投
资组合是否构成一致行动人的法律意见书》之签字页）
广东华商律师事务所
负责人
高树
经办律师
曹海涛
经办律师
倪小燕
年 月 日
