海通证券股份有限公司

                 关于上海安诺其集团股份有限公司

             2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见



     海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海安
诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）2017年非公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基
本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对安诺其《2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查，
具体情况如下：

    一、安诺其内部控制的基本情况

    （一）内部控制的目标

    1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机
制、执行机制和监督机制以保证公司经营管理目标的实现；
    2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动
的正常有序运行；
    3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现
和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
    4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

    5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

    （二）内部控制建立和实施的原则

    1、全面性原则。公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖公
司的各种业务和事项。
    2、重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和
关键流程。
                                     1
    3、制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流
程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
    4、适应性原则。公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状
况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
    5、成本效益原则。公司在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本与预期
效益，以合理的成本实现有效控制。

    二、安诺其内部控制的具体情况

    （一）内部环境

    1、治理结构
    按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，
公司建立了较为完善的法人治理结构：股东大会是公司的最高权力机构，享有法
律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使公司经营方针、投资计划、利
润分配和亏损弥补方案等重大事项的表决权；董事会是公司的常设决策机构，对
股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；监事会是公司的监督机构，对股东
大会负责，监督公司董事和管理人员依法履行职责。
    公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员
会议事规则》、《战略委员会议事规则》等制度，这些制度明确了各治理机构的
职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
    2、机构设置及权责分配
    为加强企业内部控制，提高科学管理水平与高效运营水平，根据公司发展战
略要求、业务发展和集团管控职责划分以及内部控制要求，2018 年在事业部制
及总部职能中心管理模式下，对集团组织架构进行了部分调整，设立集团总裁办
公室，加强集团战略规划实施、重点项目发展及综合运营、专项业务管控、品牌
建设与推广等职能；具体机构包括染化事业部、环保事业部、数码事业部、财务
中心、组织管理中心、董事会办公室、审计部等部门。其中染化事业部下属子公
司及机构：东营安诺其纺织材料有限公司、烟台安诺其精细化工有限公司、江苏
安诺其化工有限公司、山东安诺其精细化工有限公司、嘉兴安诺其助剂有限公司、
营销中心、运营中心、研究院、技术部；环保事业部下属子公司：蓬莱西港环保
                                   2
科技有限公司、东营北港环保科技有限公司；数码事业部下属子公司：上海安诺
其数码科技有限公司、上海尚乎数码科技有限公司、烟台尚乎数码科技有限公司；
财务中心下属机构：财务核算部、分析管理部、资金部；组织管理中心下属机构：
人力资源部、行政部、仓储物流部、基建办公室；集团总裁办公室下属机构：战
略企划部、法务部、科技发展部、信息部。
    另公司还参股：上海七彩云电子商务有限公司、上海安诺其科技有限公司、
上海益弹新材料有限公司、苏州锐发打印技术有限公司、无锡市德赛数码科技有
限公司、上格时尚文化创意（上海）有限公司。
    公司的职能中心和事业部及下属子公司能够按照公司制定的管理制度，在管
理层的领导下顺利运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运
作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。为了贯彻不相容职务相互分离的原
则，公司已比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，并形成了相互制衡
机制；同时，公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关内控制度的
贯彻实施。
    公司通过制定、完善内部管理制度，使全体员工掌握了内部机构设置、岗位
职责、业务流程等情况，明确了权责分配，以正确行使职权。
    3、内部审计
    为了对内部控制的设计及其运行情况进行有效监督，公司设立了审计部，审
计部在董事会审计委员会的领导下独立运作。2018 年度审计部加强了内部审计
工作的力度，通过内部审计工作，促进了公司内部控制的完善和有效实施，确保
了公司经营管理的效率与效果。
    4、人力资源政策
    公司坚持“德才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念，始终以人为本，做
到理解人、相信人、尊重人和塑造人。
    公司已制定和实施了系统的和有利于公司可持续发展的人力资源政策，建立
和实施了科学的聘用、培训、轮岗、薪酬、考核、奖惩、晋升等人事管理制度及
激励和约束机制，通过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，从而有
效提升工作效率、提高工作品质。
    公司通过严格执行《劳动法》和《劳动合同法》的相关要求，与所有在职员
工签订劳动合同，按时足额为员工缴纳社会养老、医疗、工伤、失业、生育等各
                                     3
项保险，严格执行带薪休假制度，保障职工合法权益，推进人事制度改革，激发
员工的工作积极性，促进劳资关系的和谐稳定。公司定期开展岗位培训、技能培
训、管理培训等，建立培训效果评估档案，作为薪资调整、晋升、降级、轮岗的
依据之一。
    5、企业文化
    公司一直强调文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守
信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
    自公司成立“安诺其企业文化小组”以来，长久、深入、有效地开展企业文化
建设工作 。其中，基于安诺其发展历程凝练，并编制成企业文化手册的企业文
化核心理念包括：核心价值观（团队 创新 分享 进取），企业使命（染靓世界 彩
化生活），企业愿景（国际领先的化学品品牌），企业宗旨（共同发展 共享成
果），企业目标（创一流染料品牌 染料行业最优秀的合作伙伴），经营理念（品
质创造价值），服务理念（提供全面的染整解决方案），管理理念（责任 沟通 细
节 效率）。
     2018 年 10 月举办了“安诺其集团第四届运动会”，以增强员工身体素质，
提高员工凝聚力及团队协作精神。此外，公司加大了培训的投入和力度，以提高
公司员工职业技能及管理层管理能力，其中上海总部及各子公司组织开展了各种
形式的培训，通过持续不断的企业文化宣传、内外部培训、文娱活动、年会联谊
等多种形式，激发和凝聚员工的归属感、积极性、主动性和创造力。
    6、社会责任
    公司作为社会成员，落实可持续发展及科学发展观，促进公司在关注自身及
全体股东利益的同时，也充分关注包括公司员工、债权人、供应商、客户、消费
者及社区等在内的利益相关者的共同利益，促进社会经济的可持续发展，是公司
应承担的社会责任。
    公司重视对利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献。
将短期利益与长期利益相结合，将自身发展与社会全面均衡发展相结合，努力超
越自我目标。
    公司履行社会责任具体包括以下三个方面：
    （1）公司在促进社会可持续发展方面的工作：有对员工健康及安全的保护、
对所在社区的保护及支持、对消费者负责的产品质量严格把关等；
                                   4
    （2）公司在促进环境及生态可持续发展方面的工作：有防止并减少污染环
境、保护水资源及能源、保证所在区域的适合居住性以及保护并提高所在区域的
生物多样性等；
    （3）公司在促进经济可持续发展方面的工作：有通过其产品及服务为客户
创造价值、为员工创造更好的工作机会及未来发展、为其股东带来较高的经济回
报。

       （二）风险评估

    公司根据战略目标和发展规划，结合自身及行业特点，制定了有效的风险评
估过程和风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险
和财务风险等。实施内部控制制度执行情况的检查和监督，保证业务交易风险的
可知、可防与可控，确保公司经营安全，将企业的风险控制在可承受的范围内，
如在日常经营风险管理中实施的“应收账款管理办法”、“合同管理办法”等风险控
制措施，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展
方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取有效措施降
低、分担风险。

       （三）控制活动

    1、控制措施
    公司已结合风险评估结果，制定了风险应对策略，通过手工控制与自动控制、
预防性控制与检查性控制相结合的方法，综合运用不相容职务分离控制、授权审
批控制、会计系统控制、财产保护控制、运营分析及质量控制、绩效考评控制和
应急处理控制等措施，将风险控制在可承受限度之内。
    （1）不相容职务分离控制
    不相容职务分离控制系公司通过全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的
包括审批、执行、监督等不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各
负其责、相互制约的工作机制。
    （2）授权审批控制
    授权审批控制系公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务
和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
       常规授权是指公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授
                                    5
权。特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。
    公司对常规授权均有明确的书面指引，同时严格控制特别授权，公司各级管
理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。
    （3）会计系统控制
    会计系统控制系公司在严格执行《中华人民共和国会计法》和国家统一的
《企业会计准则》及其相关规定的基础上，通过制定相关会计制度和会计工作规
范，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，保证
会计资料的真实完整准确。
    公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，均取得
了会计从业资格证书，能够保证会计核算的准确性。
    （4）财产保护控制
    财产保护控制系公司通过建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产
记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
    公司已根据《中华人民共和国会计法》和《企业内部控制基本规范》等相关
要求，制定并实施了《募集资金支付管理办法》、《网上银行支付管理办法》、
《月度资金计划管理办法》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》等规范，
采取系列控制措施，有效保证了公司财产安全。
    公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
    （5）运营分析及质量控制
    运营分析控制系公司通过建立运营情况分析制度，管理层综合运用网络建设
及各种服务、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势
分析等方法，定期开展运营情况分析，针对发现存在的经营管理薄弱点，及时查
明原因并加以改进。
    为了提高内部管理，尤其是质量管理水平，为产品进入市场提供质量、管理
水平的保证，公司已按照 ISO 标准的原则、要求编写了公司质量管理体系文件并
认真执行，通过了 ISO 质量管理体系认证。
    （6）绩效考评控制
    绩效考评控制系公司通过建立和实施绩效考评制度，设置科学的考核指标体
系，对公司内部各责任部门和员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结
果与员工薪酬挂钩及作为部门工作业绩考评的依据。
                                   6
    公司建立健全《员工绩效管理制度》，坚持公正、公平、公开原则；坚持责
任导向原则，2018 年以员工岗位职责作为考评的重要标准；坚持管理者与员工
共同承担实现绩效目标责任的原则；坚持绩效考评结果与薪酬激励、个人职业发
展相结合原则。为了保证员工绩效管理制度取得实效，公司及各子公司实行三次
季度考核与全年一次的年度绩效考核，同时年度绩效考核占总考核比率的 55%，
对考核指标进行量化，员工的绩效评估结果，直接影响薪酬收入；实施管理层年
度目标责任书考核机制，在日常的实际管理工作和员工绩效观念的建立方面都取
得了重要的进展。
    （7）应急处理控制
    应急处理控制系公司通过建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，
明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责
任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
    公司制定了《突发事件处理制度》等规定，对可能发生的重大风险或突发事
件能够进行有效应对。
    2、重点控制领域
    （1）对外投资控制
    《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战
略发展委员会工作细则》、《总经理工作细则》以及《对外投资管理制度》等规
范明确了公司对外投资的决策、授权审批、执行、监督程序。
    （2）对事业部及下属子公司的管理控制
    公司制定了对事业部及下属子公司的控制政策和程序。2018 年公司颁布《关
于发布染化事业部财务权限管理表的通知》、《关于公司资金支付实施细则》，
以及修订《 出差管理制度》等制度。并在充分考虑事业部及下属子公司业务特
征等的基础上，督促其建立和实施内部控制制度。并对主要事业部及下属子公司
实行产量、质量、成本、费用等定量指标年未主体的综合绩效考核制度。
    （3）购买和出售资产控制
    公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总
经理工作细则》以及《采购与销售审核制度》、《存货管理制度》、《固定资产
管理制度》等规定对购买和出售资产各个环节进行了有效控制。
    （4）对外担保控制
                                   7
    公司严格执行证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，根
据《公司章程》、《公司法》及《担保法》等相关规定，制定了《对外担保管理
制度》。
    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    a.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司经审计的净
资产 50%以后提供的任何担保；
    b.公司的对外担保总额，达到或超过公司经审计的总资产 30%以后提供的任
何担保；
    c.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    d.单笔担保额超过公司经审计的净资产 10%的担保；
    e.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    公司的反担保行为比照担保行为的规定执行。
    （5）关联交易控制
    为保证关联交易符合公平、公开、公正的原则，不损害公司和中小股东利益，
通过制度建设和行为约束加强了对关联交易的控制。
    《公司章程》明确规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定制定了
《关联交易决策制度》，该制度进一步明确了处理关联交易的原则、关联方及关
联交易的界定、关联交易具体的控制措施等，并在实际经营管理过程中能够严格
执行。
    （6）募集资金存放与使用控制
    公司根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等规定制定了《募集资金管理制度》和《募集资金支
付管理办法》等，对募集资金专户存储、使用、变更、管理与监督等方面进行了
明确规定，以保证募集资金能够专款专用。
    公司募集资金能够严格按照招股说明书所列用途使用，未经股东大会批准不
得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的经营使
用，不得用于其他领域。
                                   8
    为了监控募集资金存放和使用的规范性，审计部每季度对募集资金的存放与
使用情况进行一次专项审计，年度结束对全年的募集资金的存放与使用情况进行
一次整体审计，并对募集资金存放与使用的真实性和合规性发表意见，本年度未
发生过募集资金被违规存放和使用的情况。
    （7）信息披露事务控制
    公司已根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等规定制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的基本原则、信息
披露的范围、披露程序及责任、信息披露的事务管理、信息保密等方面进行了详
细规定。公司通过建立健全信息披露事务控制措施，确保真实、准确、完整、及
时地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本年度信息披露事
项能够严格遵守相关规定。
    同时为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信
息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》、《信
息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定并严格执行了《内幕信
息知情人登记制度》、《投资者接待管理制度》等。

    （四）信息与沟通

    信息与沟通是及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息，并
使这些信息以适当的方式在公司内部有关层级及外部有关部门之间进行及时传
递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。信息与沟通主要
包括信息的管理机制和沟通机制。
    1、信息管理
    公司建立了《例会总结汇报制度》、《内部信息报告管理办法》及总经理邮
箱等信息沟通机制与渠道，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，
确保了信息及时沟通，促进内部控制的有效运行。
    公司对收集的各种内部信息和外部信息进行了合理筛选、核对、整合，提高
了信息的有用性。
    公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、

                                   9
办公网络等渠道，获取内部信息。
    公司通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来
访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
    2、沟通
    公司将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任部门、业务环节之间，以
及公司与投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间
进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，都能及时报告并加以解决。
    重要信息都能及时传递给董事会、监事会和经理层，需要对外公开披露的信
息按《信息披露管理制度》执行。
    公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通
中的作用。
    公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存
与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

    （五）内部监督

    公司监事会、董事会审计委员会、审计部依法履行对内部控制的监督职能。
    公司通过监事会对董事及管理人员执行公司职务的行为进行监督，监事会发
现公司经营情况异常可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作。
    公司通过董事会审计委员会负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司
的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度等。
    公司通过设立审计部，根据年度审计计划，严格执行对公司各职能部门及子
公司的财务事项、经营管理状况及管理制度体系建设进行检查。梳理了公司经营
及管理上的风险,最大程度确保了公司的有序经营、有效管理。
    与此同时，公司管理层一方面建立各种机制，使员工在履行所赋予的岗位职
责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟
通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视各职能部门
和监管机构的报告及建议,并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
    这些内部监督机制的持续、有效运行，能够合理保证报告期内公司内部控制
的政策和程序能够得以一贯、有效的维护并实施。

                                  10
    三、加强内部控制的措施

    随着公司的快速发展、业务范围不断扩大以及监管法规的更新，为保证公司
发展规划和经营目标的实现，促进公司健康、可持续发展，公司将根据相关法律、
法规和深圳证券交易所相关规则的要求，从以下方面着手不断深化内部控制，规
范内部控制的执行：
    （一）按照《企业内部控制基本规范》等制度要求，进一步强化风险评估体
系的建设，更好地实现对风险的有效防范和控制；
    （二）加强内部控制培训工作，组织开展对高、中层管理人员及员工的法律
法规和内部控制等方面的培训，树立风险防范意识，不断提高公司员工对内控工
作的认知度和适应性，促使其主动参与内控制度的遵守和实施过程；
    （三）充分发挥审计委员会和内部审计的监督职能，加强内部审计工作，定
期和不定期地对公司各职能部门及子公司的各项内控制度进行检查，并建立相应
的奖惩措施，确保各项控制制度和措施得到有效执行，保障公司按经营管理层的
决策运营，防范风险，切实保障股东权益。
    （四）为强化专项工作的开展和内部控制，公司组成 3 个专项小组，包括“制
度绩效小组”、“企业文化小组” 、“安全环保管理小组”、，以专项小组的形式，
分别推进、监管相应专业领域的工作。

    四、内部控制自我评价

    综上所述，公司董事会认为，本公司结合自身的经营特点和风险因素，建立
了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和
证券监管部门的要求
    公司一贯重视内部控制和管理制度工作，制定了人力资源管理、行政办公管
理、采购管理、销售管理、生产与质量管理、财务管理、工程项目、关联交易、
募集资金、对外投资、对外担保、信息披露等一系列制度、流程，这些制度、流
程涉及到公司日常经营管理的各个层面和环节，并具有较强的针对性、合理性和
有效性，保证了公司的各项运营有章可循，为防范经营风险提供了合理保证；公
司专门成立了“制度绩效小组”，定期测试、评价公司各职能部门及子公司对各项
制度的执行效果，以确保各项制度得到有效贯彻和执行。在公司经营的采购、运

                                    11
营、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等重
大事项方面发挥了较好的管理控制作用，对编制真实、公允的财务报表提供合理
的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
    2018 年度未发现公司存在内部控制设计和执行的重大缺陷。公司将在未来
经营发展中，结合自身发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制
的执行力，使之适应公司发展的需要，符合国家有关法律法规的要求。

       五、保荐机构对安诺其《内部控制自我评价报告》的核查意见

    在2018年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会
议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）调查内部审计工
作情况；（4）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（5）与董事、
监事、高级管理人员沟通；（6）现场核查内部控制的运行和实施等途径，从内
部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对安诺其
内部控制的合规性和有效性进行了核查。

    通过核查，海通证券认为：安诺其现行的内部控制制度符合有关法律法规的
要求，在重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制； 安诺其2018
年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情
况。




                                   12
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司
2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人： _________________      ___________________
                       崔浩                    陈赛德




                                保荐机构（盖章）：海通证券股份有限公司


                                                        2019 年 3 月 29 日