证券代码:300067 证券简称:安诺其 公告编号:2019-070 上海安诺其集团股份有限公司 关于向全资子公司增资并调整股权架构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 (一)交易的基本情况 上海尚乎数码科技有限公司(以下简称“上海尚乎”)、烟台尚乎数码科技有限公司 (以下简称“烟台尚乎”)均为上海安诺其集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资 子公司。基于公司战略布局及经营发展需要,优化资源配置,提升管理效率,公司拟使 用自有资金人民币 18,000 万元向上海尚乎增资,增资完成后,上海尚乎注册资本将由 人民币 3,000 万元增加至人民币 21,000 万元,公司仍持有上海尚乎 100%股权。上海 尚乎增资完成后,为更好整合业务板块资源,提升管理效率,公司拟将烟台尚乎 100% 股权以烟台尚乎截至 2019 年 6 月 30 日净资产人民币 130,691,100.31 元为对价转让给 上海尚乎。本次股权转让完成后,烟台尚乎将变更为上海尚乎的全资子公司,公司的二 级子公司。 (二)交易的审批情况 2019 年 8 月 6 日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于向全资子公 司增资并调整股权架构的议案》,同意本次交易事项。根据《创业板股票上市规则》、 《公司章程》、《对外投资管理办法》等有关规定,本次交易事项在董事会审批权限范 围内,无需提交公司股东大会审议。 (三)本次交易事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、增资标的情况 (一)基本信息 名称:上海尚乎数码科技有限公司 地址:上海市青浦区赵巷镇沪青平公路 2855 弄 1-72 号 B 座 12 层 A 区 1227 室 1 法定代表人:纪立军 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本:3,000 万元人民币 经营范围:数码打印科技、半导体科技的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转 让,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),广告设计、制作、代理、发布,会务 服务,展览展示服务,机械设备租赁,销售数码设备及配件耗材、化工产品(除危险化 学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品)、针纺织品、服装服饰、 工艺礼品(象牙及其制品除外),从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 (二)股权结构 截至增资前,上海尚乎股权结构如下: 股东名称 持有注册资本(万元) 持股比例(%) 上海安诺其集团股份有限公司 3,000 100 合计 3,000 100 本次增资后,上海尚乎股权结构将变动如下: 股东名称 持有注册资本(万元) 持股比例(%) 上海安诺其集团股份有限公司 21,000 100 合计 21,000 100 (三)主要财务数据 单位:元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 资产总额 12,917,296.15 9,826,417.98 负债总额 3,709,387.33 269,540.09 净资产 9,207,908.82 9,556,877.89 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-12 月 营业收入 7,830,166.68 347,205.61 净利润 -348,969.07 -443,122.11 注:2018 年数据已经众华会计师事务所审计,2019 年半年度数据未经审计。 (四)增资方式及增资来源 2 本次拟增资的出资方式为现金出资,资金来源为公司自有资金。 三、股权转让标的情况 (一)基本信息 名称:烟台尚乎数码科技有限公司 地址:山东省蓬莱经济开发区 法定代表人:纪立军 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本:13,065 万元人民币 经营范围:数码科技、计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术 转让;广告设计、制作、代理、发布;会议与展览服务;策划创意服务;企业形象策划 服务;批发零售:数码产品及配件耗材、办公用品、针纺织品、服装鞋帽、工艺礼品(象 牙及其制品除外);包装技术的研究;包装装潢印刷品印刷;生产销售:纸质容器、木 质容器、塑料容器、金属容器;包装服务;数码产品的研发。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 (二)股权结构 股权转让前,烟台尚乎股权结构如下: 股东名称 持有注册资本(万元) 持股比例(%) 上海安诺其集团股份有限公司 13,065 100 合计 13,065 100 股权转让后,烟台尚乎股权结构将变动如下: 股东名称 持有注册资本(万元) 持股比例(%) 上海尚乎数码科技有限公司 13,065 100 合计 13,065 100 (三)主要财务数据 单位:元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 资产总额 135,027,764.03 83,406,113.19 负债总额 4,336,663.72 1,983,335.21 净资产 130,691,100.31 81,422,777.98 3 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-12 月 营业收入 120,800.56 1,088,206.24 净利润 -731,677.67 -6,141,384.51 注:2018 年数据已经众华会计师事务所审计,2019 年半年度数据未经审计。 四、股权转让协议的主要内容 (一)协议各方 甲方(转让方):上海安诺其集团股份有限公司 乙方(受让方):上海尚乎数码科技有限公司 (二)股权转让事宜、成交金额及支付安排 1、甲方将其持有烟台尚乎 100%的股权转让给乙方; 2、乙方同意接受上述转让的股权; 3、甲乙双方根据 2019 年 6 月 30 日烟台尚乎数码科技有限公司的净资产确定股权 转让价格为人民币 【130,691,100.31】元; 4、乙方通过银行电汇的方式,按照本合同确定的股权转让款分期支付,具体支付 时间如下:1)2019 年 8 月中旬支付 3500 万元;2)2019 年 9 月中旬支付 3500 万元; 3)2019 年 10 月中旬支付 3500 万元;4)2019 年 11 月中旬支付 2569.110031 万元。 (三)违约责任 1、本协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成 违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 2、任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。 (四)协议的生效 本协议经双方签字盖章后生效。 五、本次交易的目的及对公司的影响 本次向全资子公司增资并调整股权架构,是基于公司整合内部业务、优化资源配置 的需要,本次交易完成后,将进一步提升公司在数码打印市场的竞争力,推动B2C数码 终端柔性定制平台的发展,更好推动公司“大数码战略”的实施。 本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司的财务状况和经营成果 产生影响,也不会损害公司及股东的利益。 六、本次交易的风险分析 4 本次向全资子公司增资并调整股权架构,均为公司内部增资及股权转让,不存 在重大风险。 七、备查文件 1、第四届董事会第十八次会议决议 2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见 特此公告。 上海安诺其集团股份有限公司 董事会 二〇一九年八月八日 5