证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2019-070
上海安诺其集团股份有限公司
关于向全资子公司增资并调整股权架构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
上海尚乎数码科技有限公司（以下简称“上海尚乎”）、烟台尚乎数码科技有限公司
（以下简称“烟台尚乎”）均为上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资
子公司。基于公司战略布局及经营发展需要，优化资源配置，提升管理效率，公司拟使
用自有资金人民币 18,000 万元向上海尚乎增资，增资完成后，上海尚乎注册资本将由
人民币 3,000 万元增加至人民币 21,000 万元，公司仍持有上海尚乎 100%股权。上海
尚乎增资完成后，为更好整合业务板块资源，提升管理效率，公司拟将烟台尚乎 100%
股权以烟台尚乎截至 2019 年 6 月 30 日净资产人民币 130,691,100.31 元为对价转让给
上海尚乎。本次股权转让完成后，烟台尚乎将变更为上海尚乎的全资子公司，公司的二
级子公司。
（二）交易的审批情况
2019 年 8 月 6 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于向全资子公
司增资并调整股权架构的议案》，同意本次交易事项。根据《创业板股票上市规则》、
《公司章程》、《对外投资管理办法》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范
围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、增资标的情况
（一）基本信息
名称：上海尚乎数码科技有限公司
地址：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路 2855 弄 1-72 号 B 座 12 层 A 区 1227 室
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法定代表人：纪立军
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：3,000 万元人民币
经营范围：数码打印科技、半导体科技的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），广告设计、制作、代理、发布，会务
服务，展览展示服务，机械设备租赁，销售数码设备及配件耗材、化工产品（除危险化
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品）、针纺织品、服装服饰、
工艺礼品（象牙及其制品除外），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构
截至增资前，上海尚乎股权结构如下：
股东名称 持有注册资本（万元） 持股比例(%)
上海安诺其集团股份有限公司 3,000 100
合计 3,000 100
本次增资后，上海尚乎股权结构将变动如下：
股东名称 持有注册资本（万元） 持股比例(%)
上海安诺其集团股份有限公司 21,000 100
合计 21,000 100
（三）主要财务数据
单位：元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 12,917,296.15 9,826,417.98
负债总额 3,709,387.33 269,540.09
净资产 9,207,908.82 9,556,877.89
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-12 月
营业收入 7,830,166.68 347,205.61
净利润 -348,969.07 -443,122.11
注：2018 年数据已经众华会计师事务所审计，2019 年半年度数据未经审计。
（四）增资方式及增资来源
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本次拟增资的出资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金。
三、股权转让标的情况
（一）基本信息
名称：烟台尚乎数码科技有限公司
地址：山东省蓬莱经济开发区
法定代表人：纪立军
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：13,065 万元人民币
经营范围：数码科技、计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术
转让；广告设计、制作、代理、发布；会议与展览服务；策划创意服务；企业形象策划
服务；批发零售：数码产品及配件耗材、办公用品、针纺织品、服装鞋帽、工艺礼品（象
牙及其制品除外）；包装技术的研究；包装装潢印刷品印刷；生产销售：纸质容器、木
质容器、塑料容器、金属容器；包装服务；数码产品的研发。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构
股权转让前，烟台尚乎股权结构如下：
股东名称 持有注册资本（万元） 持股比例(%)
上海安诺其集团股份有限公司 13,065 100
合计 13,065 100
股权转让后，烟台尚乎股权结构将变动如下：
股东名称 持有注册资本（万元） 持股比例(%)
上海尚乎数码科技有限公司 13,065 100
合计 13,065 100
（三）主要财务数据
单位：元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 135,027,764.03 83,406,113.19
负债总额 4,336,663.72 1,983,335.21
净资产 130,691,100.31 81,422,777.98
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-12 月
营业收入 120,800.56 1,088,206.24
净利润 -731,677.67 -6,141,384.51
注：2018 年数据已经众华会计师事务所审计，2019 年半年度数据未经审计。
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（转让方）：上海安诺其集团股份有限公司
乙方（受让方）：上海尚乎数码科技有限公司
（二）股权转让事宜、成交金额及支付安排
1、甲方将其持有烟台尚乎 100%的股权转让给乙方；
2、乙方同意接受上述转让的股权；
3、甲乙双方根据 2019 年 6 月 30 日烟台尚乎数码科技有限公司的净资产确定股权
转让价格为人民币 【130,691,100.31】元；
4、乙方通过银行电汇的方式，按照本合同确定的股权转让款分期支付，具体支付
时间如下：1）2019 年 8 月中旬支付 3500 万元；2）2019 年 9 月中旬支付 3500 万元；
3）2019 年 10 月中旬支付 3500 万元；4）2019 年 11 月中旬支付 2569.110031 万元。
（三）违约责任
1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成
违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（四）协议的生效
本协议经双方签字盖章后生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次向全资子公司增资并调整股权架构，是基于公司整合内部业务、优化资源配置
的需要，本次交易完成后，将进一步提升公司在数码打印市场的竞争力，推动B2C数码
终端柔性定制平台的发展，更好推动公司“大数码战略”的实施。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果
产生影响，也不会损害公司及股东的利益。
六、本次交易的风险分析
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本次向全资子公司增资并调整股权架构，均为公司内部增资及股权转让，不存
在重大风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司
董事会
二〇一九年八月八日
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