海通证券股份有限公司
关于上海安诺其集团股份有限公司
2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁限制性股
票上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海安诺
其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）2017 年非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对安诺其 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三期解锁限制性股票上市流通的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年7月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过《上
海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上
海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事
宜》。
2、2016年7月21日，公司召开第三届监事会第十四次会议，对本次激励计划
的激励对象名单进行核查，并审议通过《上海安诺其集团股份有限公司2016年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查<上海安诺其集团股份
有限公司2016年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、2016年8月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《上海
安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上
海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事
宜》的议案。
4、2016年8月25日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
1
会第十六次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予限制性股票的
激励对象为236人，本次授予限制性股票数为1426.4万股。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相
关规定。
5、公司已于2016年9月12日完成了公司股权激励计划所涉限制性股票的授予
登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于限制性股票授
予登记完成的公告》（2016-071）。
6、2016年12月2日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，由于激励对象赵于、高滢因个人原因已离职，公司董事会
同意对上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票共计60,000股进行回购注销。公
司已于2017年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述股
份的回购注销。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于部分限制
性股票回购注销完成的公告》（2017-008）。
7、2017年6月12日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整
的议案》、《关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》、
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
8、2017年8月24日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解锁期可解锁的议案》、《关于对2016年限制性股股票激励计划首次授予部分限
制性股票进行回购注销的议案》，由于激励对象郭在飞等3人因个人原因已离职，
公司董事会同意对上述3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计120,000股进行
回购注销，其他231名激励对象第一期可解锁。公司独立董事对此发表了独立意
见。
9、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司于2017年9月1日发布第一期限制性股票上市流通提示性公告（公告编号：
2
2017-081），2017年9月4日公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期
解锁限制性股票上市流通。
10、2017年10月26日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股股票激励计划首次授予的部
分限制性股票进行回购注销的议案》，由于激励对象崔田、詹樟林等14人因个人
原因已离职，公司董事会同意对上述14人已获授但尚未解锁的限制性股票共计
613,200股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司已于2017年12月26日完成郭在飞、崔田、詹樟林等17人持有的733,200
股限制性股票的回购注销，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2017-114）。
12、2018年6月6日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划首次及暂缓授予的
部分限制性股票进行回购注销的议案》、《关于对2016年限制性股票激励计划预
留授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》、《关于2016年限制性股票激励
计划首次暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的议案》。因2017年度公司层面业绩
未达到《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件及部分激励对象
离职，公司董事会同意对2016年限制性股票激励计划首次及暂缓授予部分218名
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计6,629,520股进行回购注销，同意对
2016年限制性股票激励计划预留授予部分13名激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票共计620,000股进行回购注销，同意为2016年限制性股票激励计划首次
暂缓授予的1名激励对象办理90,000股限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对
此发表了独立意见。
13、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司于2018年6月20日发布了《2016年限制性股票激励计划首次暂缓授予部
分第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-079），2018
年6月25日该部分限制性股票上市流通。
14、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司已于2018年7月13日完成陆梅、王乐明、赵江平等231人持有的7,249,520
3
股限制性股票的回购注销。详见公司于2018年7月13日在巨潮资讯网披露的《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-082）。
15、2019年5月18日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解锁期可解锁的议案》、《关于对2016年限制性股票激励计划预留授予的
部分限制性股票进行回购注销的议案》，由于激励对象夏锦桥因个人原因已离职，
公司董事会同意对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计19,500股进行回购注
销，同意为符合解锁条件的其他11名激励对象办理734,500股限制性股票的解锁
事宜。公司独立董事对此发表了独立意见。
16、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司于2019年6月13日发布了《2016年限制性股票激励计划预留授予部分第
二期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-056），2019年
6月18日该部分限制性股票上市流通。
17、2019年8月6日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个解锁期可解锁的议案》、《关于对2016年限制性股票激励计划首次授予的部
分限制性股票进行回购注销的议案》。由于激励对象顾艳明、曲广磊等7人因个
人原因已离职，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计
131,040股，同意为符合解锁条件的其他205名激励对象办理6,010,992股限制性股
票的解锁事宜。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件已成就的说
明
（一）锁定期即将届满
根据《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，首次授予的限制性股票第三个锁定期为首次授予日起36个月，激励
对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。
首次授予的限制性股票授予日为2016年8月25日，该部分限制性股票的锁定
期将于2019年8月25日届满。
4
（二）解锁条件成就情况说明
解锁条件 解锁条件成就情况说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监 件。
会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
激励对象未发生前述情形，满足解锁
以行政处罚；
条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级
管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定
的。
公司层面业绩成就情况：
2018年公司经审计的归属于上市公
司股东的净利润为13,828.15万元，归
3、公司层面解锁业绩条件： 属于上市公司股东扣除非经常性损
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 益的净利润为12,291.33万元。
公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予 （1）与2013-2015年的平均净利润
日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 7,018.49万元以及扣除非经常损益的
以2015年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不 平均净利润6,723.23万元相比，均已达
低于60%； 标；
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非 （2）与2015年净利润相比，2018年
经常性损益的净利润为计量依据。 净利润增长率为108.91%，已达标。
因此，上述业绩条件均已达标，满足
解锁条件。
4、个人层面绩效考核：
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年
个人层面业绩成就情况：
度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核
2018年，公司首次授予限制性股票的激
结果共有优秀、良好、中上、合格四档。若激励对象
励对象除顾艳明、曲广磊等7人离职外，
上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上
其他205名激励对象绩效考核结果均为
一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上
“中上”及以上，满足解锁条件。
一年度个人绩效考核为合格档，则上一年度激励对象
个人绩效考核为不合格。
综上所述，公司董事会认为2016年限制性股票激励计划中首次授予部分的第
三个解锁期解锁条件将于2019年8月25日锁定期届满后成就，根据公司2016年第
三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定在锁定期届满
5
后办理首次授予部分限制性股票第三次解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计
划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年8月28日；
2、本次解锁的限制性股票数量为6,010,992股，占公司股本总额的0.6437%；
实际可上市流通的限制性股票数量为5,566,392股。
3、本次申请解锁的激励对象人数为205名；
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
单位：股
剩余未解
已获授尚未 第三期可解 实际可上市流
锁的限制
姓名 职务 解锁的限制 锁的限制性 通的限制性股
性股票数
性股票数量 股票数量 票数量
量
王敬敏 董事、副总经理 140,400 140,400 0 0
董事、副总经理、
徐长进 117,000 117,000 0 0
董事会秘书
王雪亮 董事 46,800 46,800 0 0
董肇伟 副总经理 140,400 140,400 0 0
中层管理人员、核心业务（技
术）人员、子公司中层管理人
5,566,392 5,566,392 0 5,566,392
员及核心业务（技术）人员共
计201人
四、股份变动结构表
本次变动增
本次变动前 本次变动后
减
比例 比例
数量 数量 数量
（%） （%）
一、限售流通股（或非流
279,312,886 29.91 -5,566,392 273,746,494 29.31
通股）
1、高管锁定股 273,034,354 29.24 +444,600 273,478,954 29.29
2、股权激励限售股 6,278,532 0.67 -6,010,992 267,540 0.03
二、无限售条件股份 654,517,478 70.09 +5,566,392 660,083,870 70.69
三、股份总数 933,830,364 100.00 0 933,830,364 100.00
6
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经安诺其第四届董事会第十八次会议和
第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事对此发表了明确同意的意见。其
审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。保荐机构对安诺其
2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁限制性股票上市流通的事
项无异议。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公
司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁限制性股票上市流通的
核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
崔浩 陈赛德
海通证券股份有限公司
2019 年 8 月 23 日
