安诺其:关于变更经营范围、注册资本并修订《公司章程》部分条款的公告2019-09-30
证券代码:300067 证券简称:安诺其 公告编号:2019-091
上海安诺其集团股份有限公司
关于变更经营范围、注册资本并修订《公司章程》部分条款
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海安诺其集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 9 月 27 日召开第四
届董事会第二十次会议,审议通过了《关于变更经营范围、注册资本并修订<公司章程>
部分条款的议案》,具体内容如下:
一、经营范围变更情况
根据公司战略规划及目前实际经营情况,公司拟对经营范围进行变更,具体如下:
变更前 变更后
销售、以电子商务方式销售化工产品(除危险化学
化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟
品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的开发和
毒化学品)、原辅料、机械设备、仪器仪表及零配
销售;从事化工产品、新材料、数码打印科技领域
件、包装制品,从事化工专业领域的技术开发、技
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;仓
术转让、技术咨询、技术服务,仓储,从事货物及
储;从事货物及技术的进出口业务,实业投资,资
技术的进出口业务,实业投资,资产管理,自有房
产管理,自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经
屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
相关部门批准后方可开展经营活动)
后方可开展经营活动)
二、注册资本变更情况
公司 2018 年资本公积转增股本、股权激励限制性股票回购事项,涉及公司注册资
本的变更,具体如下:
公司 2018 年度权益分派方案已经 2019 年 4 月 23 日召开的 2018 年年度股东大会
审议通过,公司 2018 年年度权益分派方案为:以公司截至 2019 年 3 月 29 日总股本
713,878,388 股(不含回购股份)为基数,向全体股东每 10 股派 1 元人民币;同时,
以资本公积金向全体股东(不含回购股份)每 10 股转增 3 股。2019 年 5 月 14 日,公
司 2018 年年度权益分派方案已实施完毕。公司总股本由 719,666,848 股增加至
933,830,364 股。
根据公司《2016 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,激励对象夏锦桥、
顾艳明等 8 人因个人原因离职,不再符合激励条件,公司第四届董事会第十七次会议、
第四届董事会第十八次会议分别审议通过相关议案,同意回购注销上述激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票共计 150,540 股。公司总股本由 933,830,364 股减少至
933,679,824 股。
综上所述,公司注册资本由 719,666,848 元变更为 933,679,824 元。
三、《公司章程》修订情况
根据公司战略规划及目前实际经营情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订,具
体如下:
修订前 修订后
第五条 第五条
公司注册资本为人民币柒亿壹仟玖佰陆拾陆万陆仟 公司注册资本为人民币玖亿叁仟叁佰陆拾柒万玖仟
捌佰肆拾捌元。 捌佰贰拾肆元。
第十二条 第十二条
经依法登记,公司经营范围为:销售、以电子商务 经依法登记,公司经营范围为:化工产品及原料(除
方式销售化工产品(除危险化学品、监控化学品、 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、原辅 品、易制毒化学品)的开发和销售;从事化工产品、
料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品,从 新材料、数码打印科技领域的技术开发、技术转让、
事化工专业领域的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术咨询、技术服务;仓储;从事货物及技术的进
技术服务,仓储,从事货物及技术的进出口业务, 出口业务,实业投资,资产管理,自有房屋租赁。(依
实业投资,资产管理,自有房屋租赁。(依法须经 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 营活动)
公司根据自身发展能力和业务需要,可依法定程序 公司根据自身发展能力和业务需要,可依法定程序
调整经营范围,并根据经营需要在境内外设立分支 调整经营范围,并根据经营需要在境内外设立分支
机构。 机构。
第十四条 第十四条
公司的股份采取股票形式,已发行的股本总额为 公司的股份采取股票形式,已发行的股本总额为
71,966.6848万股,均为普通股。 93,367.9824 万股,均为普通股。
第二十一条
公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部
第二十一条
门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部
(一)减少公司注册资本;
门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(一)减少公司注册资本;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
(三)将股份奖励给本公司职工;
议持异议,要求公司收购其股份的;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
议持异议,要求公司收购其股份的。
票的公司债券;
除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
动。
除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活
动。
第二十二条
公司收购本公司股份,可以采取下列方式之一:
第二十二条
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
公司收购本公司股份,可以采取下列方式之一:
(二)要约方式;
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
(二)要约方式;
公司因本章程第二十一条第一款第(三)项、第(五)
(三)中国证监会认可的其他方式。
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十三条 第二十三条
公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项 公司因本章程第二十一条第(一)项、第(二)项
的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决
公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于 议;公司因本章程第二十一条第(三)项、第(五)
第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可
该部分股份;属于第(二)项、第(四)项情形的, 以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分
应当在6个月内转让或者注销。因上述原因需要注销 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司股份的,应当及时向公司登记机关办理变更登 公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份
记手续。 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日
公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应
股份,应不超过本公司已发行股份总额的5%;用于 当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第
收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 (五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本
的股份应当1年内转让给职工。 公 司 股份 数不 得 超过 本公 司已 发 行股 份总 额 的
10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
第一百三十二条
第一百三十二条
公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘;公司设
公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘;公司设副
副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
技术总监、营销总监、运营总监、主要子公司总经
为公司高级管理人员。
理为公司高级管理人员。
四、其他事项
该事项尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议,并提请股东大会授权董事
会在本方案实施后依法办理工商登记资料变更等相关事项,并授权董事长纪立军先生代
表公司签署本次工商变更的相关文件。以上经营范围变更、《公司章程》修订内容最终
以工商行政管理部门审核通过为准。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司
董事会
二○一九年九月三十日