北京市齐致律师事务所

                关于北京碧水源科技股份有限公司

      第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权

           第一个行权期可行权相关事项的法律意见书

                                              齐致股意字[2017]第 022 号


致：北京碧水源科技股份有限公司


    北京市齐致律师事务所（以下简称：本所）受北京碧水源科技股份有限公司
（以下简称：碧水源公司或公司）委托为碧水源公司股票期权激励提供法律服务，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称：《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励
有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称：《备忘录》）
等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的有关规定
及《北京碧水源科技股份有限公司章程》，本所律师按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对碧水源公司第三期股票期权与限制性股票激励
计划所涉股票期权第一个行权期可行权相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所审查了碧水源公司提供的相关文件、资料，并听
了有关各方对相关事实的陈述和说明，对本次授予相关事项进行了核实、验证。

    本所仅就本次授予相关事项所涉及的法律问题发表法律意见，无资格对会
计、财务等非法律专业事项发表意见。

    碧水源公司已向本所说明并承诺，其已提供给本所为出具本法律意见书所必
要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料；并保证其所提供的文件和所
作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
         一、本次可行权的基本情况及相关审批情况

    1、2016年4月14日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《北京碧
水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称《第三期激励计划》）、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此
《第三期激励计划》发表了独立意见；


    2、2016年4月14日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《北京碧
水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《北
京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》、关于核实公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中
的激励对象人员名单的议案；


    3、2016年5月5日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《第三期激
励计划》、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案》；


    4、根据碧水源公司2015年年度股东大会的授权，公司于2016年6月1日召开
第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于对公司第三期股票期权与限制性
股票激励计划进行调整的议案》及《关于公司第三期股票期权与限制性股票激励
计划首次授予相关事项的议案》。经过本次调整后的《第三期股票期权与限制性
股票激励计划》所涉股票期权数量为12,321,125股，行权价格为17.00元；所涉
限制性股票数量为19,713,800股，授予价格为7.98元。同时，公司董事会同意确
定公司第三期激励计划授予股票期权及限制性股票的授予日为2016年6月1日。公
司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，
确定的授权日符合相关规定，同意148名激励对象获授12,321,125份股票期权，
同意54名激励对象获授19,713,800份限制性股票；
    5、2017年6月7日，公司第三届董事会第六十二次会议审议通过了《关于第
三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期可解锁的议
案》，认为公司《第三期激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件
已经满足，同意进行解锁。公司独立董事就此发表了独立意见；


    6、2017 年 6 月 7 日，公司第三届监事会第三十四次会议审议通过了《关于
第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期可解锁的
议案》，认为公司《第三期激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期的解锁条
件已经满足，公司 54 名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为 54 名激励对
象限制性股票第一个解锁期的 7,885,520 股限制性股票办理解锁手续；


    7、2017 年 8 月 7 日，公司第三届董事会第六十三次会议审议通过了《关于
注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意
注销第三期股票期权与限制性股票激励计划中股票期权部分（期权代码 036220）
股票期权共计 973,365 份。本次注销后，第三期股票期权与限制性股票激励计划
中股票期权部分（期权代码 036220）数量为 11,347,760 股，激励对象为 137 人；


    8、2017年8月7日，公司召开第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关
于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同
意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划中股票期权部分（期权代码
036220）股票期权共计973,365份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股权
激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《第三期股票
期权与限制性股票激励计划》的规定，同意对本次部分股票期权激励对象和期权
数量进行注销调整；


    9、2017年8月25日，公司召开第三届董事会第六十四次会议审议通过了《关
于对第三期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整的议
案》。经过本次调整后《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码036220）
的行权价格为16.944元；
    10、2017 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第六十五次会议审议通过《关
于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期可行权的
议案》。公司同意第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权（期权代
码 036220）137 名符合条件的激励对象在第一个行权期（2017 年 6 月 1 日至 2018
年 5 月 31 日）行权，可行权数量为 4,539,104 份；


    11、2017 年 9 月 14 日，公司召开第三届监事会第三十六次会议审议通过《关
于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期可行权的
议案》，经过对本次激励对象名单进行核查，认为公司 137 位激励对象行权资格
合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一
个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。



     二、第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期可
行权激励对象及可行权股票期权数量

                                      第一个行权期可行权   占本期授予股票期权
      姓名               职务
                                          数量（份）         总数比例（%）
中层管理人员、核心团队成共 137 人        4,539,104                40%
               合计                      4,539,104                40%

    综上，本所认为：第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一
个行权期可行权的激励对象和可行权股票期权数量符合激励计划的规定。

    三、本次可行权股票期权的行权价格及行权期限


   1、本次可行权股票期权的行权价格：16.944 元。

   2、本次股票期权行权期限：2017 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日。

   本所认为，公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个
行权期可行权价格及行权时间符合激励计划的规定。
    四、可行权条件

    激励计划设定的行权条件和实际实现情况对比如下：



 第三期股票期权激励计划设定的行权条件             是否满足行权条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：               公司未出现前述情形，满足条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：           公司未出现前述情形，满足条件。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关
规定的。
3、业绩考核目标 ：                        2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性
（1）以2015年净利润值为基数，2016年净利   损益的净利润为 181,478.57 万元，与 2015
润增长率不低于5%（“净利润”、“净利润    年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经    的净利润相比，增长 33.92%，且满足锁定期
常性损益的净利润为计量依据）。            内归属于上市公司股东的净利润及归属于上
（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润   市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益    不低于授予日前最近三个会计年度的平均水
的净利润均不得低于授予日前最近三个会计    平且均不为负。综上所述，公司均满足上述
年度的平均水平且不得为负。                解锁条件。
4、根据《第三期股票期权与限制性股票激励       激励对象绩效考核均达到考核要求，满
计划（草案）》，在本计划有效期内的各年    足行权条件。
度，由董事会薪酬与考核委员会负责领导和
组织对所有激励对象进行考核，激励对象上
一年度考核结果为达标时，激励对象可按照
激励计划规定的比例分批次解锁。



    本所认为：碧水源公司本次可行权均满足激励计划规定的行权条件。

    四、结论意见
    综上，本所认为：北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股
票激励计划所涉股票期权第一个行权期可行权的激励对象及可行权的股票数量、
可行权价格及可行权条件等符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规及碧水源《公
司章程》和《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定。


   （以下无正文）
（以下无正文，为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司第三

期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期可行权相关事项

的法律意见书之签字页。）




                                        北京市齐致律师事务所




                                  负责人：                （单卫红）主任



                                  见证人：                （王海军）律师



                                  见证人：                （孙    航）律师




                                             2017 年 9 月 14 日