中信证券股份有限公司
  关于北京碧水源科技股份有限公司补充确认关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为北京碧水源

科技股份有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）2015年非公开发行股票的持续督

导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上

市公司保荐工作指引》等有关规定，对碧水源与江苏惠民水务有限公司（以下简称“惠

民水务”）、吉林碧水源水务科技有限公司（以下简称“吉林碧水源”）的关联交易事

项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：


一、关联交易概述


    2017年7月25日，碧水源的全资子公司北京久安建设投资集团有限公司（以下简称

“久安公司”）与惠民水务签订了《宿城区镇村生活污水治理工程PPP项目建设工程施

工合同（一期）》，其中久安公司将负责新建包括污水处理设施39座、提升泵站29座及

1,000公里管网建设等工程服务共计36,065.89万元。

    2017年11月5日，公司与吉林碧水源签署了《工业品买卖合同》，公司向吉林碧水

源销售膜组器共计1.6亿元。

    2017年12月1日，吉林碧水源与久安公司签署了《设备集成及技术服务合同书》，

吉林碧水源向久安公司提供设备系统集成、技术服务费、现场安装调试指导等服务共计

2.64亿元。

    公司持有惠民水务30%股份，且公司派驻了上届高管人员担任惠民水务的董事，根

据深圳证券交易所《创业板上市规则》10.1.6条规定，惠民水务为公司的关联法人。上



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述与惠民水务的交易金额超过了公司截至2016年末经审计净资产的0.5%，但未超过截至

2016年末经审计净资产的5%，该关联交易需提交公司董事会审议通过。公司持有吉林

碧水源45%股权，且公司董事戴日成先生同时担任吉林碧水源的董事，根据深圳证券交

易所《创业板上市规则》10.1.3条规定，吉林碧水源为公司关联法人。上述与吉林碧水

源的交易金额超过了公司截至2016年末经审计净资产的0.5%，但未超过截至2016年末经

审计净资产的5%，该关联交易需提交公司董事会审议通过。上述关联交易未构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    公司因管理疏忽，未能及时识别出上述关联交易的情况，现就上述交易补充提交公

司董事会进行审议，本次交易经碧水源第四届董事会第六次会议审议。上述议案内容除

关联董事回避表决外，均以全票通过。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并

发表了明确同意的独立意见。


二、关联方（股权转让协议主体）基本情况


    （一）江苏惠民水务有限公司

    公司名称：江苏惠民水务有限公司

    公司住所：宿迁市宿城区北海路 11 号

    公司类型：其他有限责任公司

    法定代表人：林方

    注册资本：50,520.25 万元人民币

    经营范围：污水处理，污水处理设施设计、建设、运营及维护，污泥处置服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：公司持有惠民水务 30%股权；北京市新港永豪水务工程有限公司持有其

50%股权；江苏润民水务有限公司持有其 20%股权。



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    截至 2017 年 12 月 31 日，惠民水务总资产 41,448.73 万元，负债总额 1,103.36 万元，

净资产 40,345.37 万元，2017 年营业收入 0 万元，利润总额-70.83 万元，净利润-70.83

万元。以上数据经北京中会诚会计师事务所（普通合伙）审计。

    截至 2018 年 3 月 31 日，惠民水务总资产 42,433.99 万元，负债总额 2,138.37 万元，

净资产 40,295.62 万元,2018 年 1-3 月营业收入 0 万元，利润总额-49.76 万元净利润-49.76

万元。

    当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2018 年年初至

今，公司与惠民水务累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。

    （二）吉林碧水源水务科技有限公司

    公司名称：吉林碧水源水务科技有限公司

    公司住所：吉林省长春市高新开发区硅谷大街 1198 号硅谷大厦 7 楼 706 室

    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人：戴日成

    注册资本：3,000 万元人民币

    经营范围：污水处理和相关技术研究、开发，污水处理设备销售，市政公用工程施

工总承包、房屋建筑工程施工总承包、机电安装工程施工总承包，工程设计、技术服务、

技术咨询，水处理技术、大气环境治理技术、生态工程和生态环境修复领域的技术研究、

开发及相关设备销售、技术服务、技术咨询，水务领域投资管理，投资咨询，自动化技

术与产品代销（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营

项目凭有效许可证或批准文件经营）

    股权结构：公司持有吉林碧水源 45%股权；吉林博洋电子技术有限公司持有其 55%

股权。

    截至 2017 年 12 月 31 日，吉林碧水源总资产 16,092.55 万元，负债总额 9,529.62 万


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元，净资产 6,562.93 万元，2017 年营业收入 27,228.21 万元，利润总额 3,325.46 万元，

净利润 2,692.07 万元。以上数据经吉林众城会计师事务有限公司审计。

    截至 2018 年 3 月 31 日，吉林碧水源总资产 20,479.14 万元，负债总额 13,045.02 万

元，净资产 7,434.12 万元,2018 年 1-3 月营业收入 2,597.55 万元，利润总额 871.19 万元，

净利润 871.19 万元。

    当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2018 年年初至

今，公司与吉林碧水源累计已发生的各类关联交易的总金额为 2,079.83 万元。


三、关联交易合同基本情况


    （一）久安公司与惠民水务的关联交易

    为推进宿城区镇村生活污水治理工程 PPP 项目建设，项目公司惠民水务与公司全资

子公司久安公司签署《建设工程施工合同（一期）》，久安公司将负责新建包括污水处理

设施 39 座、提升泵站 29 座及 1,000 公里管网建设等工程服务共计 36,065.89 万元。

    （二）公司与吉林碧水源的关联交易

    为推进伊通河北北段综合治理工程——污水厂提标改造及调蓄池工程，公司与项目

公司吉林碧水源签署了《工业品买卖合同》，向吉林碧水源销售膜组器产品共计 1.6 亿元。

    （三）吉林碧水源与久安公司的关联交易

    为推进项目进展，吉林碧水源与久安公司签署《设备集成及技术服务合同书》，向

久安公司提供项目设备系统集成、技术服务及现场安装调试指导服务共计 2.64 亿元。


四、关联交易的定价政策和定价依据


    上述关联交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依

据市场价格并经双方协商确定。




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五、关联交易的主要内容


    （一）久安公司与惠民水务的关联交易

    合同名称：建设工程施工合同（一期）

    发包人(全称)：江苏惠民水务有限公司

    承包人(全称)：北京久安建设投资集团有限公司

    工程名称：宿城区镇村生活污水治理工程 PPP 项目

    工程地点：江苏省宿迁市宿城区

    资金来源：企业自筹

    工程内容：本项目位于江苏省宿迁市宿城区，项目内容一期（2017 年—2018 年）

新建污水处理设施 39 座（污水处理能力 2.717 万吨/天）、提升泵站 29 座、铺设管网约

1000 公里，投资额约 73,000 万元。

    （二）公司与吉林碧水源的关联交易

    合同名称：工业品买卖合同

    出卖人：北京碧水源科技股份有限公司

    买受人：吉林碧水源水务科技有限公司

    标的物：浸没式超滤膜组器，不含运费及安装调试费等其他费用。

    运输方式：汽车运输，买受人负责运输、卸车、二次搬运以及货物临时存放等一切

费用，并对货物负有保管责任。

    （三）吉林碧水源与久安公司的关联交易

    合同名称：设备集成及技术服务合同书

    买方：北京久安建设投资有限公司

    卖方：吉林碧水源水务科技有限公司




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       标的物：设备系统集成共计 24,014.02 万元；技术服务费共计 2,185.98 万元；现场

安装调试指导共计 200 万元。

       买方保证按照合同规定承担买房全部义务和责任；卖方保证按照合同规定全面完成

各项承包工作，并承担合同规定的卖方全部义务和责任。

       付款方式：支票或银行汇票。


六、交易目的和对上市公司的影响


       上述关联交易主要是公司为了推进项目进展，与项目公司间签署的项目合同，是基

于双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。上述交易按市场方式定价、参照市

场价格并经双方充分协商确定协议价款，遵循了公开、公平、公证的原则，不存在损害

公司和非关联股东利益的情况。上述交易不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影

响，也不会影响上市公司的独立性。


七、独立董事意见


       公司独立董事对上述关联交易进行了审查及事前认可，并发表了独立意见，一致认

为因项目发展需要，公司与江苏惠民和吉林碧水源之间的交易行为构成关联交易。上述

关联交易金额达到需提交公司董事会审议的标准，需提交公司第四届董事会第六次会议

进行审议，决策程序符合相关规定。公司补充确认的关联交易不存在损害公司和股东利

益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立

性。




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八、监事会意见


    经审核，监事会认为：关于公司补充确认关联交易情况的审议程序合法、依据充分；

此次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中小股东

的利益。


九、保荐机构核查意见


    本次关联交易是碧水源与关联方正常业务往来的市场化行为，交易定价通过公开招

投标方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司和全体股东的利益。

该事项已经碧水源第四届董事会第六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意

见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求。中信证券同意碧水源与上

述关联方的关联交易。




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司补充确认

关联交易的核查意见》之签署页）




            保荐代表人：

                           王家骥                      庞雪梅




                                                       中信证券股份有限公司

                                                          2018 年 5 月 18 日




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