北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司

       第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票

             第二个解锁期可解锁相关事项的法律意见书



                                               齐致股意字[2018]第 023 号


致：北京碧水源科技股份有限公司


       北京市齐致律师事务所（以下简称：本所）受北京碧水源科技股份有限公司
（以下简称：碧水源公司或公司）委托为碧水源公司股票期权激励提供法律服务，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称：《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励
有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称：《备忘录》）
等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的有关规定
及《北京碧水源科技股份有限公司章程》，本所律师按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对碧水源公司《第三期股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》所涉限制性股票第二个解锁期可解锁相关事项出具本法律意见
书。

       为出具本法律意见书，本所审查了碧水源公司提供的相关文件、资料，并听
了有关各方对相关事实的陈述和说明，对本次授予相关事项进行了核实、验证。

       本所仅就本次授予相关事项所涉及的法律问题发表法律意见，无资格对会
计、财务等非法律专业事项发表意见。

       碧水源公司已向本所说明并承诺，其已提供给本所为出具本法律意见书所必
要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料；并保证其所提供的文件和所
作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

     一、本次可解锁的基本情况及相关审批情况

    1、2016年4月14日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《北京碧
水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称《激励计划》）、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理第三
期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此《激励
计划》发表了独立意见；

    2、2016年4月14日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《北京碧
水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《北
京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》、关于核实公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中
的激励对象人员名单的议案；

    3、2016年5月5日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《北京碧水
源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《北京
碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》；

    4、根据碧水源公司2015年年度股东大会的授权，公司于2016年6月1日召开
第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于对公司第三期股票期权与限制性
股票激励计划进行调整的议案》及《关于公司第三期股票期权与限制性股票激励
计划首次授予相关事项的议案》。经过本次调整后的《激励计划》所涉限制性股
票数量为19,713,800股，授予价格为7.98元。同时，公司董事会同意确定公司第
三期激励计划授予股票期权及限制性股票的授予日为2016年6月1日。公司三名独
立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授
权日符合相关规定，同意54名激励对象获授19,713,800股限制性股票。
    5、2017年6月7日，公司第三届董事会第六十二次会议审议通过了《关于第
三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期可解锁的议
案》，认为公司《激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成
就，同意进行解锁。公司独立董事就此发表了独立意见。

    6、2017 年 6 月 7 日，公司第三届监事会第三十四次会议审议通过了《关于
第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期可解锁的
议案》，认为公司《激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经
成就，公司 54 名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为 54 名激励对象限制
性股票第一个解锁期的 7,885,520 股限制性股票办理解锁手续。

    7、2018年7月11日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于第三期
股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，
认为公司《激励计划》设定的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同
意进行解锁。公司独立董事就此发表了独立意见。

    8、2018年7月11日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于第三期
股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，
认为公司《激励计划》设定的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，公
司54名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为54名激励对象限制性股票第二
个解锁期的5,914,140股限制性股票办理解锁手续。


     二、关于第三期激励计划所涉限制性股票第二个解锁期条件满足情况

    （一）锁定期已届满

    根据公司第三期《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起12个月内为
锁定期。第一个解锁期为自授予日（即2016年6月1日）起12个月后的首个交易日
起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总
量的40%；第二个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总量的30%；至本次
董事会召开之日，该等授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
     （二）限制性股票的解锁条件的满足情况

序
                 限制性股票解锁条件                     是否满足解锁条件的说明
号
     公司未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
     计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
                                                    公司未发生前述任一情形，满足解
1    告；
                                                    锁条件。
     （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证
     监会予以行政处罚；
     （3）中国证监会认定的其他情形。
     激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
     为不适当人员；
     （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证
                                                    本次解锁激励对象未发生前述任一
2    监会予以行政处罚；
                                                    情形，满足解锁条件。
     （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事
     及高级管理人员情形；
     （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规
     定的。
     公司业绩指标考核条件：                         2017 年归属于上市公司股东的扣除
     （1）以2015年净利润值为基数，2017年净利润      非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
     增长率不低于8%（“净利润”、“净利润增长率”   226,902.31 万元，与 2015 年归属于
     以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的       上市公司股东的扣除非经常性损益
     净利润为计量依据）。                           的净利润相比，增长 67.44%，且满
3    （2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及      足锁定期内归属于上市公司股东的
     归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净       净利润及归属于上市公司股东的扣
     利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的       除非经常性损益的净利润均不低于
     平均水平且不得为负。                           授予日前最近三个会计年度的平均
                                                    水平且均不为负。综上所述，公司
                                                    均满足上述解锁条件。
     个人业绩考核要求：
     根据《第三期股票期权与限制性股票激励计划
     （草案）》，在本计划有效期内的各年度，由董
                                                    本次解锁期内，54 名激励对象绩效
4    事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对所有
                                                    考核均达标，满足解锁条件。
     激励对象进行考核，激励对象上一年度考核结果
     为达标时，激励对象可按照激励计划规定的比例
     分批次解锁。



     本所认为，本次激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件均已满足，
公司对本次激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁的相关安排符合《管理办
法》、《备忘录》、《公司章程》及公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》等的有关规定。

    三、结论意见

    综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，公司第三期股票期权与限制
性股票激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁事宜已获得了必要的批准和
授权，上述事项解锁条件均已满足，公司对本次激励计划所涉限制性股票第二个
解锁期解锁的相关安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等
法律、法规及碧水源《公司章程》和碧水源《第三期股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》的规定。




                                                            （以下无正文）
    （以下无正文，为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司

第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解锁期可解锁相

关事项的法律意见书之签字页。）




                                        北京市齐致律师事务所




                                  负责人：            （单卫红）主任



                                  见证人：            （王海军）律师



                                  见证人：            （孙     航）律师




                                                2018 年 7 月 11 日