北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2012 年第三季度报告正文
证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2012-048
2012 年第三季度报告正文
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘伟、主管会计工作负责人柴健及会计机构负责人(会计主管人员) 杨秀丽声明：保证季度
报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
2012.9.30 2011.12.31 本报告期末比上年度期末增减（%）
总资产（元） 625,146,678.61 562,983,572.86 11.04%
归属于上市公司股东的所有者权益
459,886,781.33 453,497,391.70 1.41%
（元）
股本（股） 155,265,816.00 103,510,544.00 50%
归属于上市公司股东的每股净资产
2.96 4.38 -32.42%
（元/股）
2012 年 1-9 月 比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额（元） -38,386,735.21 35.73%
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.25 56.9%
（元/股）
2012 年 7-9 月 比上年同期增减（%） 2012 年 1-9 月 比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 338,790,949.96 29.14% 890,841,967.63 28.36%
归属于上市公司股东的净利润（元） 8,157,933.90 37.43% 23,208,444.03 -2.46%
基本每股收益（元/股） 0.05 25% 0.15 0%
稀释每股收益（元/股） 0.05 25% 0.15 0%
加权平均净资产收益率（%） 1.8% 0.39% 5.03% -0.5%
扣除非经常性损益后的加权平均净
1.77% 0.35% 5% 0.31%
资产收益率（%）
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
年初至报告期期末金
项目 说明
额（元）
1
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非流动资产处置损益 -26,025.06
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
160,422.17
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,837.01
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额 863.15
所得税影响额 -36,128.94
合计 103,968.33 --
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常
性损益的项目的说明
项目 涉及金额（元） 说明
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
报告期末股东总数（户） 7,896
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称 期末持有无限售条件股份的 股份种类及数量
2
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数量 种类 数量
北京博信智创投资咨询有限公
10,283,629 人民币普通股 10,283,629
司
谷博 3,566,454 3,566,454
李保良 2,841,142 2,841,142
中国建设银行－摩根士丹利华
鑫多因子精选策略股票型证券 772,933 772,933
投资基金
萨仁托亚 725,750 725,750
北京观言润达投资中心（有限
617,253 617,253
合伙）
武祥飞 449,101 449,101
臧琴芳 403,307 403,307
温媛 360,720 360,720
王刚 252,000 252,000
股东情况的说明
（三）限售股份变动情况
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 数
2013 年 4 月 21
刘伟 39,248,634 0 19,624,317 58,872,951 首发承诺
日
宋春静 2013 年 4 月 21
20,228,142 0 10,114,071 30,342,213 首发承诺
日
北京博信智创投
资咨询有限公司 7,617,486 7,617,486 0 0 首发承诺 2012 年 5 月 2 日
宁智平 2013 年 1 月 11
4,279,744 0 2,139,872 6,419,616 离任锁定
日
李保良 2012 年 6 月 25
2,853,164 4,279,746 1,426,582 0 首发承诺
日
谷博 2012 年 6 月 25
2,377,636 3,566,454 1,188,818 0 首发承诺
日
李孝良 2013 年 4 月 21
905,738 0 452,869 1,358,607 首发承诺
日
合计 77,510,544 15,463,686 34,946,529 96,993,387 -- --
注：北京博信智创投资咨询有限公司的股东有李凌波（公司董事，占博信 25%股份）、方华（高管，占博信 25%股份）、柴
健（高管，占博信 25%股份）、孙剑（离任高管，占博信 10%股份，其股份已于 2012 年 8 月 9 日卖出）、赵晨（离任董事，
已于 2012 年 7 月 11 日不在担任公司董事职务，其所占博信 15%股份锁定），截止报告期末，应锁定股份为 8,141,188 股。
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产、负债、权益变动情况分析
1）货币资金报告期末比上年度期末减少了51.5%，主要原因是本期支付去年收购东汐未付款项19,411,859.85元，以及业务增
长较快，占用资金较多。
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2）应收票据比上年期末增加了249.92%，主要原因是本期收到客户银行票据增加所致。
3）公司的应收账款比上年度期末增加了52.46%，主要是本报告期业务增长较快，未到回款期的款项相应增多，其中华信石
油项目应收账款余额107,317,911.45元，比期初增加了45,348,589.45元，增幅达73.18%；联想客户期末应收余额较期初增加
17,970,734.09元，索尼爱立信客户期末余额较期初增加11,405,617.51元。
4）预付款项余额减少60.06%，主要原因是上年末预付的供应商款本期已经收到物资及结算发票，确认成本所致。
5）应收利息较上年度期末减少93.57%，主要原因是本期收到前期已计提的利息所致。
6）在建工程报告期较上年度期末增加87.59%，主要原因是本期新增公司机房服务器，金额为583,145.23元，截止报告期末
尚未安装调试完毕。
7）无形资产较上年期末增加106.90%，主要原因是前期开发的人事外包系统、行政管理系统等项目本期已确认完工，并结
转入无形资产所致。
8）长期待摊费用报告期较上年度期末减少70.08%，主要原因是前期计入长期待摊费用的项目合同提前终止，余款不再支付，
从而影响本期期末余额。
9）递延所得税资产报告期较上年度末增加了166.86%，主要原因是本期个别子公司亏损以及计提坏账准备增加所致。
10）应付账款本报告期末余额较上年度期末增加了150.49%，主要原因系报告期内公司业务拓展,导致期末未支付款项比上年
增加。
11）预收账款本报告期期末较上年度末增加了3,408.33%，主要是因为本期收到多美滋项目预付款以及收到预付的房租款，
而去年并未收到相关款项。
12）应付职工薪酬报告期末较上年度末增加了63.91%，主要是公司业务增长导致项目未付人员工资增加。
13）应交税费报告期末较上年度末增加了77.98%，主要是公司业务增长导致相关税费增加。
14）实收资本本报告期末余额较上年度期末增加了50%，主要原因系报告期内公司执行2011年度利润分配方案,以原有总股
本103,510,544.00股为基数，向全体股东每10 股转增5股，导致实收资本有所增加。
15）少数股东权益本报告期末较上年度期末增加了96.88%，主要是因为报告期内公司非全资子公司增资以及净利润增长所
致。
2、损益变动情况分析
1）本期营业收入较上年同期增加196,829,910.13元，增幅28.36%，主要系本报告期内店面管理业务增长较大，以及新增媒体
传播服务业务所致。其中华信石油项目较上年同期增长5,107.25万元，同比增长36.78%，新增媒体传播业务报告期收入
3,502.12万元。
2）本期营业成本较上年同期增加159,083,450.97元，增幅25.23%，主要系报告期内店面管理业务及新增媒体传播业务增幅较
大，导致相应的成本也出现较大幅度增长。
3）销售费用同比上年同期增加38.12%，主要是本期业务增长以及拓展新业务产生的相关费用增加。
4）管理费用同比上年同期增加66.74%，主要是新增的子公司员工增加，导致人力成本等相关期间费用增加。
5）本期财务费用比上年同期增加76.84%，主要是因为本报告期支付兴业银行贷款利息845,259.58元所致。
6）本期营业外收入比去年同期减少96.16%，主要原因是去年同期收到中关村科技园区石景山园管理委员会的财政奖励431.8
万元，而今年截止到报告期末尚未收到该项奖励。
3、现金流量变动情况分析
1）本报告期经营活动产生的现金流量净额增加了35.73%，主要原因系本期收入增加，收到的销售、提供劳务现金较去年同
期较多。
2）投资活动产生的的现金流量净额较上年同期增加了64.74%，这主要系去年同期购置北京、上海房产支付金额较大，而本
期无此项业务所致。
3）筹资活动产生的现金流量净额相比上年同期减少了185.15%，主要是公司支付股利以及银行贷款利息较去年同期增加所
致。
4）本报告期现金及现金等价物净增加额相比上年同期增加了40.71%，主要系公司上期购置北京、上海办公用房支付款项较
大，而本期并无大额购置情况，同时由于本期业务增长，导致经营活动产生现金流量净额较去年增加。
（二）业务回顾和展望
报告期内，围绕年度经营计划有序开展各项工作，公司常规业务较上年同期有一定的增长，原有客户比较稳定，新客
户市场也有所拓宽,各项经营指标发展态势良好。公司实现营业收入89,084.2万元，同比增长28.36%；归属于上市公司股东净
利润2,320.84万元，同比下降2.46%。归属于普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率为14.4%。报告期内，公司归
属于上市股东净利润的下降，主要是公司去年同期收到中关村科技园区石景山园管理委员会的2010年度财政奖励431.8万元，
截止今天，已收到2011年度的财政奖励541.7 万元。
2012年9月1日始北京作为营改增的试点之一，开始了新旧税制的转换，另外七个省份也将逐步开展营改增的试点工作。
营改增对于企业来说机遇和挑战并存。一方面，“营改增”可以降低税负；另一方面，由于成本结构等原因，进项税额较小，
加之试点范围有限，从非试点地区无法取得增值税发票，会出现税负增加，利润降低的情况。
公司内部经过整合，加大对部分盈利能力强的子公司的支持力度，同时关闭部分盈利能力差的子公司，调整内部营运策
略。未来将逐步清理其他盈利能力弱的子公司，降低公司的运营成本，提高公司的资源利用率，更好地回报广大投资者。
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四、重要事项
（一）公司或持股 5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的
承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
东汐广告 2011
年经审计（按经
审计正常化的
利润）的税后利
润为 1,192.62
万元，低于其承
诺；根据约定，
51%的股权作
价调整为
3,041.19 万元。
东汐广告承诺
东汐广告 2011
2011 年经审计
年业务运转良
（按经审计正
好，基本达成业
常化的利润）的
绩承诺，未达标
税后利润不低
金额 7.38 万元，
于 1,200 万元；
主要系一些跨
收购报告书或权益变动报告书中所作承 上海东汐广告 2012 年税后利 2011 年 09 月 30
2011 年-2013 年 期费用的分摊
诺 传播有限公司 润不低于 1,320 日
和税费口径问
万元；2013 年
题引致；公司对
税后利润不低
其业务梳理，认
于 1,584 万元，
为未来业务发
且 2013 年净利
展态势良好。
润增长率不低
东汐广告报告
于 20%。
期内实现净利
润 1066.06 万
元，距离收购时
承诺 2012 年税
后利润 1320 万
元差距很小，预
计截止年底该
承诺可以实现。
本项收购尚在
整合期。
资产置换时所作承诺
公司控股股东、
实际控制人刘
伟及股东宋春
刘伟、宋春静、 静、李孝良承
李孝良、宁智 诺：自公司股票
平、李保良、谷 上市之日起 36 报告期内，公司
自公司股票上
博、北京博信智 个月内，不转让 2010 年 04 月 21 股东恪守承诺，
发行时所作承诺 市之日起 36 个
创投资咨询有 或委托他人管 日 未发生违反承
月内
限公司、赵晨、 理本次发行前 诺的情形。
李凌波、方华、 已直接或间接
柴健、孙剑 持有的北京华
谊嘉信整合营
销顾问股份有
限公司股份，也
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不由公司回购
该股份。公司股
东宁智平、李保
良、谷博、北京
博信智创投资
咨询有限公司
承诺：自取得股
份完成工商变
更登记之日起
36 个月内，不转
让或委托他人
管理本次发行
前已直接或间
接持有的公司
股份，也不由公
司回购该部分
股份。刘伟、宋
春静、宁智平、
赵晨、李凌波、
方华、柴健、孙
剑除了遵守上
述承诺外，还承
诺：在本人担任
公司的董事或
高级管理人员
期间，每年转让
公司股份不超
过其直接或间
接持有股份总
额的 25%；在离
职后半年内不
转让其直接或
间接持有的公
司股份。
以书面形式向 报告期内，公司
本公司出具了 2009 年 07 月 16 股东恪守承诺，
其他对公司中小股东所作承诺 刘伟
《避免同业竞 日 未发生违反承
争的承诺》。 诺的情形。
承诺是否及时履行 √ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划
是否就导致的同业竞争和关联交易问题
√ 是 □ 否 □ 不适用
作出承诺
承诺的解决期限
解决方式
承诺的履行情况
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 28,890.06
0
本季度投入募集资金总额 5,858.31
报告期内变更用途的募集资金总额 说明：公司应以股东大会审议
通过变更募集资金投向议案
6
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的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 24,091.1
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
是否已变 截至期末 项目达到 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末 本报告期
承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发
承诺投资 资总额 累计投入 实现的效
资金投向 (含部分 投入金额 (%)(3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变
总额 (1) 金额(2) 益
变更) (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
2012 年
线下营销业务全国网
否 4,065.2 4,065.2 872.01 1,794.39 44.14% 12 月 31 266.45 否 否
络体系建设项目
日
2012 年
北京运营中心扩展项
否 6,080 6,080 38.41 5,217.98 85.82% 12 月 31 54.93 否 否
目
日
2012 年
远程督导信息系统平
否 1,403.35 1,403.35 1.47 15.71 1.12% 12 月 31 0否 否
台建设项目
日
2012 年
内部管理信息平台建
否 500 500 141.41 344.37 68.88% 12 月 31 0否 否
设项目
日
承诺投资项目小计 - 12,048.55 12,048.55 1,053.3 7,372.45 - - 321.38 - -
超募资金投向
2011 年
购买上海地区购置办
否 2,822.31 2,822.31 7.11 2,720.76 96.4% 06 月 30 是 否
公用房
日
2011 年
购买北京地区购置办
否 1,600 1,600 178.01 1,600 100% 06 月 30 是 否
公用房
日
2013 年
子公司投资款 否 3,200 3,200 2,068.69 3,178.69 99.33% 12 月 31 否 否
日
归还银行贷款（如有）- 500 500 0 500 100% - - - -
补充流动资金（如有）- 8,719.2 8,719.2 2,551.2 8,719.2 100% - - - -
超募资金投向小计 - 16,841.51 16,841.51 4,805.01 16,718.65 - - - -
合计 - 28,890.06 28,890.06 5,858.31 24,091.1 - - 321.38 - -
未达到计划进度或预 主要原因----线下营销业务全国网络体系建设项目：广州、成都业务开展相对缓慢，所以未在当地投
计收益的情况和原因 入过多资金布局；远程督导信息系统平台建设项目：技术更新较快；内部管理信息平台建设项目：
（分具体项目） 公司对募投资金使用谨慎，投入相对较慢。
项目可行性发生重大
项目可行性未发生重大变化。
变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本次超募资金总额 16,841.51 万元。2010 年 4 月 28 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过《关
于募集资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 500 万元偿还银行贷款，2,800 万元永久补充
流动资金；2010 年 10 月 21 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于募集资金使用计划
超募资金的金额、用途 的议案》，同意公司使用超募资金 2,822.31 万元用于上海闸北区永和路 118 号东方环球企业中心 6
及使用进展情况 层作为上海地区办公用房；2010 年 12 月 29 日，公司董事会第十二次会议审议通过了《关于实施北
京运营中心扩展项目购置办公场所》，本次经营场所预计投入 4,600 万元，购买北京市石景山区中关
村科技园区石景山区北Ⅱ区实兴大街鼎轩创业中心作为办公用房，拟使用已披露用途部分募集资金
2,000 万元、自有资金 1,000 万元，以及超募资金 1,600 万元。公司于 2011 年 5 月 11 日召开第一届
董事会第十六次会议,通过了＜关于使用部份超募资金永久补充流动资金＞的议案，决定使用超募资
金 3,368 万元永久补充流动资金。公司于 2011 年 9 月 28 日一届董事会二十次会议上全票通过了关
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于公司使用 3,200 万元超募资金收购上海东汐广告传播有限公司的计划，并于 2011 年 9 月 30 日签
订股权转让协议，股权转让价格为 3,060 万元。公司于 2012 年 6 月 4 日一届董事会二十六次会议上
通过了《关于公司使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定使用超募资金 2,551.2 万元永久
性补充流动资金。截止 2012 年 9 月 30 日，上述项目已分别实际使用超募资金 16,718.65 万元，剩余
超募资金 122.86 万元。
□ 适用 √ 不适用
募集资金投资项目实
□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
施地点变更情况
√ 适用 □ 不适用
□ 报告期内发生 √ 以前年度发生
公司第一届董事会第三次会议及公司 2009 年第二次临时股东大会审议批准了“内部管理信息平台建
设项目”，该项目投资总额为 500 万元，将以公司的业务流程与管理流程为基础，建立符合各业务线，
各管理部门需求的信息管理平台，并通过企业应用集成，实现跨部门协作，支持跨部门流程。后经
公司第一届董事会第十二次董事会及公司 2011 年第一次临时股东大会审议批准，该项目由华谊伽
募集资金投资项目实 信、华谊信邦、华谊葭信分别执行，实施“内部管理信息平台建设项目”。
施方式调整情况 公司第一届董事会第三次会议及公司 2009 年第二次临时股东大会审议批准了
“远程督导系统建设项目”，实施主体为北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司，该项目投资总额
为 1403.35 万元，将建设对终端促销服务进行实时监控的远程信息系统，该系统以 3G 通信技术为核
心，通过为现场促销员配备实时监控设备，实现 3G 网络传输，以达到实时监控促销活动执行的目
的。2011 年 3 月 24 日公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《募集资金投资项目——远程督
导系统项目的调整和实施》的议案，将该项目实施主体调整为全资子公司——北京摄威科技有限公
司。此次变更主要基于公司内部管理之需要。通过将投资项目分摊给独立核算的子公司，便于公司
对子公司的业绩进行考核，有利于明晰管理链条，便于业务的梳理和整体操作。
√ 适用 □ 不适用
根据《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的
募集资金投资项目先 说明，公司“募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资金先行投入；募
期投入及置换情况 集资金到位后，可用募集资金置换前期投入的自有资金”，公司第一届董事会第九次会议审议通过了
《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意募集资金置换预先已投
入募集资金项目的自筹资金 1,001.74 万元。
用闲置募集资金暂时 □ 适用 √ 不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资 □ 适用 √ 不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
存放于募集资金专户。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无。
情况
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2011年9月30日与君御广告（已更名为“霖漉投资（上海）有限公司”）、东汐广告签订《股权转让协议》，拟
使用3,060万元受让君御广告持有的东汐广告51%的股权（前提为东汐广告2011年经审计的税后净利润不低于1,200万元），
2011年10月已支付首款1,100万元。东汐广告2011 年经审计（按经审计正常化的利润）的税后利润为1,192.62万元，低于其
承诺；根据约定，51%的股权作价调整为3,041.19万元。东汐广告2011年业务运转良好，基本达成业绩承诺，未达标金额7.38
万元，主要系一些跨期费用的分摊和税费口径问题引致；公司对其业务梳理，认为未来业务发展态势良好。东汐广告报告期
内实现净利润1066.06 万元，距离收购时承诺2012年税后利润1320万元差距很小，预计截止年底该承诺可以实现。本项收购
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尚在整合期。
2、公司报告期内依据国家相关政策应获得2011年度的相应财政奖励。截止到目前该笔款项尚未到账。而该笔政府财政
奖励对公司的经营业绩和当期净利润构成一定影响，公司存在因政府财政奖励不到账而降低公司利润水平的风险。
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
分红政策的制定情况：根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，结合自身实际情况
和投资者意愿，公司已对《公司章程》中利润分配相关章节进行了最新修订。修订后的主要利润分配条款如下
一、公司的利润分配政策基本原则
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行
中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式
分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：公司未来有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资或重大现金支出是指：
(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝
对金额超过 3000 万元;
(三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金
额超过 300 万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
三、公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由决策委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
四、公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股动所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
五、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况
发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东
大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
分红政策执行情况： 2012 年 4 月 23 日，2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案》：公司以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 103,510,544 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共计派发
现金 10,351,054.4 元（含税）。同时本年度进行资本公积转增股本，以现有总股本 103,510,544 股为基数，向全体股东每 10
股转增 5 股，合计转增股本 51,755,272 股。2012 年 6 月 8 日，公司董事会公告了 2011 年度利润分配实施方案，该方案已
如期（2012 年 6 月 15 日）实施完毕。
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（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅
度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 □ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
√ 适用 □ 不适用
1、公司下属子公司华谊伽信、华谊葭信、华氏行、宏帆分别与北京华信石油、超威（中国）、联想（中国）、宏碁（上海）、
索尼（中国）、微软（中国）、中粮集团、光明乳业、多美滋、神州数码、希捷等大客户签订了涵盖2012年度的框架协议，
约定为其提供终端促销、店面管理或终端销售团队管理等服务。
2、公司于2011年9月30日与君御广告（已更名为“霖漉投资（上海）有限公司”）、东汐广告签订《股权转让协议》，拟使用
3,060万元受让君御广告持有的东汐广告51%的股权（前提为东汐广告2011年经审计的税后净利润不低于1,200万元），2011
年10月已支付首款1,100万元。
东汐广告2011年度实现净利润1,192.62万元，按照协议公司应支付股权转让款调整为3,041.19万元。同时，公司可从股权
转让尾款中扣除尽职调查费用的一半——12.5万（协议约定君御、华谊嘉信各承担尽调费用的一半），以及东汐原实际控制
人占用的东汐资金345.37万元（公司收购东汐广告前，陈仲华、季俊分别占用了东汐广告的资金189.16万元、156.21万元；
按照《股权转让协议》规定，陈仲华、季俊须于2011年12月31日前将其占用的东汐资金返还；后经四方协商同意，由陈仲华、
季俊控制的霖漉投资代为偿还，偿还方式为华谊嘉信从应付给霖漉公司的股权转让尾款中抵扣）。因此，公司代霖漉投资偿
还欠东汐广告的345.37万元后，尚需支付霖漉投资股权转让尾款1,583.32万元，此笔款项公司于2012年4月9日全额划转至霖
漉投资账户。
东汐广告报告期内实现净利润1066.06 万元，距离收购时承诺2012年税后利润1320万元差距很小，预计截止年底该承诺
可以实现。本项收购尚在整合期。
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
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