证券代码：300071           证券简称：华谊嘉信         公告编号：2018-177




        北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于公司控股股东收到中国证券监督管理委员会《行政处罚
                         事先告知书》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉
信”） 控股股东刘伟先生于 2015 年 4 月 23 日收到中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号为：深专调查通字 2015001 号），
因涉嫌内幕交易华谊嘉信股票，中国证券监督管理委员会决定对其进行立案调查。
详见公司 2015 年 4 月 24 日披露于巨潮资讯网的《关于公司控股股东收到中国
证券监督管理委员会调查通知书的公告》。
    2018 年 11 月 26 日，公司控股股东刘伟收到中国证监会《行政处罚事先告
知书》（处罚字[2018]152 号）。《行政处罚事先告知书》主要内容如下：
    刘伟涉嫌内幕交易华谊嘉信一案，已由我会调查完毕，我会依法对你作出行
政处罚。现将我会拟对你作出行政处罚所依据的违法事实、理由、依据及你们享
有的相关权利予以告知。
    经查明，刘伟涉嫌违法的事实如下：
    一、   内幕信息的形成与公开过程
    2013 年 10 月初，刘伟从摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称摩根
华鑫证券）处得知好耶广告代理控股公司（以下简称好耶广告）股权拟出售的事
项。同时，刘伟从东海基金管理有限责任公司处得知银湖资本有意出售好耶广告
股权。刘伟安排北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称华谊嘉
信）监事会主席谢涛和副总经理黄鑫推进收购好耶广告股权事宜。
    2013 年 10 月 11 日，黄鑫收到关于介绍好耶广告材料的邮件，邮件附件介
绍了公司概览、投资亮点、业务架构、管理团队、财务概要等方面情况，黄鑫阅
读该邮件，认为并购项目比较理想，并向刘伟阐述其对该并购项目的看法。
       2013 年 10 月 12 日，为进一步推进股权收购事项，华谊嘉信按照摩根华鑫
证券要求，与银湖资本控制的境外公司 Asteroid Media Holding Limited 签订保
密协议。
       2013 年 10 月 14 日，刘伟安排黄鑫与银湖资本沟通股权收购事宜。
       2013 年 10 月 15 日，黄鑫与银湖资本投资经理章经鑫就好耶广告的业务构
成、盈利情况、股权结构、收购价格等进行沟通，之后黄鑫向刘伟汇报会谈情况，
刘伟认为好耶广告的广告代理业务具有收购价值，让黄鑫与银湖资本保持接触。
       2013 年 11 月 4 日，华谊嘉信与银湖资本就收购好耶广告的广告代理业务
进行会谈，华谊嘉信表示有意收购好耶广告的广告代理业务，并提出初步交易方
案，刘伟参会。
       2013 年 11 月 20 日，华谊嘉信与银湖资本及相关中介机构就好耶广告股权
收购事项开展实质性谈判，明确收购价格和收购方式，刘伟参会。
       2013 年 11 月 22 日，华谊嘉信与银湖资本就交易价格和交易步骤达成一致，
决定向深圳证券交易所申请停牌。
       2013 年 11 月 25 日，华谊嘉信公告称正在筹划重大事项，并于当日开始停
牌。
       华谊嘉信于 2013 年 11 月 25 日停牌后，华谊嘉信和银湖资本的合作因故终
止。于银湖资本洽谈的同时，华谊嘉信也在于天津迪思文化传媒有限公司（以下
简称迪思传媒）进行洽谈。华谊嘉信终止与银湖资本的合作后，启动对迪思传媒
的收购事项。
       2013 年 12 月 3 日，华谊嘉信发布《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份
有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，内容为华谊嘉信正在筹划重大资
产重组事项。
       2013 年 12 月 31 日，刘伟与迪思传媒董事长黄小川洽谈收购事项，华谊嘉
信确定了收购迪思传媒的交易意向。
       2014 年 6 月 26 日，华谊嘉信董事会审议并通过关于购买迪思传媒 100%股
权的重大资产重组事项的相关议案。
       2014 年 6 月 27 日，华谊嘉信复牌并公告《北京华谊嘉信整合营销顾问集
团股份有限公司关于重大资产重组进展暨股票复牌的公告》，内容为迪思传媒的
收购事项。
    综上，华谊嘉信原决定收购好耶广告、后转变为收购迪思传媒股权的事项，
构成上市公司重大投资行为，属于《证券法》第六十七条第二款第二项“公司的
重大投资行为和重大的购置资产的决定”，构成《证券法》第七十五条第二款第
一项规定的内幕信息。该内幕信息的形成时间不晚于 2013 年 10 月 15 日，公开
于 2013 年 11 月 22 日。
    二、刘伟内幕交易“华谊嘉信”
    （一）刘伟系内幕信息知情人
    刘伟作为华谊嘉信实际控制人、时任华谊嘉信董事长、持股 5%以上的股东，
负责筹划、决策并全程参与了谈判收购事项，属于《证券法》第七十四条第二项
规定的证券交易内幕知情人，知悉时间不晚于 2013 年 10 月 15 日。
    （二）刘伟控制使用“千石资本-天泽 6 号-李晓龙”专项资产管理计划（以
下简称千石天泽 6 号）账户认购“华谊嘉信”
    2013 年 2 月 19 日至 2 月 22 日，华谊嘉信与上海东汐广告传播有限公司、
上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司就股权收购交易框架达成初
步意向。2013 年 3 月 11 日，华谊嘉信召开董事会，审议通过《关于筹划重大
资产重组事项》的议案，长城证券有限责任公司（以下简称长城证券）为本次配
套融资的主承销商。2013 年 5 月 10 日，华谊嘉信召开董事会，审议通过《关
于华谊嘉信向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的
议案》，拟采取发行股份并支付现金的方式收购标的股权，并向不超过 10 名特
定投资者发行股份募集配套资金。2013 年 9 月 6 日，中国证监会审核通过华谊
嘉信该项重大资产重组方案。
    刘伟安排其高中同学、华谊嘉信前员工李晓龙设立千石天泽 6 号，并实际控
制千石天泽 6 号认购华谊嘉信非公开发行的股票。刘伟联系中信证券股份有限公
司的安乔协助处理千石天泽 6 号的设立工作，并安排李晓龙处理通过千石天泽 6
号参与认购的相关事项。2013 年 10 月 28 日，刘伟与李晓龙签订借款数额为
3,000 万元的借款合同。刘伟分别于 2013 年 10 月 28 日、10 月 31 日、11 月 5
日通过多次现金存取、第三方转账等方式，向李晓龙提供用于认购的资金 3,000
万元、15 万元、41 万元，合计 3056 万元，并指示李晓龙向千石天泽 6 号账户
转入认购资金，同时指示李晓龙以刘伟指定的价格认购“华谊嘉信”。
    2013 年 10 月 31 日，在刘伟指示下，李晓龙与北京千石创富资本管理有限
公司（以下简称千石资本）签订《千石资本-天泽 6 号资产管理计划资产管理合
同》，设立千石天泽 6 号，千石天泽 6 号作为受单一委托人委托设立的一对一
资产管理计划，委托人为李晓龙。当日，长城证券向 84 名认购对象发出了《认
购邀请书》。2013 年 11 月 4 日，长城证券收到 13 家认购对象的申购报价单，
最终确定发行对象分别是千石资本、中国中投证券有限责任公司、茅贞勇。千石
资本按照委托人李晓龙意愿，以千石天泽 6 号认购华谊嘉信定向增发股票 135
万股，认购价格为 22.51 元/股。
    （三）千石天泽 6 号账户资金来源
    刘伟向李晓龙提供认购千石天泽 6 号的初始资金及两次追加资金共 3,056
万元，其中，刘伟通过多次现金存取、第三方转账等方式，分别于 2013 年 10
月 28 日、10 月 31 日、11 月 5 日向李晓龙提供用于认购的资金 3,000 万元、15
万元、41 万元，资金来源于刘伟自有资金及借贷他人资金。
    （四）刘伟利用内幕信息认购“华谊嘉信”
    刘伟认购华谊嘉信行为明显异常，存在利用内幕信息参与认购的意图。第一，
刘伟安排李晓龙设立千石天泽 6 号，控制千石天泽 6 号参与认购的时间与内幕
信息形成和发展的时间高度吻合；第二，刘伟作为华谊嘉信控股股东、实际控制
人，安排李晓龙通过千石天泽 6 号认购“华谊嘉信”，通过多次现金存取、第三
方转账等方式向李晓龙提供用于认购的资金，在认购过程中存在隐瞒控股股东、
实际控制人身份，掩饰资金来源的情形；第三，华谊嘉信收购好耶广告、迪思传
媒的事项可能会对收购完成当年及以后年度的财务数据产生较大影响，且华谊嘉
信分别于 2014 年、2015 年进行股票分红，上述事项均对内幕信息公开后的股
价产生重大、持续影响。刘伟作为华谊嘉信实际控制人、时任董事长，客观上存
在控制收购进程、停复牌的时间、股票分红进而利用内幕信息获利的可能性。
    （五）刘伟控制千石天泽 6 号账户交易“华谊嘉信”情况
    2013 年 11 月 4 日，刘伟通过千石天泽 6 号参与认购“华谊嘉信”135 万
股，金额 30,388,500.00 元。
    2014 年 4 月 29 日，华谊嘉信进行股票分红，转增完毕后刘伟通过千石天
泽 6 号持有“华谊嘉信”270 万股。
    2015 年 4 月 10 日，刘伟通过千石天泽 6 号卖出“华谊嘉信”40 万股，获
利 1,324,975.25 元。
    2015 年 6 月 10 日，华谊嘉信进行股票分红，转增完毕后刘伟通过千石天
泽 6 号持有“华谊嘉信”414 万股，账面获利 15,874,883.56 元。
    刘伟控制千石天泽 6 号账户在上述交易中获利共 17,199,858.81 元。
    上述事实有相关人员的询问笔录、银行账户资料、银行账户流水、千石天泽
6 号资管合同、千石天泽 6 号股票变动说明等证据证明。
    刘伟的上述行为违反了《证券法》第七十三条所述“禁止证券交易内幕信息
的知情人利用内幕信息从事证券交易活动”、七十六条第一款所述“证券交易内
幕信息的知情人在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券”的规定，构成《证
券法》第二百零二条所述“证券交易内幕信息的知情人在涉及证券的发行、交易
或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”的内幕交易行为。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害度，根据《证券法》第
二百零二条的规定，我会拟决定：
    责令刘伟依法处理非法持有的股票，没收违法所得 17,199,858.81 元，并处
以 17,199,858.81 元的罚款。
    根据《中华人民行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管
理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第 119 号）第五条之规定，就我会拟
对你实施的行政处罚，你享有陈述、申辩及要求听证的权利。你提出的事实、理
由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你放弃陈述、申辩和听证
的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
    公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露
媒体为《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，
注意风险。
    特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
                 董事会
          2018 年 11 月 26 日