证券代码：300071          证券简称：华谊嘉信        公告编号：2018-176




        北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
    关于收到中国证监会《行政处罚事先告知书》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉
信”） 控股股东刘伟先生于 2015 年 4 月 23 日收到中国证监会《调查通知书》
（编号为：深专调查通字 2015001 号），因涉嫌内幕交易华谊嘉信股票，中国
证券监督管理委员会决定对其进行立案调查。公司于 2018 年 5 月 15 日收到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《调查通知书》（编
号：深专调查通字 2018360 号），根据当时公司掌握的事实，公司收到的中国
证监会对公司的本次立案调查是在 2015 年中国证监会对控股股东刘伟先生立案
调查的基础上进行的程序补充，涉及到刘伟先生涉嫌违规买卖公司股票的行为。
在中国证监会对前述立案调查事项作出结论性意见之前，公司按照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的相关规定，每月发布一次《关于立案调查进展暨风
险提示性公告》。
    2018 年 11 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告
知书》（处罚字[2018]153 号）。《行政处罚事先告知书》主要内容如下：
    北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称华谊嘉信）、刘伟
涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法对你们作出行政处罚。
现将我会拟对你们作出行政处罚所依据的违法事实、理由、依据及你们享有的相
关权利予以告知。
    经查明，华谊嘉信、刘伟涉嫌违法的事实如下：
    一、   华谊嘉信 2013 年 12 月 3 日公告的上市公告书存在虚假记载
    2013 年 2 月 19 日至 2 月 22 日，华谊嘉信与上海东汐广告传播有限公司、
上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司就股权收购交易框架达成初
步意向。3 月 11 日，华谊嘉信召开董事会，审议通过《关于筹划重大资产重组
事项》的议案，长城证券有限责任公司（以下简称长城证券）为本次配套融资的
主承销商。2013 年 9 月 6 日，中国证监会审核通过华谊嘉信该项重大资产重组
方案。2013 年 10 月 31 日，长城证券向 84 名认购对象发出了《认购邀请书》。
2013 年 11 月 4 日，长城证券收到 13 家认购对象的申购报价单，最终确定发行
对象包括北京千石创富资本管理有限公司（以下简称千石资本）。千石资本以“千
石资本-天泽 6 号-李晓龙”专项资产管理计划（以下简称千石天泽 6 号）认购华
谊嘉信定向增发股票 135 万股，认购价格为 22.51 元/股。千石天泽 6 号为单一
委托人委托设立的一对一资产管理计划，委托人为刘伟的高中同学、华谊嘉信前
员工李晓龙。
    现有证据足以认定，刘伟涉嫌实际控制千石天泽 6 号认购华谊嘉信非公开发
行的股票。第一，刘伟联系中信证券股份有限公司的安乔协助处理千石天泽 6
号的设立工作，并安排李晓龙处理通过千石天泽 6 号参与认购的相关事项，包括
与李晓龙签订借款数额为 3,000 万元的借款合同、指示李晓龙与千石资本签订
《千石资本-天泽 6 号资产管理计划资产管理合同》、指示李晓龙以刘伟指定的
认购价格进行认购、指示李晓龙通过李晓龙的中信银行账户向千石天泽 6 号账户
转入认购资金等。第二，刘伟向李晓龙提供认购千石天泽 6 号的初始资金及两次
追加资金共 3,056 万元，李晓龙仅为名义投资人。首先，刘伟提供用于认购的初
始资金 3,000 万元。2013 年 10 月 28 日，刘伟将其中信银行账户中 3,000 万元
现金多次取出，当日该 3,000 万元现金分多次存入李晓龙中信银行账户。2013
年 10 月 31 日，千石资本收到长城证券发送的该次定向增发的《认购邀请书》，
李晓龙与千石资本签订千石天泽 6 号合同。其次，刘伟提供第一次追加资金 15
万元。2013 年 10 月 31 日，千石资本告知李晓龙应在 2013 年 11 月 4 日下午之
前将认购款及应支付的费用合计 3,015 万元划拨至托管户。2013 年 10 月 31 日，
刘伟通过建设银行账户向其大学同班同学、华谊嘉信全资子公司员工齐岳兴业银
行账户转账 15 万元，齐岳通过其光大银行账户向李晓龙建设银行账户转账 15
万元用于追加资金。最后，刘伟提供第二次追加资金 41 万元。李晓龙于 2013
年 11 月 1 日从其中信银行账户向千石天泽 6 号银行账户转账 3,015 万元后，因
千石天泽 6 号参与华谊嘉信非公开发行股票的认购资金规模、托管费合计 3,056
万元，千石资本于 2013 年 11 月 5 日通知李晓龙追加资金 41 万元。齐岳于 2013
年 11 月 5 日向李晓龙建设银行账户转账 41 万元，李晓龙于当日将其建设银行
账户中的 41 万元通过刷 POS 机方式以消费名义划入其中信银行账户，并于当
日划转到千石天泽 6 号的银行账户。第三，刘伟实际取得千石天泽 6 号认购的
华谊嘉信股票 2014 年度的分红款。2014 年 4 月 29 日，李晓龙收到千石天泽 6
号参与认购所获股份的分红款 6.75 万元后，于当日全部取出，存入刘伟建设银
行账户。第四，刘伟指示李晓龙通过千石天泽 6 号在 2015 年 4 月 10 日以当天
市价卖出华谊嘉信股票，当天千石天泽 6 号卖出华谊嘉信股票 40 万股。
    综上，刘伟实际控制千石天泽 6 号认购华谊嘉信股票，认购价格由刘伟决定，
参与认购的资金均来源于刘伟，且在两次需要追加投资时，均由刘伟提供追加的
资金，千石天泽 6 号的分红款最终转入刘伟银行账户，此外，刘伟享有千石天泽
6 号所持华谊嘉信股票的处分权。因此，刘伟在通过千石天泽 6 号认购、持有及
减持华谊嘉信股票的过程中，提供认购资金、拥有交易决策权并享有分红收益，
认购数量、认购价格、减持时点、减持价格等均体现刘伟的意志，足以是认定刘
伟是该次华谊嘉信非公开发行股票的实际发行对象。
    2013 年 12 月 3 日，华谊嘉信对外披露《北京华谊嘉信整合营销顾问集团
股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》（以下简称《上市公告书》），该
公告书披露“本次发行对象与本公司之间不存在关联关系”。刘伟作为持有华谊
嘉信 5%以上股份的自然人、董事长兼总经理，系《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 40 号）（以下简称《信披办法》）第七十一条第三项所述上市公
司关联自然人，华谊嘉信公告的《上市公告书》披露“本次发行对象与本公司之
间不存在关联关系”存在虚假记载。
    按照《信披办法》第十五条第一款和《创业板信息披露业务备忘录第 2 号：
上市公司信息披露公告格式第 19 号—上市公司新增股份变动报告及上市公告书
格式》规定，华谊嘉信应当在《上市公告书》中披露发行对象与公司的关联关系。
华谊嘉信在《上市公告书》中披露发行对象与公司不存在关联关系的信息有虚假
记载，违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条和第
六十七条第二款第十二项规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“披
露的信息有虚假记载”的违法行为，刘伟时任华谊嘉信董事长，知悉其本人参与
定向增发且为实际发行对象的事实，是直接负责的主管人员。
    二、     华谊嘉信未按规定披露非公开发行股票发行情况报告书
    华谊嘉信完成上述非公开发行股票后，无正当理由未披露该次非公开发行股
票的发行情况报告书。该行为违反《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第
30 号）第六十二条和《信披办法》第十八条规定，构成《证券法》第一百九十
条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息”
的违法行为。刘伟时任华谊嘉信董事长，是直接负责的主管人员。
    三、     华谊嘉信《2013 年年度报告》、《2014 年年度报告》中披露的自
然人股东刘伟持股数量和持股比例存在虚假记载
    刘伟是华谊嘉信 2013 年非公开发行股票的实际发行对象，该次非公开发行
后刘伟持有华谊嘉信股票数量应相应增加。华谊嘉信在 2013 年年度报告、2014
年年度报告中披露刘伟的持股数量和持股比例时，应将刘伟通过千石天泽 6 号参
与华谊嘉信非公开发行后获得的 135 万股华谊嘉信股票计算在内。华谊嘉信在
上述年度报告中披露的刘伟持股数量和持股比例存在虚假记载。华谊嘉信的上述
行为违反《证券法》第六十三条、第六十六条第三项、第四项规定，构成《证券
法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人所
披露的信息有虚假记载”的违法行为。刘伟时任华谊嘉信董事长，是直接负责的
主管人员。
    上述事实有相关人员的询问笔录、银行账户资料、银行账户流水、相关上市
公告书、2013 年年度报告、2014 年年度报告、千石天泽 6 号资管合同、千石天
泽 6 号股票变动说明等证据证明。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害度，根据《证券法》第
一百九十三条第一款的规定，我会拟决定：
    一、 对华谊嘉信责令改正，给予警告，并处以四十万元的罚款；
    二、   对刘伟给予警告，并处以二十万元的罚款。
    根据《中华人民明证处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管
理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第 119 号）第五条之规定，就我会拟
对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事
实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申
辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
    公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露
媒体为《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，
注意风险。
    特此公告。


                               北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
                                                 董事会
                                          2018 年 11 月 26 日