证券代码：300071          证券简称：华谊嘉信        公告编号：2019-003




    北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于上海开域信息科技有限公司、施侃及刘伟收到深
             圳证券交易所问询函并回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海开域信息科技有限公司、施侃、刘伟于 2018 年 1 月 9 日收到深圳证券
交易所创业板公司管理部出具的《关于对上海开域信息科技有限公司、施侃及刘
伟的问询函》（创业板问询函【2019】第 12 号）（以下简称“问询函”）。
上海开域信息科技有限公司、施侃、公司控股股东刘伟对问询函中提到的问题逐
项进行了认真核查，现将问询函有关问题回复如下：
   1.根据函件回复，本次股份转让的实际受让方拟确定为由上海开域 CEO施侃
与上海开域共同设立的法律实体（以下简称 “SPV”），施侃先生将成为该 SPV 的
实际控制人。请说明：
   （1）上海开域就《投资框架意向性协议》签署所履行的内部审批程序，本
次股权转让受让方筹划及确定的过程及审批程序；
    回复：
    根据上海开域信息科技有限公司（以下简称“上海开域”）的公司章程、股
东约定及内部制度，本次对外投资事项需由公司管理委员会审议，该管理委员会
由7名成员组成，由会议过半数投票通过投资事项，委员会成员包括股东代表和
经营管理代表。因此本次签署的《投资框架意向性协议》由上海开域管理委员会
于2018年12月7日半数以上代表审议通过。
    后续该投资事项若确定具体协议及金额，将按照上海开域《公司章程》及内
部制度要求，提交上海开域董事会或股东会审议。
    接到贵所第一次问询函后，上海开域再次召开了管理委员会就受让主体进行
确认，于2018年12月26日审议通过，决定由施侃先生与上海开域共同设立的法律
实体（以下简称“SPV”）来做为受让方，该主体由施侃先生控制。
   （2）《投资框架意向性协议》以上海开域名义签署，不以上海开域而以SPV
作为收购主体的原因及合理性，说明提示性公告的披露是否审慎，是否存在误
导或忽悠投资者的情形；
    回复：
    本次签订的《投资框架意向性协议》中约定，最终交易方是“开域集团直接
或间接设立的SPV或指定第三方”，是指包括：上海开域本身或者直接或间接100%
持股的子公司；上海开域直接或间接控股的子公司；上海开域直接或者间接参股
但不控股的法律实体；上海开域不直接或间接参股的关联公司。基于上海开域的
商业考虑，希望获得尽可能多的方案选择空间。同时由于目前尽调尚未结束，且
投资标的为上市公司股权亦存在较大的不确定性，因此最终选择了由上海开域参
股的形式投资的法律主体作为最终交易方，也是极大程度有利于保障上海开域的
本次投资，降低投资风险。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中涉及重大事件最先触及披露
时点的规定，为防止内幕信息泄露对股价造成影响，公平对待所有投资者，上海
开域与刘伟于2018年12月9日签署了《投资框架意向性协议》并及时披露，提示
性公告中于公告开头加注了“特别提示”并提示了本次交易所存在的不确定性及
风险提示，不存在误导或忽悠投资者的情形。
   （3）SPV设立的进展情况或计划安排，施侃用于出资SPV的资金来源，是否
拟代上海开域或其他方持有SPV的权益；
    回复：
    由于目前尚未完成对上市公司尽调工作，SPV的设立工作还没有实际开展。
施侃先生用于出资的资金为自有资金及或自筹资金，其中大部分为其自有资金。
施侃先生个人和实际控制其他企业的现金及等价物充裕。施侃先生本次出资资金
不由上海开域或其他上海开域关联方提供，不存在代替上海开域及其相关方持有
SPV的权益的情形。
   （4）结合相关协议约定或其它安排，核实并说明施侃与上海开域及其相关
方之间的关系，是否构成一致行动关系，认定施侃先生为SPV实际控制人的原因
和合理性，以及交易完成后华谊嘉信的实际控制人认定依据及合规性。
    回复：
    施侃先生为上海开域董事，除此之外，上海开域及其控制的企业未持有华谊
嘉信股票，并非华谊嘉信投资者身份。本次投资事项受让方系施侃先生控制的SPV，
上海开域仅参股，因此SPV所持股份应归施侃先生所属。其次，施侃先生与上海
开域除本次拟设立的SPV以外，未有其有他共同投资的情形，施侃先生与上海开
域不存在其他经济利益关系。因此，施侃先生与上海开域不存在《上市公司收购
管理办法》所约定的一致行动关系。
    根据上海开域管理委员会商议，本次拟设立的SPV将由施侃先生控制，系由
于其对SPV的决策享有一票否决权。同时，该SPV的半数以上表决权由施侃先生拥
有。
    若后续尽调结果满意，且相关股权已经符合相关法律法规的转让要求，且同
时考虑到刘伟先生目前所持部分股票可能出现平仓风险，最终受让股份数量仍存
在不确定性，但施侃先生后续所控制的SPV将持有不超过华谊嘉信30%的表决权
（最终数量以具体协议及届时实际情况为准），因此将成为华谊嘉信控股股东，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关定义，施侃先生将成为华谊嘉
信实际控制人。
       2.结合刘伟被证监会立案调查及行政处罚情况、大股东股权转让限制情况
等，说明排他期两个月结束后，双方签订正式股权转让协议的可行性与合规性。
    回复：
    根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》（2017 年）第九条第（一）款“上市公司或者大股东因涉嫌证券期货
违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政
处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的”大股东不能减持。
    刘伟、公司分别于 2018 年 11 月 26 日收到中国证监会出具的《行政处罚事
先告知书》。目前刘伟、公司已经就《行政处罚事先告知书》的拟处理结果向中
国证监会提出申诉及听证，尚未收到最终处罚决定书。因此，刘伟目前暂不符合
股份转让的条件，但其本人及公司已收到前述《行政处罚事先告知书》，后续其
本人及公司将收到中国证监会出具的正式处罚决定，在此情况下，刘伟可在中国
证监会就立案调查事项出具最终的行政处罚决定书六个月后进行减持，届时将不
会因刘伟、公司被立案调查事项而导致刘伟转让股份存在实施障碍。
    根据公司公告，刘伟、公司被立案调查事项以及相应刘伟转让股份存在限制
的情况已经对外披露，目前由于立案调查事项暂未被出具正式处罚决定问题导致
交割时间无法明确，暂时不具备转让条件，公司暂无法预估该条件何时能具备。
根据《意向协议》，股权转让的时间安排为非约束性条款，如排他期结束后且此
交易满足签订正式股权转让协议的条件，后续双方将在符合法律法规监管要求基
础上协商正式协议的内容，尤其对表决权委托时间及股权正式交割的时间点进行
再次明确，确保届时股权转让协议符合监管规定。
    3.结合刘伟所持华谊嘉信股份的质押、冻结情况，是否存在平仓或司法强
制执行的风险；如是，请说明刘伟已采取和拟采取的风险应对措施。
    回复：
    截至目前，刘伟持有公司股份共计205,682,624股，占公司总股本的比例为
30.31%。其中累计质押的股份为共计175,678,138股，占其持股总数的比例为
85.41%，占公司总股本的比例为25.89%；累计被司法冻结股份共计205,682,624
股，占其持有公司股份的100%，占公司总股本的30.31%,累计被司法轮候冻结
477,288,326股，占其持有公司股份的232.05%，占公司总股本70.35%。
    刘伟已经就历史质押融资及可能发生的平仓风险、解除股份质押的事项与部
分场内质权人进行积极沟通，后续刘伟将根据本次交易的具体安排、解除股份质
押的轻重缓急分批与场内场外质权人持续沟通相关事宜。根据《意向协议》，在
董事会改组完成后开域集团将向刘伟支付本次交易 80%的对价，刘伟将根据其债
务偿付期限的轻重缓急及其他相关因素使用该笔资金首先解除部分股权冻结及
负债，置换用于转让本次交易不低于 5%的股份质押。对于其他股份的冻结及股
权质押，刘伟将尽其最大努力采取措施自筹资金或采用其他融资方式解除质押，
完成本次交易所需标的股份的转让交易。
    有关刘伟的股份目前处于冻结和轮候冻结状态的情况，具体详见公司发布在
巨潮资讯网上的相关公告。
    4.上海开域、施侃是否直接或间接持有华谊嘉信的股份，是否与华谊嘉信
及其 5%以上的股东、董监高等存在关联关系，是否存在利用或者协助刘伟利用
“KKR 概念”炒作华谊嘉信股价的情形。
       回复：
       （1）上海开域、施侃先生均不直接或间接持有华谊嘉信的股票。
       （2）经自查，上海开域、施侃先生与华谊嘉信及其 5%以上的股东、董监
高等不存在关联关系。
       （3）为不造成上市公司股价异动，在投资框架意向性协议谈判期间，上海
开域及施侃先生向上市公司建议申请停牌，但据上市公司反馈：上市公司根据中
国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（2018 年 11 月）对
上市公司停牌相关事项的解释说明并参考市场先例，在各方遵守保密义务的情况
下公司遵守上述文件中“审慎停牌原则”未予停牌。2018 年 9 月开域集团与公
司签订了《保密协议》，上海开域及施侃先生在未停牌的情况下仍履行了保密义
务。
       其次，在双方签署的《保密协议》《投资框架意向性协议》中，均严格约定
了保密条款，任何一方透露相关信息必须经上海开域和施侃先生书面认可。
       因双方发展方向有协同之势，同时上海开域基于商业战略发展需要，双方
商定达成本次交易，并非借助“KKR 概念”炒作。
       综上，不存在利用或者协助刘伟利用“KKR 概念”炒作华谊嘉信股价的情
形。
       5.根据回复，上海开域已经确定本次股份转让的专业机构，并启动尽职调
查。请说明上海开域已聘请的专业机构名称、尽职调查工作的开展情况，并向
我部报备相关合同、参与尽职调查的人员名单、尽职调查工作计划等证明材料。
       回复：
       在《投资框架意向性协议》签署完成后，上海开域立即与通商律师事务所，
安永会计师事务所进行沟通，商讨和确定尽调方案并签订合作协议。2018 年 12
月通商律师事务所和安永会计师事务所的团队已经与上市公司相关人员对接，开
始开展工作。


                                    上海开域信息科技有限公司、施侃、刘伟
                                                         2019 年 1 月 15 日