北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
                                     之
                    公司章程修订情况对比表


    2019 年 4 月 26 日，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下
简称“公司”）召开了第三届董事会第七十五次会议，审议通过关于《修改公司
章程》的议案，本议案尚需提交股东大会审议。具体修订情况如下：


               修订前内容                          修订后内容

         第二十三条 公司在下列情况        第二十三条 公司在下列情况
  下，可以依照法律、行政法规、部门 下，可以依照法律、行政法规、部门
  规章和本章程的规定，收购本公司的 规章和本章程的规定，收购本公司的
  股份：                              股份：

      （一）减少公司注册资本；            （一）减少公司注册资本；

      （二）与持有本公司股票的其他        （二）与持有本公司股票的其他
  公司合并；                          公司合并；

      （三）将股份奖励给本公司职          （三）将股份用于员工持股计划
  工；                                或者股权激励；

      （四）股东因对股东大会作出的        （四）股东因对股东大会作出的
  公司合并、分立决议持异议，要求公 公司合并、分立决议持异议，要求公
  司收购其股份的。                    司收购
      除上述情形外，公司不进行买卖 其股份的；
  本公司股份的活动。
                                          （五）将股份用于转换上市公司
                                      发行的可转换为股票的公司债券；

                                          （六）根据《公司法》及中国证
                                      监会等监管机构的有关规定，上市公
                                     司为维护公司价值及股东权益所必
                                     需。

                                         除上述情形外，公司不得收购本
                                     公司股份。

       第二十四条 公司收购本公司股          第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：       份，可以通过公开的集中交易方式，

    （一）证券交易所集中竞价交易 或者法律法规和中国证监会认可的
方式；                               其他方式进行。

    （二）要约方式；                     公司收购本公司股份的，应当依
                                     照《中华人民共和国证券法》的规定
    （三）中国证监会认可的其他方
                                     履行信息披露义务。公司因本章程第
式。
                                     二十三条第（三）项、第（五）项、
                                     第（六）项规定的情形收购本公司股
                                     份的，应当通过公开的集中交易方式
                                     进行。

       第二十五条 公司因本章程第二          第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（三）项的原 十三条第一款第（一）项、第（二）
因收购本公司股份的，应当经股东大 项规定的情形收购本公司股份的，应
会决议。公司依照第二十三条规定收 当经股东大会决议；公司因本章程第
购本公司股份后，属于第（一）项情 二十三条第一款第（三）项、第（五）
形的，应当自收购之日起10日内注       项、第（六）项规定的情形收购本公
销；属于第（二）项、第（四）项情 司股份的，应当经三分之二以上董事
形的，应当在6个月内转让或者注销。 出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定         公司依照本章程第二十三条第
收购的本公司股份，不得超过本公司 一款规定收购本公司股份后，属于第
已发行股份总额的 5%；用于收购的 （一）项情形的，应当自收购之日起
资金应当从公司的税后利润中支出； 10日内注销；属于第（二）项、第（四）
所收购的股份应当 1 年内转让给职 项情形的，应当在6个月内转让或者
工。                                 注销；属于第（三）项、第（五）项、
                                     第（六）项情形的，公司合计持有的
                                     本公司股份数不得超过本公司已发
                                     行股份总额的百分之十，并应当在三
                                     年内转让或者注销。

       第四十条 股东大会是公司的权          第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：           力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投         （一）决定公司的经营方针和投
资计划；                             资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表         （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；                     监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；         （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会报告；           （四）审议批准监事会报告；

    （五）审议批准公司的年度财务         （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；                 预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配         （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；                 方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册         （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；                       资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决           （八）对发行公司债券作出决
议；                                 议；

    （九）对公司合并、分立、解散、       （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；       清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改本章程；                   （十）修改本章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计         （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；                   师事务所作出决议；

    （十二）审议批准第四十一条规         （十二）审议批准第四十一条规
定的担保事项；                       定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购         （十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期 买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；            经审计总资产30%的事项；

    （十四）审议批准变更募集资金       （十四）审议批准变更募集资金
用途事项；                         用途事项；

    （十五）审议股权激励计划；         （十五）审议股权激励计划；

    （十六）审议法律、行政法规、       （十六）审议公司因本章程第二
部门规章或本章程规定应当由股东     十三条第（一）项、第（二）项情形
大会决定的其他事项。               收购公司股份的事项；
    上述股东大会的职权不得通过         （十七）审议法律、行政法规、
授权的形式由董事会或其他机构和 部门规章或本章程规定应当由股东
个人代为行使。                     大会决定的其他事项。

                                       上述股东大会的职权不得通过
                                   授权的形式由董事会或其他机构和
                                   个人代为行使。

    第四十四条 本公司召开股东大        第四十四条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地或者公司其     会的地点为公司住所地或者公司其
他办公经营场所。                   他办公经营场所。

    股东大会将设置会场，以现场会       股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络等方 议形式召开。公司还将提供网络投票
式为股东参加股东大会提供便利。股 的方式为股东参加股东大会提供便
东通过上述方式参加股东大会的，视 利。股东通过上述方式参加股东大会
为出席。                           的，视为出席。

    第六十七条 股东大会由董事长        第六十七条 股东大会由董事长
主持；董事长不能履行职务或不履行 主持；董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的 职务时，由副董事长主持；副董事长
一名董事主持。                     不能履行职务或者不履行职务的，由

    监事会自行召集的股东大会，由 半数以上董事共同推举的一名董事
监事会主席主持。监事会主席不能履 主持。
行职务或不履行职务时，由半数以上       监事会自行召集的股东大会，由
监事共同推举的一名监事主持。       监事会主席主持。监事会主席不能履
    股东自行召集的股东大会，由召 行职务或不履行职务时，由半数以上
集人推举代表主持。                 监事共同推举的一名监事主持。

    召开股东大会时，会议主持人违       股东自行召集的股东大会，由召
反议事规则使股东大会无法继续进 集人推举代表主持。
行的，经现场出席股东大会有表决权       召开股东大会时，会议主持人违
过半数的股东同意，股东大会可推举 反议事规则使股东大会无法继续进
一人担任会议主持人，继续开会。     行的，经现场出席股东大会有表决权
                                   过半数的股东同意，股东大会可推举
                                   一人担任会议主持人，继续开会。

    第九十六条 董事由股东大会选        第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满， 举或更换，并可在任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满以前， 大会解除其职务。董事任期三年，任
股东大会不能无故解除其职务。       期届满可连选连任。

    第一百零六条 董事会由8名董         第一百零六条 董事会由8名董
事组成，其中独立董事在公司董事会 事组成，其中独立董事在公司董事会
中的比例不得低于三分之一。董事会 中的比例不得低于三分之一。董事会
设董事长1人。                      设董事长1人，副董事长1人。

    第一百零七条 董事会行使下列        第一百零七条 董事会行使下列
职权：                             职权：

    （一）召集股东大会，并向股东       （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；                     大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；         （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投       （三）决定公司的经营计划和投
资方案；                           资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算       （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；                     方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案         （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；                     和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注         （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；                               方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购         （七）拟订公司重大收购、因本
本公司股票或者合并、分立、解散及 章程第二十三条第（一）项、第（二）
变更公司形式的方案；                 项规定的情形收购本公司股份或者

    （八）在股东大会授权范围内， 合并、分立、解散及变更公司形式的
决定公司对外投资、收购出售资产、 方案；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、       （八）决定公司因本章程二十三
关联交易等事项；                     条第（三）项、第（五）项、第（六）

    （九）决定公司内部管理机构的 项规定的情形收购公司股份的事项；
设置；                                   （九）在股东大会授权范围内，

    （十）聘任或者解聘公司总经       决定公司对外投资、收购出售资产、

理、董事会秘书；根据总经理的提名， 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
聘任或者解聘公司其他高级管理人       关联交易等事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；         （十）决定公司内部管理机构的

    （十一）制订公司的基本管理制 设置；
度；                                     （十一）聘任或者解聘公司总经

    （十二）制订本章程的修改方       理、董事会秘书；根据总经理的提名，

案；                                 聘任或者解聘公司其他高级管理人
                                     员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十三）管理公司信息披露事
项；                                     （十二）制订公司的基本管理制
                                     度；
    （十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；           （十三）制订本章程的修改方
                                     案；
    （十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；              （十四）管理公司信息披露事
    （十六）法律、行政法规、部门 项；
规章或本章程授予的其他职权。
                                      （十五）向股东大会提请聘请或
                                  更换为公司审计的会计师事务所；

                                      （十六）听取公司总经理的工作
                                  汇报并检查总经理的工作；

                                      （十七）法律、行政法规、部门
                                  规章或本章程授予的其他职权。

                                      公司董事会设立审计委员会，并
                                  根据需要设立提名、薪酬与考核等相
                                  关专门委员会。专门委员会对董事会
                                  负责，依照本章程和董事会授权履行
                                  职责，提案应当提交董事会审议决
                                  定。专门委员会成员全部由董事组
                                  成，其中审计委员会、提名委员会、
                                  薪酬与考核委员会中独立董事占多
                                  数并担任召集人，审计委员会的召集
                                  人为会计专业人士。董事会负责制定
                                  专门委员会工作规程，规范专门委员
                                  会的运作。

    第一百一十一条 董事会设董事         第一百一十一条 董事会设董事
长1人，董事长由董事会以全体董事 长1人，副董事长1人，由董事会以全
的过半数选举产生。                体董事的过半数选举产生。

    第一百一十三条 董事长不能履         第一百一十三条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以 行职务或者不履行职务的，由副董事
上董事共同推举一名董事履行职务。 长履行职务；副董事长不能履行职务
                                  或者不履行职务的，由半数以上董事
                                  共同推举一名董事履行职务。
    第一百二十六条 在公司控股股       第一百二十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外 东单位担任除董事、监事以外其他行
其他职务的人员，不得担任公司的高 政职务的人员，不得担任公司的高级
级管理人员。                      管理人员。




                                                   2019 年 4 月 26 日