证券代码:300071          证券简称:华谊嘉信         公告编号:2019-039




         北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
            第三届董事会第七十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。

    北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第七十五次会议于 2018 年 4 月 26 日上午 10:30 在北京市朝阳区惠河南街
1008B 四惠大厦 1044-1046 室大会议室召开。会议通知于 2018 年 4 月 14 日以
邮件和电话方式送达。会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。董事以现场及通讯
的方式出席了本次会议。公司监事以及高级管理人员列席了会议。本次会议的召
开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》和《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》的有关规定。
    本次会议由公司董事长黄小川主持，与会董事认真审议，经过有效表决，形
成如下决议：

一、审议通过了关于《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》的议案

    北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司《2018 年年度报告》及《2018
年年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    审议结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

二、审议通过了关于《2018 年度总经理工作报告》的议案

    审议结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

三、审议通过了关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的议案

    《2018 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
    针对该项议案监事会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，详情请见
中国证监会指定创业板信息披露网站。
    审议结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

四、审议通过了关于《2018 年度董事会工作报告》的议案

    《2018 年度董事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
    独立董事彭松先生、苗棣先生、刘俊彦先生在本次董事会上就 2018 年的工
作情况作了述职报告，并将在公司 2018 年度股东大会上进行述职。
    《独立董事 2018 年度述职报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    审议结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

五、审议通过了关于《2018 年度财务决算报告》的议案

    2018 年 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 3,415,577,695.18 元 ， 利 润 总 额
-718,005,403.14 元，归属于母公司股东的净利润-769,040,398.44 元，分别比去
年同期减少 2.50%、减少 213.79%、减少 177.51%。
    《2018 年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    审议结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

六、审议通过了关于《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

    《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定创
业板信息披露网站。
    针对该项议案独立董事发表了独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，详
见中国证监会指定创业板信息披露网站。
    审议结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

七、审议通过了关于《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
    况的专项审核》的议案

    （一）2018 年，北京伟捷营销有限公司存在非经营性资金占用公司资金的
情况，具体情形如下：
   项目      关联方名称       关联关系       2018 年末往来   往来形成原因
                                                  资金余额（万元）

其他应收款    北京伟捷营销   控股股东刘伟实际控   5105.94            资金往来

              有限公司       制下的公司

合计                                              5105.94            ——

       公司董事会将专项督促占用公司资金的关联方制定切实可行的还款计划，按
计划归还占用公司的资金。同时，董事会将进一步研究合理整改措施并持续进行
信息披露。
       除以上事项外，公司不存在其他关联方违规占用公司资金情况。
       （二）公司及子公司对外担保情况如下：

       1、2018 年 2 月 27 日召开的第三届董事会第五十五次会议审议通过关于《公
司为全资子公司贷款提供担保》的议案，公司为全资子公司上海宏帆市场营销策
划有限公司、上海嘉为广告有限公司及上海波释广告有限公司向北京银行石景山
支行申请贷款提供房产二次抵押担保及信用担保,贷款额度分别为 1,000 万元，
合计 3,000 万元。

       2、2018 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第五十六次会议审议通过关于《公
司为全资子公司申请贷款追加担保》的议案，2018 年 2 月 27 日召开的第三届
董事会第五十五次会议审议通过了关于《公司为全资子公司贷款提供担保》的议
案，现根据北京银行石景山支行审核需求，公司拟追加全资子公司北京华谊葭信
营销管理有限公司和北京华谊伽信整合营销顾问有限公司的房产作为担保标的
物为上海波释广告有限公司申请 1,000 万元贷款提供房产抵押二次担保。公司同
意为该笔贷款提供信用及房产二次抵押担保、子公司提供房产二次抵押担保进行
公证。

       3、2018 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第五十七次会议，2018 年 5 月
21 日召开 2017 年度股东大会审议通过了关于《公司及其下属公司预计 2018 年
度担保额度》的议案。因经营需要，2018 年 7 月 27 日，公司向宁波银行北京
分行申请贷款，贷款额度为 2,850 万元，公司全资子公司北京迪思公关顾问有限
公司、全资子公司北京华谊葭信营销管理有限公司为公司贷款提供保证。

       4、2018 年 7 月 27 日，根据北京银行石景山支行要求，公司拟追加华谊嘉
信的房产、全资子公司北京华谊葭信营销管理有限公司（以下简称“华谊葭信”）
和北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”）的房产作为担保
标的物为华谊葭信续贷提供房产三次抵押担保，担保金额为 3000 万元。公司同
意为华谊葭信续贷提供信用担保及房产三次抵押担保，子公司提供房产三次抵押
担保。

    5、2018 年 9 月 3 日，经与北京银行石景山支行协商在已有担保条件下，
追加公司全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司提供信用担保，并对上述所有担
保形式强制执行进行公证。

    6、2018 年 9 月 18 日，因经营需要，公司全资孙公司新好耶数字技术（上
海）有限公司（以下简称“新好耶数字”）向上海浦东发展股份有限公司三林支行
申请综合授信，授信额度为 5000 万元，公司为新好耶数字授信提供信用担保，
担保期限为 3 年。

    7、2018 年 10 月 12 日，根据北京市文化科技融资租赁股份有限公司要求，
公司追加全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司（以下简称“迪思公关”）为上述
融资租赁交易提供连带责任担保。

    8、2018 年 12 月 5 日，因经营需要，公司全资孙公司北京迪思公关顾问有
限公司（以下简称“迪思公关”）向宁波银行股份有限公司北京分行申请流动资金
贷款综合授信，授信额度为 1,500 万元，期限 6 个月。华谊嘉信、北京华谊葭信
营销管理有限公司为其提供信用担保，迪思公关以不少于 1,550 万元应收账款提
供担保，担保期限为 6 个月。

    9、2018 年 12 月 6 日，公司及子公司华谊伽信、华谊信邦由于经营需要香
华夏银行申请 2 亿元授信展期，北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中
关村担保”）提供担保。公司追加反担保如下：

    1）为华谊葭信追加全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司、新好耶数字技
术（上海）有限公司提供连带责任反担保，追加公司持有的北京快友世纪科技股
份有限公司 262.5 万股股权质押反担保，追加新好耶数字技术（上海）有限公司
名下不低于 0.8 亿元应收账款质押反担保。

    2）为华谊嘉信追加北京迪思公关顾问有限公司、新好耶数字技术（上海）
有限公司向中关村担保提供连带责任保证反担保，公司拟以新好耶数字技术（上
海）有限公司不低于 1.2 亿元应收账款质押方式及持有的北京快友世纪科技股份
有限公司 550 万股股权质押向北京中关村科技融资担保有限公司提供保证质押
反担保。

    3）为华谊伽信追加北京迪思公关顾问有限公司、新好耶数字技术（上海）
有限公司向中关村担保提供连带责任保证反担保。

    4）为华谊信邦追加北京迪思公关顾问有限公司、新好耶数字技术（上海）
有限公司向中关村担保提供连带责任保证反担保。

    10、2018 年 12 月 6 日，公司与南京银行北京分行协商申请综合授信展期
不超过 1 年，追加北京迪思公关顾问有限公司提供连带责任保证担保（2017 年
11 月 24 日召开第三届董事会第四十七次会议审议通过《公司为子公司华谊伽信
向南京银行申请授信提供担保》和《公司为子公司华谊葭信向南京银行申请授信
提供担保》的议案。因子公司经营需要，公司全资子公司华谊伽信和华谊葭信向
南京银行北京分行申请综合授信，授信额度均为 500 万元，期限 1 年，公司为
华谊伽信和华谊葭信申请综合授信提供信用担保。）。

    11、2018 年 12 月 11 日，公司根据远东租赁需求，公司追加天津迪思文化
传媒有限公司、上海东汐广告传播有限公司、浩耶信息科技（上海）有限公司、
北京华谊信邦整合营销顾问有限公司、北京华谊伽信整合顾问有限公司、北京华
谊葭信营销管理有限公司、上海好耶智易广告有限公司为其提供信用担保，追加
质押北京迪思公关顾问有限公司应收账款、新好耶数字技术（上海）有限公司应
收账款为其提供补充担保（2017 年 11 月 10 日召开的第三届董事会第四十五次
会议审议通过了关于《公司、全资孙公司、公司控股股东为全资孙公司新好耶办
理应收账款保理业务提供担保》的议案，新好耶数字技术（上海）有限公司（以
下简称“新好耶”）因经营需要，向远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）
办理应收账款保理业务，额度为 6,000 万元，期限 2 年，由公司、公司全资孙公
司迪思公关及公司控股股东刘伟先生为其提供信用担保。）。

    12、2018 年 12 月 10 日，由于经营所需，公司向江苏银行上地支行申请授
信展期 6 个月，金额 2500 万元。根据江苏银行需求，追加迪思公关提供信用担
保。（2017 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第四十八次会议审议通过了关
于《控股股东为公司申请综合授信提供担保暨关联交易》的议案。其中，公司因
经营需要，向江苏银行申请综合授信，授信金额为 3,000 万元，期限一年。公司
控股股东刘伟先生、公司全资子公司华谊葭信为公司向江苏银行申请综合授信提
供信用担保。）
    13、2018 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第七十次会议审议通过《关
于控股股东为子公司融资展期提供担保暨关联交易》的议案，拟为华谊伽信北京
银行展期续贷提供信用担保，金额 1500 万，期限 1 年，利率以银行最终核定为
准。应北京银行需要，追加北京华谊葭信营销管理有限公司、北京迪思公关顾问
有限公司提供信用担保，追加北京迪思公关顾问有限公司应收账款质押担保
3000 万元，公司控股股东刘伟提供无限连带责任保证。
    因此，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在违规担保的情况。
    公司独立董事对以上议案均发表了独立意见，会计师事务所出具了鉴证报
告，详见中国证监会创业板指定信息披露网站。该议案经董事会审议通过后尚需
提交 2018 年年度股东大会审批，关联股东需回避表决。
    审议结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

八、审议通过了关于《清理控股股东及其关联方资金占用事项》的议案

    针对 2018 年度公司控股股东刘伟通过其实际控制下的企业北京伟捷营销有
限公司非经营性占用公司资金的事项，公司董事会目前已责成公司控股股东刘伟
及北京伟捷就占用款项按计划进行清偿。具体内容详见 发布在指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于清理资金占用事项的公告》。
    独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，该议案经董事会审议通过后
尚需提交 2018 年年度股东大会审批，关联股东需回避表决。
    审议结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

九、审议通过了关于《2018 年度利润分配预案》的议案

    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）审
计，2018 年度，母公司实现净利润-765,790,540.91 元；母公司期末累计剩余未
分配利润为-852,082,799.24 元，期末资本公积金为 273,544,891.43 元；合并报
表 期 末 累 计 剩 余 未 分 配 利 润 为 -643,765,491.58 元 ， 期 末 资 本 公 积 金 为
24,145,018.20 元。
    公司 2018 年度利润分配预案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不
以公积金转增股份。
    关于 2018 年度利润分配方案经董事会审议通过后尚需提交 2018 年年度股
东大会审批。
    审议结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

十、审议通过了关于《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
    度审计机构》的议案

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经
验与能力，能够满足公司 2019 年度财务审计工作要求。经公司全体独立董事和
审计委员会审议批准后，同意聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构。
    独立董事对此发表了独立意见，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构。详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    审议结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

十一、审议通过了关于《公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事 2019 年
度薪酬标准》的议案

    根据《公司章程》、《薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等
实际情况，2019 年度公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事薪酬标准如下：
    除独立董事、外部董事外，其他董事 2019 年度在公司担任的具体管理职务
的，按公司《薪酬管理制度》领取相应报酬，不再额外领取董事津贴。由于公司
监事均在公司担任具体职务，根据《薪酬管理制度》，按其在公司的具体任职岗
位领取报酬，不再额外领取监事津贴。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。
   审议结果：董事黄小川、姚晓洁、李凌波、黄鑫回避表决，本议案以 4 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

 十二、审议通过了关于《公司高级管理人员 2019 年度薪酬》的议案
    参照创业板上市公司高级管理人员的津贴水平及公司盈利情况，2019 年，
公司总经理的基础薪酬为 100 万元/年，绩效工资按最终绩效考核结果不超过 50
万；公司副总经理的基础薪酬为 40 万元/年，绩效工资按最终考核结果最终不超
过 20 万。
    针对该项议案公司独立董事发表了独立意见，同意该薪酬方案，详见中国证
监会指定创业板信息披露网站。
    审议结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
关联董事姚晓洁先生、李凌波先生、黄鑫先生回避表决。

 十三、审议通过了关于《独立董事津贴》的议案

    参照创业板上市公司独立董事的津贴水平及公司盈利情况，公司独立董事的
年度津贴为一年人民币 6 万元整（含税）。
    审议结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过，
董事彭松先生、苗棣先生、刘俊彦先生回避表决。
    本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

十四、审议通过了关于《外部董事薪酬标准》的议案

    为积极推动公司内部体系建设，公司结合行业、地区的经济发展水平及实际
情况，公司外部董事薪酬拟定为每年人民币陆万元（含税）。
    独立董事对外部董事薪酬标准发表了明确同意的独立意见。
    审议结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过，
董事张向宁先生回避表决。
    本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

十五、审议通过了关于《公司向关联公司借款的关联交易》的议案

    公司根据经营发展的需要，于 2018 年 1 月至 2018 年 12 月间向公司关联
公司上海演娱文化传媒有限公司（以下简称“上海演娱”）借入资金用于公司经营，
具体情况如下：
                    关联交易发生时
     公司名称                             资金拆借额度（元）   利率
                    与公司关联关系
   上海演娱      公司持股 40%之参股子公司   2,079,104.21        0

    以上借款仅用于公司日常经营。此项交易已经发生，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，本次交易构成关联
交易，经公司董事会讨论确认，该交易有利于公司运转，符合公司当时所需及股
东利益，予以批准。
    该议案无需提交股东大会审议。
    审议结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

十六、审议通过了关于《追认公司 2018 年关联交易》的议案

    由于公司全资子公司北京华谊葭信营销管理有限公司实际业务发展需要，
2018 年 1 月-12 月向北京伟捷营销有限公司采购体验营销之终端销售管理服务，
金额 415.31 万元。北京伟捷营销有限公司为公司控股股东刘伟控制下的企业。
此项交易已经发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《关联
交易管理制度》的规定，本次交易构成关联交易。
    以上交易经公司董事会讨论确认，该交易符合公司当时需要及实际情况，未
发现损害股东利益，予以批准。
    该议案无需提交股东大会审议。
    审议结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

十七、审议通过了关于《注销天津华谊嘉仁营销策划有限公司》的议案

    公司于 2017 年 4 月 14 日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《公
司对外投资设立合资公司暨关联交易》的议案，该公司正式名称为天津华谊嘉仁
营销策划有限公司。该公司注册资本 100 万元，其中华谊嘉信出资 35 万元，
持股占比 35%。现由于该公司未能开展实际经营，经各股东方决议决定注销该
公司。
    审议结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

十八、审议通过了关于《注销沧州华谊葭信人力资源服务有限公司》的议案

    公司于 2017 年 9 月 29 日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《设
立沧州华谊葭信人力资源服务有限公司》的议案，该公司注册资本 500 万元，
华谊嘉信持股占比 100%。为优化治理结构，现决定注销该公司。
    审议结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

十九、审议通过了关于《修改公司章程》的议案

    为优化治理结构，参照《公司法》、相关法律法规及公司经营管理需要，公
司董事会一致同意对《公司章程》第二十三条、第二十四条、第二十五条、第四
十条、 四十四条、第六十七条、第九十六条、第一百零六条、第一百零七条、
第一百一十一条、第一百一十三条、第一百二十六条相关内容进行修改，相关具
体内容详见同日披露在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网上的《公司章程修订情况对比表》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    审议结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

二十、审议通过了关于《召开公司 2018 年年度股东大会通知》的议案

    公司董事会决定于 2019 年 5 月 21 日召开 2018 年年度股东大会。《北京华
谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会通知的公
告》（公告编号：2019-041）详见中国证监会指定创业板信息披露网站，供投资
者查阅。
    审议结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

二十一、审议通过了关于《2019 年第一季度报告》的议案

    北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司《2019 年第一季度报告》详
见中国证监会指定创业板信息披露网站。
    审议结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。



    特此公告。

                        北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会

                                                       2019 年 4 月 26 日