三聚环保:广州证券股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用专项核查报告2017-03-16
广州证券股份有限公司
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用专项核查报告
广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”或“保荐机构”)作为北京三聚环
保新材料股份有限公司(以下简称“三聚环保”或“公司”)2015年度非公开发行A股股
票并在深圳证券交易所上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律法规的要求,广州证券对公司2016年度募集资金存放与使用情况
进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:
一、保荐机构进行的核查工作
广州证券通过询问公司相关人员、注册会计师等,查询了募集资金专户,查阅
了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用
情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度,从公司募集资金的管理、募集资金的
用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效
性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可[2015]1656号)的核准,公司向符合中国证监会相
关规定条件的特定投资者发行116,734,079股的人民币普通股,发行价格为每股17.13
元,募集资金总额为人民币1,999,654,773.27元,扣除与发行有关的承销费、保荐费
等各项发行费用人民币32,531,653.27元,募集资金净额为人民币1,967,123,120.00元。
以上募集资金经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)检验并出具“利安达验字[2015]
第2056号”验资报告审核确认。
三、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,切实保护投资
者的合法权益,公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等有关法律、法规的
规定和要求,结合公司的实际情况制订了《募集资金管理制度》。根据募集资金管
理制度规定,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便
对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。
(二)募集资金三方监管情况
2015年9月24日,公司和保荐机构广州证券共同与北京银行股份有限公司双榆树
支行(以下简称“北京银行双榆树支行”,银行账号:20000000267100006623072)、
兴业银行股份有限公司金源支行(以下简称“兴业银行金源支行” ,银行账号:
321240100100182257)、天津银行股份有限公司北京三元桥支行(以下简称“天津
银行北京三元桥支行”,银行账号:230301201090025639)签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。三方监管协议与深圳证券交易
所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
(三)募集资金在专项账户的存放与使用情况
截止至2016年12月31日,上述募集资金专户中的募集资金已经按规定用途全
部使用完毕,累计使用募集资金1,969,037,904.02元(含利息1,914,784.02元),并
办理了上述募集资金专户注销的手续。
公司2016年度“2015年非公开发行股票”募集资金的实际使用情况参见附件
《2016年度“2015年非公开发行股票”募集资金使用情况表》。
四、募集资金投资项目变更的情况
经核查,截至2016年12月31日,公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
五、会计师对2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证
意见
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的《北京三聚环保新材料股
份有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核,并
出具了“利安达专字[2017]第2055号”《关于北京三聚环保新材料股份有限公司募
集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》,发表意见为:“我们认为,三聚环
保公司截至2016年12月31日止的《董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交
易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项
报告格式》等有关规定编制。”
六、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:2016年度,公司严格执行了募集资金专户存储制度,
有效地执行了募集资金三方监管协议,已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,
不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的情况。
附件:《2016年度募集资金使用情况表》
附件:
2016年度“2015年非公开发行股票”募集资金使用情况表
编制单位:北京三聚环保新材料股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额 196,712.31
本年度投入募集资金总额 57,354.11
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 196,712.31
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已变更 截至期末累 截至期末投资 项目可行性
募集资金承 调整后投资 本年度投入 项目达到预定可 本年度实现 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 项目(含部分 计投入金额 进度(%)(3) 是否发生重
诺投资总额 总额(1) 金额 使用状态日期 的效益 预计效益
变更) (2) =(2)/(1) 大变化
承诺投资项目
1、补充流动资金 否 119,112.31 119,112.31 57,354.11 119,112.31 100.00% - 不适用 不适用 否
2、归还银行贷款 否 77,600.00 77,600.00 - 77,600.00 100.00% - 不适用 不适用 否
承诺投资项目合计 - 196,712.31 196,712.31 57,354.11 196,712.31 -- 不适用 -- --
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
(本页无正文,为《广州证券股份有限公司关于北京三聚环保新材料股份有限
公司2016年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签章页)
保荐代表人(签名): ________________ ________________
陈焱 陈志宏
保荐机构:广州证券股份有限公司
年 月 日