三聚环保：广州证券股份有限公司关于公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见2017-03-16
广州证券股份有限公司
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
广州证券股份有限公司作(以下简称“广州证券”或“保荐机构”)作为北京三
聚环保新材料股份有限公司（以下简称“三聚环保”或“公司”）持续督导工作的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性
文件的要求，对三聚环保董事会出具的《北京三聚环保新材料股份有限公司2016年
度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价工作依据
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管
要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合北京三聚环保新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，组织开展对公司截至2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）
的内部控制评价工作。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。纳入评价范围的单位包括：北京三聚环保新材料股份有限公司、沈阳三聚凯
特催化剂有限公司、苏州恒升新材料有限公司、北京三聚创洁科技发展有限公、大
庆三聚能源净化有限公司、内蒙古三聚家景新能源有限公司、武汉金中石化工程有
限公司、北京三聚能源净化工程有限公司、福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究
中心有限公司、河北华晨石油化工有限公司、孝义市三聚鹏飞新能源有限公司、大
连五大连油石化有限公司、内蒙古聚禾化工有限公司、沈阳聚业新能源科技有限公
司、黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司、SJ 环保公司。纳入评价范围单位资
1
产总额占公司合并财务报表资产总额的 100.00%，营业收入合计占公司合并财务报
表营业收入总额的 100.00%。
纳入评价范围的事项包括: 内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内
部监督。纳入评价范围的主要业务包括：销售业务、采购业务、工程项目、合同管
理、资金管理、对子公司管理、关联交易、对外担保、对外投资、资产管理、信息
披露。重点关注的高风险领域主要包括：资金、采购、资产、销售、工程、合同、
担保、投资、子公司管理。
1、内部环境
（1）组织架构
公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和有关监
管要求及《北京三聚环保新材料股份有限公司公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，设立了股东大会、董事会、监事会及董事会各专业委员会，建立了较为合
理的决策机制并规定了重大事项的决策方法。根据目前规模及近期战略相匹配的组
织架构，公司内部建立了职权清晰的分工与报告机制，形成了互相牵制、相互制约
和监督的运作流程，建立了公司规范运作的内部控制环境。
公司股东大会、董事会、监事会均能按照《公司法》及《公司章程》的要求履
行各自的权利和义务，并按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权及各自的
议事规则独立有效地运作，没有违法、违规的情况发生。
公司按照内部控制规范要求结合自身业务特点合理设置内部机构，使公司各方
面管理工作都能有序进行，防范了经营风险。
（2）内部审计
公司审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的直接领导下，依法独立开
展内部审计、监督和核查工作，行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计
部配备了专职审计人员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等
情况负责进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。
各相关部门及下属子公司对审计部的工作均进行支持和配合。
（3）人力资源
公司秉承人才战略，注重人才的选择、培训、激励。负责公司人力资源管理的
2
企业管理部每年根据公司发展及各部门的人员需求计划，拟定公司的人才需求计划，
注明所需人员的职位、数量、能力、时间及特别说明，以保证公司战略目标及经营
计划的实现。通过岗位职责说明书明确每个岗位的职责和考核要求。在人员选聘和
提拔时，不仅重视专业能力，而且关注品德修养。对于技术和业务人员，组织定期
培训，加强技术和业务人员的专业水平。制订了一套科学合理的考核制度，对员工
的职责履行情况、工作能力、对企业文化的认可等方面进行全面、分级考核制度。
公司在人力资源管理方面进行了部分改革，完善了薪酬体系、绩效考核等方面
的机制，加强了上下级员工之间的沟通，充分调动了广大员工的积极性，以实现公
司整体素质的提升。
（4）企业文化
公司紧紧围绕以“高效、团结、诚信、品牌”为核心的企业文化体系，倡导员
工自我实现与公司发展紧密相连的共同价值观，鼓励员工的“勇于开拓、追求创新”
的进取精神，通过组织员工培训、开展各类企业文化活动等方式，充分调动员工的
积极性，强化员工的责任感，使公司的企业文化深入人心，为公司的长远发展，强
化核心竞争力奠定了思想基础。
2、风险评估过程
公司在财务报告编制与信息披露、研究开发、业务拓展、员工管理、设备、采
购等方面，通过建立内控制度和办法，将风险纳入管理体系。公司管理层关注经济
形势、市场竞争、相关法律法规等外部环境，并将其纳入重点风险评估的范围。公
司实施预算管理，每年公司管理层根据市场预测及各职能部门的预算计划，确定公
司当年的经营目标和计划，并经股东大会审议通过后遵照执行。通过全公司范围(含
下属子公司)的预算管理机制，各职能部门对本部门本年度发展的内、外部风险进行
识别和评估，并采取不同的风险应对策略。公司在经营过程中十分关注风险事件识
别，并能紧跟经济形势、行业和法规环境不断改变，采取积极的应对措施。
3、控制活动
内部控制制度是公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序，也是为了确保
公司管理和运作均能得到有效监控，以保证内部控制能在经营管理中起到至关重要
的作用。公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润及其
他财务和经营业绩上都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，
3
并且积极地对其加以监控。为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程
序，主要包括：交易授权、责任分工、凭证与记录、资产接触与记录使用、独立稽
查、信息管理内部控制等。
（1）交易授权
交易授权程序的主要目的在于保证各级职能部门必须在授权范围内行使相应的
职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司按交易金额的大小及交易
性质不同，根据《公司章程》及《报销和审批权限》等制度规定，采取不同的交易
授权，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容；单位内部的各级管
理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业
务。
（2）职责分工
为了预防和及时发现在执行所分配的职责时产生的错误和舞弊行为，在各个部
门、各个环节制定了较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；
将各项交易业务的授权、审批、审核与具体经办人员分离等。
采购环节：根据公司《物资采购管理办法》、《生产管理实施细则》、《产品质量
管理制度》等规章制度，由各事业部根据客户订单制作销售计划，生产管理部根据
销售计划编制生产任务通知单，下发至相关生产单位。生产单位的生产部根据生产
计划，下达采购计划，采购货物运达公司时由质检中心进行质量抽检，合格后保管
人员开具入库单，财务部根据验收单和采购部门有关凭证入账，并根据公司资金计
划及合同约定信用期报生产单位总经理审批后付款。
为使项目采购的招标管理工作更加规范合理，公司通过了《招标管理办法》（暂
行）及《招标工作程序细则》（暂行），由投资管理部统一管理各部门、各项目部、
各控股子公司的所有招标活动。
按销售环节：根据《公司销售管理办法》及有关的生产管理制度，各事业部在
销售合同签订前，由专人就销售价格、信用政策和收款方式等内容与客户进行商务
谈判。接受订单后由各事业部填写发货通知单，生产管理部签字后，下达生产单位，
生产单位安排仓库人员发货。各事业部负责催收款项，公司根据回款情况考核其业
绩。
财务环节：出纳员按审核后的原始凭证安排收、付款项，登记银行存款、现金
4
日记账；其他会计人员按分管岗位业务填制记账凭证，由金蝶 K3 系统自动编号，并
登记相关账簿。
其他环节：对基本的不相容职责都进行了适当的划分。
（3）凭证与记录
公司财务管理系统的建立将企业内采购、库存、销售、财务等子系统连成一体，
保证了所有交易均有记录和防止交易被重复记录。另外，公司在外部凭证的取得及
审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了一套较为完整的相互牵制、相互
审核的内部控制制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司。公司各部门在执行相关职
责时能够做到相互制约、相互配合、相互联系，使会计凭证的真实性、合规性和可
靠性得到保证。
（4）资产接触与记录使用
为了较好地保护资产的安全和完整，防止舞弊行为的发生，公司建立了较为完
整的资产购入、保管、使用、维护和处置的规章制度。根据资产的性质和管理特点，
合理确定允许接近的人员，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触；对设备、
存货、现金及其他资产实物采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，
以保证各种财产的安全完整。
（5）独立稽查
为了保证公司各项业务的合规性，公司在董事会下设了审计委员会，审计委员
会下设立了审计部，对货币资金、凭证和账簿记录、物资采购、付款、工资管理、
账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行不定期的核查。通过独立稽核来
验证各项交易和记录的正确性。对监督检查中发现的内部控制缺陷，提出改进建议
和处理意见；同时，对于发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及其审计委员
会报告，确保了内部控制的贯彻实施和经营活动的正常进行。
（6）信息管理内部控制
公司财务核算、采购库存核算、人力资源管理系统、销售库存管理均采用金蝶
K3 系统，生产管理采用电视会议或电话会议的方式定期召开。各信息系统的运用有
利于系统资料录入的及时性和运行的安全性。公司利用计算机信息系统在信息传递
方面达到便捷且准确的优势，加快了各类信息在公司内部员工之间的传递。
（7）对子公司的控制
5
为了加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司制定了
《分公司、子公司管理办法》。根据该管理办法的规定，公司各子公司（含全资子公
司、控股子公司）执行董事、监事及主要高级管理人员由公司委派；公司各职能部
门对子公司承担相应的管理职能，对业务活动中的重大事项进行对口管理，对一般
性事务进行指导及监督；定期取得子公司月度财务报表等资料，及时了解子公司的
经营及管理情况；同时公司建立了对各子公司的绩效综合考评体系，制定了业绩考
核与激励约束机制，实施年度绩效考核管理。
（8）对募集资金的控制
为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管理规定及《公
司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变
更、监督等内容进行了明确的规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审
批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等，独立董事以及监事会对募集资金的
使用和管理进行监督。
（9）对关联交易的控制
公司已制定了《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》，明
确规定了公司股东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限，并要求关联
董事和关联股东回避表决。责任追究及处罚相关条款明确规定了公司及下属全资、
控股子公司及其董事、监事和高级管理人员违反本制度所承担的相应责任。
（10）对外担保的控制
公司制定了《对外担保制度》，为加强公司对外担保业务的管理，有效防范担保
风险，并在《公司章程》中明确规定了董事会、股东大会对于对外担保的审批权限
及对外担保的决策程序，明确规定对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。对
于未按规定违规签订担保合同的人员追究责任，若造成损失的应承担赔偿责任。
（11）对外投资的控制
为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《公司章程》以及
《对外投资管理办法》中对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投
资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都做了明确规定。对于公司
董事、总经理及其他管理人员因其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有
关责任人应依法承担相应的责任；制订了《高风险投资业务专项管理制度》，对公司
6
的高风险投资业务进行监督、管理。
（12）对信息披露的控制
为进一步规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事务
和投资者关系管理，确保公司对外信息披露的真实性、准确性、公平性和及时性，
保护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，公司已建立了《信息披露管理制度》、
《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人管理制
度》，明确了公司信息披露的基本规则、公司重大信息的范围和内容，以及内外部信
息沟通的方式、内容及保密要求和披露工作的流程及各岗位的职责权限，以确保公
司的信息披露及时、准确、完整、公平。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定
标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷类别判断
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
类别
资产总额的0.5%
差错金额≥资产 差错金额＜资产
资产总额 ≤差错金额＜资
总额的1% 总额的0.5%
产总额的1%
主营业务收入总
差错金额≥主营 差错金额＜主营
额的1%≤差错金
主营业务收入 业务收入总额的 业务收入总额的
额＜主营业务收
2% 1%
入的2%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
7
报；
（4）审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无
效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且
没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的
财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷类别判断
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
类别
资产总额的0.5%
差错或损失金额
差错或损失金额 ≤差错或损失金
资产总额 ＜资产总额的
≥资产总额的1% 额＜资产总额的
0.5%
1%
主营业务收入总
差错或损失金额 差错或损失金额
额的1%≤差错或
主营业务收入 ≥主营业务收入 ＜主营业务收入
损失金额＜主营
总额的2% 总额的1%
业务收入的2%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷发生的可能性大小、对业务流程有效性的影响
程度做出判断。
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
（1）关键业务的决策程序导致重大的决策失误；
（2）严重违反国家法律、法规；
（3）中高级管理人员或关键技术岗位人员流失严重；
（4）内部控制评价中发现的重大或重要缺陷未得到整改；
（5）其他对公司产生重大负面影响的情形。
8
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷：
（1）关键业务的决策程序导致一般性失误；
（2）重要业务制度或系统存在缺陷；
（3）关键岗位业务人员流失严重；
（4）其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷：除重大、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（五）其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控
制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
二、三聚环保对内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷
认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有
效性评价结论的因素。
三、广州证券对公司内部控制自我评价的核查意见
广州证券认为：三聚环保的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执
行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制
指引》等相关法律法规和规章制度的要求；三聚环保在业务经营和管理各重大方面
保持了有效的内部控制；三聚环保的《北京三聚环保新材料股份有限公司 2016 年度
9
内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京三聚环保新材料股份有限
公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
陈焱 陈志宏
保荐机构：广州证券股份有限公司
年 月 日
