北京国枫律师事务所
             关于北京三聚环保新材料股份有限公司
           2017 年第一次临时股东大会的法律意见书
                     国枫律股字[2017]A0254 号


致：北京三聚环保新材料股份有限公司


    北京三聚环保新材料股份有限公司(以下简称“公司”)2017 年第一次临时

股东大会（以下简称“本次会议”）于 2017 年 5 月 11 日上午 10:00 在北京市海

淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 A 座 13 层会议室召开。北京国枫律师事务

所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派赵航律师、王丽律师出席了本次
会议，并出具本法律意见书。

    会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次会议的全部材料，并对

出席会议人员的资格、股东大会的召集、召开程序等重要事项的合法性进行了现

场核验。在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、

中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 以下称“《股东大会规则》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公

司章程的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

现，发表法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



    1、2017 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，会议决定

于 2017 年 5 月 11 日召开 2017 年第一次临时股东大会。

    2、公司本次会议已于大会召开的十五日前将会议时间、地点、会议方式、

会议审议事项、出席会议的人员、会议登记等事项通知了各股东。

    3、公司本次会议以现场投票、网络投票相结合的方式进行。

    （1）现场会议的召开时间为 2017 年 5 月 11 日上午 10:00；

                                     1
    （2）网络投票时间为：2017 年 5 月 10 日-2017 年 5 月 11 日。其中，通过

深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 5 月 11 日上午 9：30-11：

30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间

为：2017 年 5 月 10 日下午 15：00 至 2017 年 5 月 11 日下午 15：00 期间的任意

时间。

    经核查，公司第三届董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、

法规和规范性文件以及公司章程的要求召集本次会议，并对本次会议审议的各项

议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通

知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合

现行有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。



    二、出席本次会议人员的资格



    根据核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会

议现场投票的股东及授权代表共 25 人，代表公司股份 857,291,516 股，占公司有

表决权股份总数的 47.8027%。现场出席本次会议的还有部分公司董事、监事、

高级管理人员及本所律师。

    根据核查深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统数据结果，参与本次会

议网络投票的股东共 26 人，代表公司股份 54,900,854 股，占公司有表决权股份

总数的 3.0613%。

    经核查，本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员的资格符合相关法律、

法规、《股东大会规则》等规范性文件及公司章程的规定，合法有效。



    三、本次会议的表决程序和表决结果



   （一）本次会议的表决程序

    本次会议现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票和网络投

票的方式进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股

东大会规则》规定的程序进行监票和计票；本次会议网络投票由网络投票系统按

                                      2
账户系统统计投票结果。公司统计了现场投票及网络投票的表决结果。

    经核查，公司本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出

的议案，本次会议没有股东提出临时议案。



    （二）本次会议的表决结果

    经核查，本次会议审议并通过了以下议案：

    1、《关于公司符合配股发行条件的议案》；

    2、《关于公司 2017 年度配股发行方案的议案》

    2.1 《股票种类和面值》；

    2.2 《发行方式》；

    2.3 《配股基数、比例和数量》；

    2.4 《定价原则及配股价格》；

    2.5 《配售对象》；

    2.6 《配股募集资金的用途》；

    2.7 《配售时间》；

    2.8 《承销方式》；

    2.9 《本次配股前滚存未分配利润的分配方案》；

    2.10 《本次配股相关决议的有效期》；

    2.11 《本次发行证券的上市流通》；

    3、《关于公司 2017 年度配股公开发行证券预案的议案》；

    4、《关于公司向原股东配售人民币普通股（A 股）的论证分析报告的议案》；

    5、《关于公司 2017 年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

    6、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

    7、《相关主体关于公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

    8、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

    9、《关于公司<未来三年股东回报规划（2017-2019 年）>的议案》；

    10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议

案》。

    其中上述议案 1-7、9-10 为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括

                                     3
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

    经核查，本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有

效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法有效。



    基于以上事实，本所律师认为，公司 2017 年第一次临时股东大会的召集、

召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议

人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股

东大会通过的决议合法有效。



    本法律意见书一式贰份。




                                   4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京三聚环保新材料股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                     张利国




      北京国枫律师事务所              经办律师
                                                      赵   航




                                                      王   丽




                                                 2017 年 5 月 11 日




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