三聚环保：关于全资子公司三聚环保（香港）有限公司对外投资设立子公司的公告2017-08-16
北京三聚环保新材料股份有限公司
证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2017-063
北京三聚环保新材料股份有限公司
关于全资子公司三聚环保（香港）有限公司
对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月16
日召开的第三届董事第四十次会议审议通过了《关于全资子公司三聚环保（香港）
有限公司对外投资设立子公司的议案》，同意公司全资子公司三聚环保（香港）
有限公司（以下简称“三聚（香港）”或“甲方”）与奇森（香港）国际能源有
限公司（以下简称“奇森（香港）”或“乙方”）及科一集团有限公司（以下简
称“科一集团”或“丙方”）签署《合资协议》（以下简称“本协议”），公司
全资子公司三聚（香港）与奇森（香港）、科一集团共同在香港特别行政区（以
下简称“香港”）投资设立合资公司“三聚生物能源国际有限公司（SANJU BIOFUEL
INTERNATIONAL LIMITED）”（暂定名，以最终注册名为准；以下简称“合资公
司”或“目标公司”），合资公司的注册资本为港币100万元；其中三聚（香港）
使用现金出资港币51万元，持股比例为51%，为合资公司的控股股东；奇森（香
港）使用现金出资港币30万元，持股比例为30%；科一集团使用现金出资港币19
万元，持股比例为19%。合资公司成立后以生物质液体燃料为主要产品，覆盖生
物质气体燃料和固体燃料的系列产品。 在以委托加工等新型业务模式的助力下，
搭建起生物质原料和生物燃料等产品之间的产业链体系。同时，以市场和技术为
基础，引导和开发具有潜力的生物质能源企业。
2、本次投资的事项在公司董事会决策权限内，无需提交至公司股东大会批
准。
3、本次投资的事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
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二、交易方的基本情况
（一）出资方一：三聚环保（香港）有限公司
1、公司名称：三聚环保（香港）有限公司（SANJU ENVIRONMENTAL PROTECTION
（HONGKONG)LIMITED.）
2、执行董事：刘雷
3、公司类型：有限公司
4、公司注册地址：香港皇后大道中208号胜基中心20字楼（20/F.,Winbase
Centre,208 Queen's Road Central,HongKong.）
5、公司注册资本：港币30,000万元
6、与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%股权）
7、经营范围：销售石油炼化、能源化工专用设备及材料、组件、催化剂及
助剂，能源净化设备及配套产品，生物质能源；能源领域投资及投资管理；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。
（二）出资方二：奇森（香港）国际能源有限公司
1、公司名称：奇森（香港）国际能源有限公司（CBE INTERNATIONAL LIMITED）
2、执行董事：李喆
3、公司类型：有限公司
4、公司注册地址：香港干诺道中137—139三台大厦12楼全层（12/F., San Toi
Building, 137-139,Connaught Road Central, Hong Kong.）
5、公司注册资本：港币10,000元
6、股东及持股比例：
单位：港币元
序号 股东名称 出资额 占比（%）
1 李喆 5,000 50.00%
2 边江 5,000 50.00%
3 合 计 10,000 100.00%
7、主营业务：主要从事贸易业务。
奇森（香港）与公司及公司控股股东、其他持股5%以上的股东，以及董事、
监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
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（三）出资方三：科一集团有限公司
1、公司名称：科一集团有限公司（KEEN EASY GROUP LTD）
2、执行董事：谭玉华
3、公司注册地址：托托拉英属维京群岛威克汉姆都市公路1号奥马尔霍奇塔
楼3层（3rd Floor, Omar Hodge Building Wickhams Cay 1, Road Town , Tortola
British Virgin Islands）
4、公司注册资本：美元50,000元
5、股东及持股比例：
单位：美元
序号 股东名称 出资额 占比（%）
1 谭玉华 50,000 100.00%
2 合 计 50,000 100.00%
6、主营业务：以成品油、石油化工品、生物燃料及生物柴油原料贸易为主
的综合性贸易。
科一集团的实际控制人是谭玉华，与公司及公司控股股东、其他持股5%以上
的股东，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司中文名称：三聚生物能源国际有限公司（暂定名，以最终注册名为
准）
2、公司英文名称：SANJU BIOFUEL INTERNATIONAL LIMITED（暂定名，以最
终注册名为准）
3、公司注册地址：香港中环皇后大道中9号11楼1102-3（Units 1102-3,
11th Floor, Nine Queen's Road Central, Hong Kong. ）（暂定，以最终注
册为准）
4、注册资本：港币1,000,000元
5、股东及持股比例：
单位：港币元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 三聚环保（香港）有限公司 510,000 51.00%
3
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2 奇森（香港）国际能源有限公司 300,000 30.00%
3 科一集团有限公司 190,000 19.00%
4 合 计 1,000,000 100.00%
6、主营业务：主要从事与生物能源相关业务。
四、交易协议的主要内容
（一）立约方
1、三聚环保（香港）有限公司（SANJU ENVIRONMENTAL PROTECTION (HONG KONG)
LIMITED），为一所于香港成立的公司（公司编号：2461943），地址为香港皇后
大 道 中 208 号 胜 基 中 心 20 字 楼 （ 20/F.,Winbase Centre,208 Queen's Road
Central,HongKong.）（「甲方」）；
2、奇森（香港）国际能源有限公司（CBE INTERNATIONAL LIMITED），为一
所于香港成立的公司（公司编号：2560529），地址为香港干诺道中137—139三
台大厦12楼全层（12/F., San Toi Building, 137-139,Connaught Road Central,
Hong Kong.）（「乙方」）；
3、科一集团有限公司（KEEN EASY GROUP LTD），为一所于英属维京群岛成
立的公司（公司编号：[1569587]），地址为托托拉英属维京群岛威克汉姆都市
公路1号奥马尔霍奇塔楼3层（3rd Floor, Omar Hodge Building Wickhams Cay 1,
Road Town , Tortola British Virgin Islands）（「丙方」）。
（二）目标公司
1、甲、乙及丙三方同意作为创办会员，于香港成立一所私人股份有限公司，
名称（在香港公司注册处准予下）为“三聚生物能源国际有限公司（SANJU BIOFUEL
INTERNATIONAL LIMITED）”。
2、目标公司只会发行一个类别的股份，即普通股。目标公司成立时，甲、
乙及丙三方的持股比例如下：
（1）甲方：51%；
（2）乙方：30%；及
（3）丙方：19%。
3、甲、乙及丙三方同意，在目标公司成立初期（及在各股东获得相关的审
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批机构对注资目标公司的批准后），各股东需按持股比例合共注资港币壹佰万元
（HKD1,000,000）（或相关的审批机构所批准的最高金额）予目标公司作为股本，
即各股东需投入的资金分别为：
（1）甲方：港币伍拾壹万元（HKD510,000）；
（2）乙方：港币叁拾万元（HKD300,000）；及
（3）丙方：港币壹拾玖万元（HKD190,000）。
（三）董事及管理
1、目标公司的董事数目为一位，由甲方指定。该名董事其后的任免及更替
同样由甲方指定。乙方及丙方在行使股东的投票权利时，必须就甲方对董事的委
任、罢免及更替的动议投赞成票。
2、目标公司将设立“总经理”一位，由乙方指定。总经理的职权范围，由
全体股东日后另行友好协定。
3、目标公司将设立“财务总监”一位，由甲方指定。财务总监的职权范围，
由全体股东日后另行友好协定。
4、目标公司的人事、薪酬、会计等管理制度，重大资产投资及处置，发展
计划等重要事项，由董事另行制定。
五、对公司的影响及存在的风险
（一）合资公司设立的背景
第二代生物柴油是指以油脂类原料，如废弃动植物油脂、非食用草/木本油
料等生产的清洁可再生液体燃料，具有十六烷值高、无毒、低硫、无芳烃，可直
接代替或与化石柴油调和使用，可有效改善低硫柴油润滑性，有利于降低柴油发
动机尾气颗粒物、一氧化碳、硫化物等污染物排放。
发展生物柴油产业对于改善大气质量和生态环境，提高绿色燃料应用比重、
探索石油替代途径、促进能源农林业发展具有重要意义，是解决“地沟油”回流
餐桌、切实保障食品安全、维护公众身体健康的重大举措，是变废为宝、化害为
利、促进循环经济发展、提高生态文明的必然要求。
生物能源是世界第三大能源，仅次于煤和石油，在全部能源消耗中约15%，
是可运输和储存的可再生能源，既可作为燃料用于发电，又能转化为“柴油”等，
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其主要原料来自动植物油精练后的下脚料：酸化油、消水油（地沟油）及各种油
炸食品后的废弃动植物油脂以及其他非食用草本油，而所生产的柴油是广泛用于
工程机械、锅炉、工业窑炉、船舶、军舰、农用机械、交通、动力等设备的柴油
机燃料。
目前，欧美等主要发达国家对第二代生物柴油的需求巨大，市场售价也很高。
在我国生物柴油企业普遍缺乏国际化视野和国际化人才的现阶段情况下，如何在
我国生物柴油企业和国际市场之间搭建起业务的桥梁，就成为我国生物柴油企业
走向国际市场、获取更高利润的现实问题。
（二）合资公司设立的目的
奇森（香港）的股东李喆先生和边江先生，在生物柴油行业诸多领域从业多
年，对国内外的生物柴油原料，生产工艺和技术，生物柴油产品的下游销售均熟
悉，特别是生物柴油国际贸易经验丰富。科一集团是一家以成品油、石油化工品、
生物燃料及生物柴油原料贸易为主的综合性贸易企业，具有成熟、完善的国际贸
易体系。
本次公司全资子公司三聚（香港）与奇森（香港）、科一集团共同投资设立
合资公司，将整合各方的资金、技术和市场等资源优势，进一步推动公司产业布
局战略的实施，协同公司核心业务的发展。同时，也有利于提升公司的整体竞争
力，增强公司持续经营能力，提升经营效益，符合全体股东利益和公司战略发展
的需要。
（三）存在的风险
1、合资公司可能在经营过程中面临技术风险、政策风险、人才风险等，合
资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经
验，提升合资公司管理水平和市场竞争力，以不同的对策和措施控制和化解风险，
力争获得良好的投资回报。
2、本次投资合资公司的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况
产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第四十次会议决议》；
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2、公司与奇森（香港）国际能源有限公司、科一集团有限公司签署的《合
资协议》。
特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司
董事会
2017年8月16日
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