北京三聚环保新材料股份有限公司


               北京三聚环保新材料股份有限公司

        独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议

                       审议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的要求和规定，我们作为北京三聚环保新材料股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第四十二次会议审议的相关事
项发表如下独立意见：

    一、关于公司第四届董事会换届暨提名董事候选人的事项

    经核查，我们认为：

    1、公司第三届董事会任期已满，进行换届选举符合相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定；

    2、本次提名的7名非独立董事候选人刘雷先生、林科先生、任相坤先生、王
庆明先生、刘明勇先生、付兴国先生及李林先生符合《公司法》及《公司章程》
关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力；

    3、本次提名的4名独立董事候选人韩小京先生、申宝剑先生、谭向阳先生及
杨文彪先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和
《公司章程》关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应
具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力；

    4、提名程序符合《公司章程》的有关规定，合法有效。

    因此，我们一致同意将上述董事候选人名单提交公司2017年第三次临时股东
大会审议。

    二、关于公司本次拟注册发行超短期融资券的事项

    公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总规模不超过30亿
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元（含30亿元）的事项符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
等相关法律、法规的有关规定；同时，有利于优化公司的债务结构，进一步拓宽
融资渠道，增强公司资金管理的灵活性，符合公司整体利益，不存在损害公司和
股东利益的行为。
    因此，同意公司本次注册发行超短期融资券的事宜，并同意将相关议案提交
至公司2017年第三次临时股东大会审议。

    三、关于为合并报表范围内的子公司提供担保的事项

    公司本次为合并报表范围内的子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司、北京三
聚绿能科技有限公司、大庆三聚能源净化有限公司分别向银行申请综合授信提供
担保，主要是为了满足上述子公司日常经营中流动资金的需要；上述被担保的对
象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于
公司可控制范围内，公司为其提供担保不会影响公司利益。目前，公司已制定了
严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。同时，公司本次担
保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，符合各子公司生产及经营活动的实
际情况，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的行为。

    因此，同意上述担保事项，并同意将相关议案提交至公司2017年第三次临时
股东大会审议。

   四、关于公司作为承兑人为子公司开具的商业承兑汇票提供担保的事项

    公司本次为合并报表范围内的子公司北京三聚能源有限公司和河北华晨石
油开具的商业承兑汇票提供担保，主要是为了支持上述子公司的业务发展，提高
资金使用效率；上述被担保的对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其
有绝对的控制权，财务风险处于公司可控制范围内，公司为上述子公司提供担保
不会影响公司利益。目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有
效防范对外担保风险。同时，公司本次担保事项的决策程序符合有关法律法规的
规定，符合各子公司生产及经营活动的实际情况，符合公司整体利益，不存在损
害公司和股东利益的行为。
    因此，同意上述担保事项，并同意将相关议案提交至公司2017年第三次临时
股东大会审议。
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    五、关于公司为子公司在境外发行美元债提供担保的事项

    公司控股子公司巨涛海洋石油服务有限公司及/或其全资附属公司作为发行
主体本次境外发行美元债券的事项，有利于其进一步拓宽融资渠道，优化债务结
构，符合公司的整体利益，不存在损害公司和股东利益的行为。
    因此，同意公司控股子公司巨涛海洋石油服务有限公司及/或其全资附属公
司作为发行主体本次在境外发行美元债券的事宜，并同意将相关议案提交至公司
2017年第三次临时股东大会审议。

    六、关于与关联方黑龙江省龙油石油化工股份有限公司签署合作框架协议
暨关联交易的事项

    （一）事前认可意见

    本次董事会召开之前，公司已向我们提供了本次与黑龙江省龙油石油化工股

份有限公司签署《合作框架协议》的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我

们的事前认可。

    我们一致同意将《关于与黑龙江省龙油石油化工股份有限公司签署合作框架

协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

    （二）对关联交易表决程序及公平性发表的独立意见

    1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    2、本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，价格合理，不

存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易

转移利益的情况，符合公司的整体利益。

    3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对

该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》

的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们一致认为：在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，

表决程序合法；不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。因此，同

意上述关联交易，并将相关议案提交至公司2017年第三次临时股东大会审议。

    （以下无正文）
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（此页无正文，为《独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议审议相关事
项的独立意见》之签字页）




独立董事：


             郭民岗                   韩小京


             申宝剑                   杨文彪




                                                          2017 年 9 月 7 日