北京三聚环保新材料股份有限公司


证券代码：300072          股票简称：三聚环保          公告编号：2017-076

              北京三聚环保新材料股份有限公司
      关于与黑龙江省龙油石油化工股份有限公司
          签署合作框架协议暨关联交易的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    1、北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月7
日召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于与黑龙江省龙油石油
化工股份有限公司签署合作框架协议暨关联交易的议案》，同意公司及控股子
公司武汉金中石化工程有限公司（公司持有其51%的股权，以下简称“武汉金中”）
与关联方黑龙江省龙油石油化工股份有限公司（以下简称“龙油石化”）就“550
万吨/年重油催化热裂解项目之100万吨/年悬浮床加氢装置”签署《合作框架协
议》（以下简称“《框架协议》”），龙油石化系公司关联方大庆联谊石化股
份有限公司（以下简称“大庆联谊”）的控股子公司，大庆联谊目前持有其
56.5174%的股权。《框架协议》的总金额为人民币12亿元，其中公司为该项目
提供“100万吨/年悬浮床加氢装置”的工艺包，工艺包合同的总金额为人民币
1.50亿元；“550万吨/年重油催化热裂解项目之100万吨/年悬浮床加氢装置”
工程由公司控股子公司武汉金中EPC总承包，EPC总承包合同的总金额为人民币
10.50亿元。

    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次收购事
项构成关联交易。公司董事会在审议此项议案时，关联董事刘雷先生、林科先
生、王庆明先生及刘明勇先生回避本次表决，非关联董事一致通过该项议案。
公司独立董事对公司及控股子公司武汉金中与关联方龙油石化签署《框架协议》
的事项进行事前认可并出具表示同意的独立意见；公司保荐机构广州证券股份
有限公司出具了核查意见，对公司本次及控股子公司武汉金中与关联方龙油石
化签署《框架协议》的事项无异议。

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       3、按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，本次与关联方签署《框架
协议》的事项尚需提交至公司股东大会审议通过。

       4、本次与关联方签署《框架协议》的事项不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。

       二、关联方的基本情况

       （一）关联方基本情况

       1、公司名称：黑龙江省龙油石油化工股份有限公司

       2、注册地址：黑龙江省大庆市大同区林源南街黑龙江省大庆联谊石油化工
总厂307、308房间
       3、统一社会代码：91230600569867047Q
       4、法定代表人：余其军
       5、注册资本：23,000万元人民币；
       6、公司类型：其他股份有限公司(非上市)；
       7、经营范围：销售：化工产品、沥青（以上两项不含危险化学品）、燃料
油；对石油化工行业进行投资；进出口贸易。
       8、现有股东及各自持股比例：

序号                          股东名称                           出资占注册资本比例

 1      大庆联谊石化股份有限公司                                                56.5174%

 2      大庆锦联石油化工有限公司                                                43.4783%

 3      于志波                                                                   0.0043%

                         合    计                                              100.0000%


       9、最近一年一期的财务数据：

                                                                              单位：万元

           项    目                 2016 年 12 月 31 日           2017 年 6 月 30 日

           总资产                                  37,160.07                    17,527.12

          负债总额                                  4,266.39                     7,780.88




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           净资产                             32,893.68                     9,746.23

         资产负债率                             11.48%                          44.39%

           项   目                2016 年度                    2017 年 1-6 月

          营业收入                              428.93                               -

          营业利润                            -5,817.04                   -11,605.42

           净利润                             -5,821.04                   -27,521.90


       （二）关联关系的说明

       黑龙江省龙油石油化工股份有限公司为大庆联谊石化股份有限公司的控股

子公司，大庆联谊目前持有龙油石化56.5174%的股权。大庆联谊是公司控股股

东北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）的控股子公司，海淀

科技目前持有其63.27%的股权，公司董事刘雷先生、林科先生、王庆明先生、

刘明勇先生同为大庆联谊的董事，刘雷担任其董事长。根据《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等相关法律、法规的规定，

龙油石化为公司的关联方，刘雷先生、林科先生、王庆明先生、刘明勇先生为

关联董事，本次交易构成关联交易。

       三、关联交易协议主要内容

       （一）合作项目

    1、项目名称：550万吨/年重油催化热裂解项目之100万吨/年悬浮床加氢装
置。
    2、项目范围：在已审批的项目可行性研究报告及批复文件的基础上，提供
该550万吨/年重油催化热裂解项目之100万吨/年悬浮床加氢装置的工艺包、基
础设计、HAZOP分析、详细工程设计、竣工图编制、采购、施工、单机试车、技
术服务、项目文件归档；协助联动试车、投料试车、交工验收、专项验收、竣
工验收、保修责任期间的服务等。
       3、框架金额：人民币12亿元（大写：壹拾贰亿元整）。
       4、项目位置：黑龙江省大庆市林源工业区。
    5、项目工期：2017年9月20日（计划开始工作日期）至2019年6月30日（中

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间交接日期），以开始工作通知中载明的日期起算。

       （二）合作方式

    1、龙油石化同意由公司提供550万吨/年重油催化热裂解项目之100万吨/年
悬浮床加氢装置的工艺包，工艺包合同的总金额人民币1.5亿元（大写：壹亿伍
仟万圆整）；
       2、龙油石化同意将550万吨/年重油催化热裂解项目之100万吨/年悬浮床加
氢装置工程由武汉金中EPC总承包。总承包方武汉金中在已审批的项目可行性研
究报告及批复文件的基础上，完成该550万吨/年重油催化热裂解项目之100万吨
/年悬浮床加氢装置的基础设计、HAZOP分析、详细工程设计、竣工图编制、采
购、施工、单机试车、技术服务、项目文件归档；协助联动试车、投料试车、
交工验收、专项验收、竣工验收、保修责任期间的服务等；EPC总承包合同的总
金额为人民币10.5亿元（大写：壹拾亿伍仟万圆整）。

       （三）价款支付
       1、工艺包的合同价款龙油石化将依据与公司签署的工艺包合同具体约定支
付。
       2、EPC总承包的合同价款龙油石化将依据与总承包方武汉金中签署的EPC总
承包合同具体约定支付。

       （四）其他约定

       龙油化工同意将本项目中所需的催化剂、净化剂、助剂等交由公司提供，
待条件成熟后龙油化工和公司另行协商签订具体剂种购销合同；剂种购销合同
金额不包含在本合作框架协议的金额中。

       （五）生效条款

       本框架协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章且经各方各自内部必要
的权力机构审批通过之日起生效。

       四、交易的定价依据

    交易各方根据项目建设成本及项目预期收益协商确定，定价政策和定价依
据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订，交易价格按照合同约定履行。



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    五、交易目的及对公司的影响

    1、本次签署《框架协议》暨关联交易为公司日常经营性合同。上述关联交
易合同的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而
对关联人形成依赖。该交易有助于公司悬浮床加氢（MCT）技术的市场化推广，
有利于公司的业务发展，提升公司的盈利能力，更好地回报广大投资者，符合
公司整体的发展战略。
    2、本次交易金额总计120,000万元，约占公司2016年度经审计营业收入的
6.84%。本次交易的顺利履行，将对公司未来的经营业绩产生积极影响。

    六、十二个月内与该关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额

    过去12个月内，公司不存在与该关联法人发生交易的情形。

    七、独立董事意见

    （一）独立董事事前认可意见

    在本次董事会召开之前，公司已向我们提供了本次与龙油石化签署《框架
协议》的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可。
    我们一致同意将《关于与黑龙江省龙油石油化工股份有限公司签署合作框
架协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

    （二）独立董事独立意见

    公司独立董事郭民岗、韩小京、申宝剑、杨文彪一致认为：

    1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    2、本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，价格合理，不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交
易转移利益的情况，符合公司的整体利益。

    3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对
该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们一致认为：在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表


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决，表决程序合法；不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

    因此，同意上述关联交易，并将相关议案提交至公司2017年第三次临时股
东大会审议。

    八、保荐机构意见

    公司保荐机构广州证券股份有限公司对本次事项的结论意见：
    1、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
    2、上述关联交易的定价根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股
东利益的情形。
    综上所述，保荐机构对公司上述关联交易无异议。

    九、备查文件

    1、《公司第三届董事会第四十二会议决议》；
    2、《独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议审议相关事项的独立
意见》；
    3、《广州证券股份有限公司关于北京三聚环保新材料股份有限公司关联交
易的核查意见》；
    4、公司、武汉金中石化工程有限公司及黑龙江省龙油石油化工股份有限公
司签署的《合作框架协议》。


    特此公告。




                                        北京三聚环保新材料股份有限公司
                                                                      董事会
                                                              2017年9月7日




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