广州证券股份有限公司关于

      北京三聚环保新材料股份有限公司关联交易的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等有关规定，广州证券股份有限公司（以下简称“广
州证券”或“保荐机构”）作为北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称
“三聚环保”或“公司”）的保荐机构，就三聚环保本次关联交易事项进行了审
慎核查，具体核查情况如下：

    一、关联交易事项

    1、关联方基本情况

    （1）基本情况

    名称：黑龙江省龙油石油化工股份有限公司

    工商登记类型：其他股份有限公司（非上市）

    住所：黑龙江省大庆市大同区林源南街黑龙江省大庆联谊石油化工总厂
307、308 房间

    法定代表人：余其军

    注册资本：23,000 万元

    主营业务：销售：化工产品、沥青（以上两项不含危险化学品）、燃料油；
对石油化工行业进行投资；进出口贸易。

    黑龙江省龙油石油化工股份有限公司（以下简称“龙油石化”）系大庆联谊
石化股份有限公司（以下简称“大庆联谊”，系全国中小企业股份转让系统交易
的非上市公众公司，股票代码：400057）的控股子公司，大庆联谊目前持有其
56.5174%的股权，后续拟进一步获得龙油石化已质押 43.4783%股权。大庆联谊
与三聚环保均受北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）控制，属于
关联方。
    （2）主要财务状况

    龙油石化最近一年一期的财务数据如下：

                                                                      单位：万元

         项   目              2016 年 12 月 31 日         2017 年 6 月 30 日

         总资产                               37,160.07                 17,527.12

        负债总额                               4,266.39                  7,780.88

         净资产                               32,893.68                  9,746.23

       资产负债率                               11.48%                      44.39%

         项   目                  2016 年度                2017 年 1-6 月

        营业收入                                428.93                           -

        营业利润                              -5,817.04                -11,605.42

         净利润                               -5,821.04                -27,521.90


    2、关联交易基本情况

    三聚环保和三聚环保子公司武汉金中石化工程有限公司（以下简称“武汉金
中”）与龙油石化合作建设“550 万吨/年重油催化热裂解项目之 100 万吨/年悬浮
床加氢装置”，框架协议主要内容如下：

    （1）合作项目

    项目名称：550万吨/年重油催化热裂解项目之100万吨/年悬浮床加氢装置。
    项目范围：在已审批的项目可行性研究报告及批复文件的基础上，提供该550
万吨/年重油催化热裂解项目之100万吨/年悬浮床加氢装置的工艺包、基础设计、
HAZOP分析、详细工程设计、竣工图编制、采购、施工、单机试车、技术服务、
项目文件归档；协助联动试车、投料试车、交工验收、专项验收、竣工验收、保
修责任期间的服务等。
    框架金额：人民币12亿元（大写：壹拾贰亿元整）。
    项目位置：黑龙江省大庆市林源工业区。
    项目工期：2017年9月20日（计划开始工作日期）至2019年6月30日（中间交
接日期），以开始工作通知中载明的日期起算。
    （2）合作方式

    龙油石化同意由公司提供550万吨/年重油催化热裂解项目之100万吨/年悬
浮床加氢装置的工艺包，工艺包合同的总金额人民币1.5亿元；
    龙油石化同意将550万吨/年重油催化热裂解项目之100万吨/年悬浮床加氢
装置工程由武汉金中EPC总承包。总承包方武汉金中在已审批的项目可行性研究
报告及批复文件的基础上，完成该550万吨/年重油催化热裂解项目之100万吨/
年悬浮床加氢装置的基础设计、HAZOP分析、详细工程设计、竣工图编制、采购、
施工、单机试车、技术服务、项目文件归档；协助联动试车、投料试车、交工验
收、专项验收、竣工验收、保修责任期间的服务等；EPC总承包合同的总金额为
人民币10.5亿元。

    （3）价款支付
    工艺包的合同价款龙油石化将依据与公司签署的工艺包合同具体约定支付。
    EPC总承包的合同价款龙油石化将依据与总承包方武汉金中签署的EPC总承
包合同具体约定支付。

    （4）其他约定

    龙油化工同意将本项目中所需的催化剂、净化剂、助剂等交由公司提供，待
条件成熟后龙油化工和公司另行协商签订具体剂种购销合同；剂种购销合同金额
不包含在本合作框架协议的金额中。

    （5）生效条款

    框架协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章且经各方各自内部必要的
权力机构审批通过之日起生效。
    （6）合作安排
    龙油石化将积极推进合作项目建设之前的各项政府审批和备案，包括但不限
于项目建设所需的立项、规划、环评、能评、土地、安评、消防等规范性手续的
办理，保证项目建设符合国家和黑龙江省地方的相关法律、法规、规章和相关政
策的要求。

    框架协议生效后视合作项目的进展各方另行协商签订具体合作协议，合作的
具体事项及权利义务以各方正式签署的具体合作协议为准，包括但不限于龙油石
化与三聚环保签署的工艺包合同、以及龙油石化与总承包方武汉金中签署的EPC
总承包合同等。

    3.、定价依据和交易价格

    交易各方根据项目建设成本及项目预期收益协商确定，定价政策和定价依据
是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订，交易价格按照合同约定履行。

    二、十二个月内与该关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额

    过去12个月内，公司不存在与龙油石化发生交易的情形。

    三、关联交易履行的程序

    公司于 2017 年 9 月 4 日召开第三届董事会第四十二次会议，在关联董事刘
雷、林科、王庆明、刘明勇回避表决的情况下，非关联董事以 7 票同意、0 票反
对、0 票弃权表决结果审议通过了本项关联交易的议案。

    独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见，认为在审议本次
关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法；不存在损害公司和股东、
特别是中小股东利益的情况。

    公司本次与龙油化工签署《框架协议》的事项尚需提交至公司股东大会审议
通过。

    四、关联交易的目的及对公司的影响

    龙油石化是一家从事石油化工产品生产、销售、油品及化工贸易的能源化工
企业，基于其靠近国内外原油产地的地理优势与石化行业多年积累，计划建设
550 万吨/年重油催化热裂解项目。

    1、本次签署框架协议暨关联交易为公司日常经营性合同。上述关联交易合
同的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联
人形成依赖。该交易有助于公司悬浮床加氢（MCT）技术的市场化推广，有利
于公司的业务发展，提升公司的盈利能力，更好地回报广大投资者，符合公司整
体的发展战略。
    2、本次交易金额总计 120,000 万元，约占公司 2016 年度经审计营业收入的
6.84%。本次交易的顺利履行，将对公司未来的经营业绩产生积极影响。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构对上述交易内容、必要性、定价的公允性、履行的内部决策程序进
行了核查，相关意见如下：
    1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事进行了事前认可并发
表独立意见，后续将提交股东大会审议，决策程序符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
    2、上述关联交易有助于公司悬浮床加氢（MCT）技术的市场化推广，有利
于公司的业务发展，提升公司的盈利能力，更好地回报广大投资者，符合公司整
体的发展战略。
    3、上述关联交易的定价根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股
东利益的情形。
    综上所述，保荐机构对三聚环保上述关联交易无异议。
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京三聚环保新材料股份有限公
司关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                    陈   焱                     陈 志 宏




                                               广州证券股份有限公司

                                                     2017 年 9 月 7 日