北京三聚环保新材料股份有限公司

证券代码：300072         股票简称：三聚环保         公告编号：2018-008

            北京三聚环保新材料股份有限公司
            第四届董事会第七次会议决议公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京三聚环保新材料股份有限公司董事会于2018年2月26日以传真和电子邮
件方式向全体董事发出第四届董事会第七次会议的通知，会议于2018年3月6日上
午10：00在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座13层公司会议室以现
场表决的方式召开。此次会议应到董事11人，实到11人，其中独立董事4名；公
司监事及其他高级管理人员列席了本次会议；本次会议的召开符合《公司法》和
《公司章程》的规定。本次会议由董事长刘雷先生主持。经与会董事认真审议，
以记名投票方式通过如下议案：

    一、审议通过《关于全资子公司北京三聚绿能科技有限公司对外投资设立
子公司的议案》

    为满足公司绿色发展战略需要，建立完整绿色农业产业链，提高产业链整体
盈利能力，同意公司全资子公司北京三聚绿能科技有限公司（以下简称“绿能科
技”）使用自有资金或者自筹资金人民币50,000万元对外投资设立全资子公司北
京三聚绿源有限公司（暂定名，以最终注册名为准，以下简称“新公司”）。绿
能科技本次投资设立新公司旨在进一步完善生态农业产业链，重点做好炭基肥料
系列产品的销售以及通过土壤改良获得品质提升的农作物的销售，打造地域特色
鲜明、兼容并蓄的生态农业区块链，为提升公司的综合竞争能力和盈利能力，实
现公司长期、持续、稳定发展创造有利条件。

    具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《关
于全资子公司北京三聚绿能科技有限公司对外投资设立子公司的公告》（公告编
号：2018-009）。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。



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    二、审议通过《关于全资子公司北京三聚绿能科技有限公司对外投资设立
若干秸秆生物质综合循环利用项目公司的议案》

    为加快生物质项目推广，打造完整绿色产业链，搭建生物质产业平台，加速
建设生物质项目的标杆及示范平台，公司董事会同意公司全资子公司绿能科技自
有资金或者自筹资金人民币15,000万元对外投资设立15家全资子公司，每家子公
司的注册资本为人民币1,000万元，新设的15家子公司主要用于秸秆生物质综合
循环利用项目的申报，以及申报成功取得核准文件后的投资建设。待各项目取得
核准文件后，公司将根据项目投资情况另行履行上市公司审议披露程序。

    具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于全资
子公司对外投资设立若干秸秆生物质综合循环利用项目公司的公告》（公告编号：
2018-010）。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、审议通过《关于变更向银行申请综合授信担保方式的议案》

    经公司于2017年11月23日召开的第四届董事会第四次会议审议通过《关于公
司向银行申请综合授信的议案》，同意公司分别向国家开发银行北京市分行申请
流动资金贷款综合授信额度不超过人民币5亿元，期限不超过3年（以银行实际批
复为准）；向中国进出口银行北京市分行申请流动资金贷款综合授信额度不超过
人民币3亿元，期限不超过2年（以银行实际批复为准）；担保方式均为由公司控
股股东北京海淀科技发展有限公司提供连带责任保证担保。现经公司与上述银行
协商，将上述担保方式变更为由北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（现持
有公司股份94,738,554股，占公司现有总股本的比例为5.24%）提供连带责任保证
担保。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过了《关于确定公开发行可续期公司债券发行相关条款的议案》

    根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司董事会现对公开发行可续
期公司债券的相关条款进行如下确认：
    1、发行规模及发行方式：本次发行的可续期公司债券总额不超过人民币 20

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亿元（含 20 亿元），采取面向合格投资者公开发行方式，本次债券分期发行。首
期发行规模不超过 18 亿元（含 18 亿元）。

    2、债券期限及公司的续期选择权：本次债券以每 3 个计息年度为一个周期
（“重新定价周期”）。在每 3 个计息年度（即每个重新定价周期）末附公司续期
选择权，公司有权选择将本次债券期限延长 3 年（即 1 个重新定价周期），或选
择在该重新定价周期到期全额兑付本次债券。若公司选择延长债券期限，公司应
至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择
权行使公告。选择延长债券期限后，从第 2 个重新定价周期开始，每个重新定价
周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上 300 个基点（1 个
基点为 0.01%），并于续期选择权行权年度付息日后 3 个交易日内，在相关媒体
上刊登票面利率调升公告。

    3、债券利率及其确定方式：本次债券采用固定利率形式，单利按年计息。

    在本次债券存续的首个重新定价周期（第 1 个计息年度至第 3 个计息年度）
内，票面年利率由基准利率加上基本利差确定。基准利率在每个重新定价周期确
定一次。首次基准利率为簿记建档日前 5 个工作日中国债券信息网
（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）
公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率的算
术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重新定价周期的当期基准利率为
在该重新定价周期起息日前 5 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）
（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利
率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留
两位小数）。基本利差为发行时票面的票面利率与首次基准利率之间的差值。

    如果公司选择延长本次债券期限，则从第 2 个重新定价周期开始，每个重新
定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上 300 个基点
（1 个基点为 0.01%）。

    4、递延支付利息条款：本次债券附设公司延期支付利息权，除非发生债券
条款约定的强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息
以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受

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到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支
付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如公司决
定递延支付利息的，公司应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》。

    5、强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的任意一项，公司不
得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）
减少注册资本。

    6、利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支
付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。

    7、利息支付实施办法：在本次债券存续期间，（1）若发生强制付息事件，
公司应按债券条款约定，于当期付息日支付当期利息和已经递延的所有利息及其
孳息；（2）若发生债券受托管理协议项下公司的违约事件，公司应按债券受托管
理协议和债券持有人会议规则约定支付当期利息和已经递延的所有利息及其孳
息；（3）若未发生强制付息事件和违约事件，公司选择延期支付利息，公司应在
当期付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》，并于下一个付息日支付递
延利息及其孳息；（4）除上述情形外，公司应按债券条款约定，于当期付息日支
付当期利息和已经递延的所有利息及其孳息。

    8、赎回选择权：

    （1）因税务政策变更进行赎回

    公司由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不
得不为本次债券的存续支付额外税费，且公司在采取合理的审计方式后仍然不能
避免该税款缴纳或补缴责任的时候，公司有权对本次债券进行赎回。公司若因上
述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：①由公司总经理
及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述公司不可避免的税款缴纳或补缴条
例；②由会计师事务所或法律顾问提供的关于公司因法律法规的改变而缴纳或补
缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

    公司有权在法律法规或相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎


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回权。公司如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规
司法解释变更后的首个付息日）前 20 个工作日公告（法律法规、相关法律法规
司法解释变更日距付息日少于 20 个工作日的情况除外，但公司应及时进行公
告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

    （2）因会计准则变更进行赎回

    按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则解释第 1
号》第四条关于如何区分权益工具和债务工具的规定，以及《金融负债与权益工
具的区分及相关会计处理规定》（财会【2014】13 号）的相关规定，公司将本次
债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响公
司在合并财务报表中将本次债券计入权益时，公司有权对本次债券进行赎回。

    公司若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由公司总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明公司符合提前赎回条
件；②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况
说明，并说明变更开始的日期。

    公司有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。公司如果进行
赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告。（会计政策变更正式实施日距
年度末少于 20 个工作日的情况除外，但公司应及时进行公告）赎回方案一旦公
告不可撤销。

    公司将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者
赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将按照本次
债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办
理。若公司不行使赎回选择权，则本次债券将继续存续。

    除了以上两种情况以外，公司没有权利也没有义务赎回本次债券。

    9、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

    10、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司
流动资金。



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    11、担保人及担保方式：本次债券由北京海国鑫泰投资控股中心提供全额、
无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

    12、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，公司将尽快向深交所提出
关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本
次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    特此公告。




                                       北京三聚环保新材料股份有限公司
                                                                    董事会
                                                            2018年3月6日




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