北京三聚环保新材料股份有限公司


                北京三聚环保新材料股份有限公司

           独立董事关于第四届董事会第九次会议审议

                       相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的要求和规定，我们作为北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场就公司第四届董事会第九次会议
审议的相关议案，发表独立意见如下：


    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规和规范性文件的有关规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格
和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公
开发行股票资格和各项条件。我们对公司符合非公开发行股票条件发表同意的独
立意见。


    二、关于本次非公开发行股票方案及预案的独立意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《非公开发行A股股票的方案》和《非公
开发行A股股票预案》后认为：本次非公开发行股票的方案切实可行, 募集资金
投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合
公司发展战略和股东的利益,不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的行为。本次非公开发行股票的方案和预案符合相关法律法规和规范性文件的规
定。我们同意本次非公开发行股票方案及预案。


    三、关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见

    董事会编制的《公司非公开发行A股股票方案论证分析报告》考虑了公司所
                                                 北京三聚环保新材料股份有限公司

处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发
行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，
本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本
次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措
施，符合公司的长远发展目标和股东利益,未损害公司及股东、特别是中小股东
的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同
意本次非公开发行A股股票方案论证分析报告。


       四、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    董事会编制的《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》
对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金投资项目的用途符合国
家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发
展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们同意本次非公开发行A股
股票募集资金使用可行性分析报告。


       五、关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的独立意见

       公司董事会制定的《关于公司未来三年（2018－2020年）股东回报规划》符
合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引
第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司
对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公
司经营及利润分配进行监督。我们一致同意公司未来三年股东回报规划相关内
容。


       六、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见


       本次关联交易及双方签署的附生效条件的认购协议在提交董事会审议前已
征得我们的事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表
决进行回避，关联交易决策程序合法、合规。


    公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、
                                              北京三聚环保新材料股份有限公司

部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易程序安排符合法律、行
政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施
体现了控股股东对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利
益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。


    七、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益填补回报措施及相关主体
承诺的独立意见


    公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补
回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切
实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，符合
公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情
形。对此我们发表同意意见。




    （以下无正文）
                                               北京三聚环保新材料股份有限公司

（此页无正文，为《独立董事关于公司第四届董事会第九次会议审议相关事项的
独立意见》之签字页）




独立董事：


             韩小京                   申宝剑


             杨文彪                   谭向阳




                                                         2018 年 4 月 23 日