北京三聚环保新材料股份有限公司

证券代码：300072           股票简称：三聚环保         公告编号：2018-025

              北京三聚环保新材料股份有限公司
    关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“三聚环保”）
拟非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本1,808,079,963股（根据截
至第四届董事会第九次会议召开之日计算）的20%，即361,615,992股（含本数），
股票面值为1元/股。募集资金总额不超过人民币300,000万元。

    2、公司于2018年4月23日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》等议案。

    3、根据《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次交易构成关联交易，且
本次关联交易涉及的金额达到了相关标准，需要提交公司股东大会审议。

    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产
重组。

    一、关联交易概述

    经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司拟向包括北京海淀科技发展
有限公司（以下简称“海淀科技”）及国化投资控股有限公司非公开发行不超过
361,615,992（含本数）股A股股票募集资金总额不超过人民币300,000.00万元，
其中控股股东海淀科技以现金认购本次发行股份，认购金额为人民币280,000.00
万元，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。若三聚环保股票在本次董
事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为的，本次非公开发行股票数量将
进行相应调整。本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格为
发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
    海淀科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。公司
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已于2018年4月23日与海淀科技签署了附条件生效的股份认购协议。

    二、关联方基本情况

    1、公司名称：北京海淀科技发展有限公司

    2、法定代表人：刘雷

    3、统一社会信用代码证：91110108700236620J

    4、成立日期：1999 年 10 月 29 日

    5、注册资本：80,000 万元

    6、注册地址：北京市海淀区人民大学北路 33 号院 1 号楼大行基业大厦 18
层南侧

    7、经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销
售五金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材
料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）

    8、截至 2018 年 3 月 31 日，海淀科技的股权结构如下：




    海淀科技的股权结构相对分散，没有单一股东通过直接或间接方式持有海淀
科技股权比例或控制其表决权超过 50%，海淀科技董事会和股东会均采用三分之
二表决机制，海淀科技任何一家股东均不能通过其单独持有的表决权对股东会、
董事会决议的形成和公司重大经营事项实施实际控制。

    9、与公司的关系

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    截至 2018 年 3 月 31 日，海淀科技持有公司 28.35%的股份，为公司控股股
东，构成公司关联方，海淀科技认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    公司于2018年4月23日召开第四届董事会第九次会议审议通过了关于本次非
公开发行股票方案的相关议案。根据发行方案，本次发行具体发行的股票数量依
据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=
本次募集资金总额/每股发行价格。本次非公开发行募集资金总额不超过人民币
300,000万元，其中，海淀科技认购金额不超过人民币280,000.00万元。各发行对
象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。在定价基准日至发行日期
间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价
格及发行数量将作相应调整。

    本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，截至公司第
四届董事会第九次会议召开之日，公司总股本为1,808,079,963股，按此计算，本
次非公开发行股票数量不超过361,615,992股（含本数）。在董事会对本次非公开
发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本
等除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行
的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与
主承销商协商确定。如参与本次非公开发行的发行对象放弃认购全部或部分股票
份额的，在监管部门同意的前提下，其他发行对象可以优先认购该份额。

    若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应调减，但最高不超过
人民币300,000.00万元。发行对象认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募
集资金总额调减的比例相应调整。

    四、交易的定价政策及定价依据

    （一）定价方式

    本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基
准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定

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价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，定价基准日为本次非公开发行股
票发行期的首日。

    在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将作相应调整。

    （二）定价的公允性

    本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等法律法规的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的
主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。
定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。


       五、交易协议的主要内容

    公司与海淀科技于2018年4月23日签署了附条件生效的股份认购协议，协议
的主要内容如下：

    （一）合同主体

    认购方（甲方）：北京海淀科技发展有限公司

    发行人（乙方）：北京三聚环保新材料股份有限公司

    （二）签订时间

    甲方与乙方于2018年4月23日签订了附条件生效的股票认购协议。

    （二）发行数量、募集资金总额

    公司本次非公开发行的募集资金总金额不超过人民币300,000.00万元。公司
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价
格。

    （三）定价基准日、发行价格

    乙方本次非公开发行的定价基准日为乙方本次非公开发行股票发行期的首

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日，本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基
准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定
价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若乙方股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行
价格将进行相应调整。

    （四）认购方式、认购金额和认购数量

    甲方以现金认购乙方本次非公开发行的股票。

    海淀科技认购金额不超过人民币280,000万元；甲方按照上述认购价格及认
购金额计算确定认购本次乙方非公开发行股份数量。

    若本次非公开发行的金额总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，将按照调减前甲方认购金额占本次非公开发行调减前总募集金额之
比例相应调减甲方认购金额。

    （五）限售期

    甲方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

    （六）合同的成立与生效

    1、协议经双盖章后成立：

    本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。

    若附生效条件全部满足，甲方延迟或未按照本协议约定所述按时、足额支付
认购资金，则乙方有权单方解除本协议。

    2、本协议在满足如下条件后生效：

    （1）本次非公开发行方案获得三聚环保董事会批准；

    （2）本次非公开发行方案获得三聚环保股东大会批准；

    （3）中国证监会核准本次非公开发行。

    上述任何生效条件没有获得满足，本协议不发生效力，双方因此而发生的一
切费用，均由各方独自承担，不因此而产生任何赔偿责任。


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    六、关联交易目的和对公司的影响

    本次非公开发行股票有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于进一步强
化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。海淀科技认购公司本次非公开
发行的股票，有利于保障公司持续稳定发展，体现了对公司发展的支持与信心，
有利于维护公司中小股东的利益。
    本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的
独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。


    七、当年年初至披露日公司与海淀科技已发生的各类关联交易的总金额

    截至披露日，公司与公司控股股东海淀科技发生的交易类型均为海淀科技为
公司向银行申请的综合授信额度提供连带责任保证；年初至本披露日新增的担保
金额为人民币 36,000 万元。


    八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事的事前认可意见

    本次非公开发行股票对象包括公司控股股东海淀科技，因此本次非公开发行
构成关联交易。海淀科技参与本次非公开发行股票极大支持公司持续发展，有利
于公司做大做强，且入股价格合法、合规、合理，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。

    因此，我们认可该项关联交易，并同意将上述议案提交公司第四届董事会第
九次会议审议。

    （二）独立董事意见

    本次关联交易及双方签署的附生效条件的认购协议在提交董事会审议前已
征得我们的事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表
决进行回避，关联交易决策程序合法、合规。

    公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、
部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易程序安排符合法律、行
政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施
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体现了控股股东对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    九、备查文件

    1、《公司第四届董事会第九次会议决议》；
    2、《公司第四届监事会第六次会议决议》；
    3、 公司与海淀科技签署的附生效条件认购协议；
    4、《公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议审议关联交易事项的
事前认可意见》；
    5、《公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议审议相关事项的独立
意见》。


    特此公告。




                                       北京三聚环保新材料股份有限公司
                                                                    董事会
                                                           2018年4月23日




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