北京当升材料科技股份有限公司 关于限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2018-071
北京当升材料科技股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 20,410,624 股，占总股本的 4.67%；实际可上
市流通数量为 14,652,119 股，占总股本的 3.36%。
2、本次限售股份可上市流通时间为 2018 年 9 月 17 日（周一）。
3、本次相关股东限售股份解除限售符合《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定（证监会公告[2017]9 号）》和《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规则的要求。
一、公司股本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]401 号”文核准，北京当升
材料科技股份有限公司（以下称“当升科技”或“公司”）采用网下向询价对象
配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A
股）20,000,000 股，每股面值 1 元，发行价格 36 元/股，并于 2010 年 4 月 27
日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称“当升科技”，证券代码“300073”。
发行前，公司总股本为 60,000,000 股，发行后，公司总股本为 80,000,000 股。
根据公司 2010 年年度股东大会决议，公司于 2011 年 5 月 20 日实施了 2010
年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以截至 2010 年 12 月 31 日的总股本
80,000,000 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），共计派发
现金 1,600 万元。以总股本 80,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本，每
1
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10 股转增 10 股，共转增股本 80,000,000 股。本次权益分派实施完成后，公司
总股本由 80,000,000 股增至 160,000,000 股。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京当升材料科技股份有限公司向
姚福来等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1855 号），
公司非公开发行股票募集配套资金购买了北京中鼎高科自动化技术有限公司
100%股权。本次发行股份购买资产涉及的新增股份 17,275,515 股普通 A 股股票
及非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份 5,758,505 股普通 A 股股票已于
2015 年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手
续，并于 2015 年 9 月 15 日在深圳证券交易所上市。上述新增股份均为有限售条
件流通股。本次发行前，公司总股本为 160,000,000 股；本次发行后，公司总股
本增至 183,034,020 股。
根据公司 2016 年年度股东大会决议，公司于 2017 年 4 月 26 日实施了 2016
年度利润分配和资本公积金转增股本方案：以截至 2016 年 12 月 31 日的总股本
183,034,020 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.1 元（含税），共计
分配现金股利 20,133,742.20 元。以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
共计转增 183,034,020 股。本次利润分配及资本公积金转增方案实施前，公司总
股本为 183,034,020 股；实施完毕后，公司总股本增至 366,068,040 股。
经中国证监会核准，公司于 2018 年上半年完成了 2017 年度非公开发行股票
项目。本次非公开发行的 70,654,733 股新股已于 2018 年 4 月 17 日上市，公司
总股本由发行前的 366,068,040 股增加至 436,722,773 股。
截至本公告披露日，公司总股本为 436,722,773 股，其中尚未解除限售的股
份数量为 82,898,887 股，占公司总股本的 18.98%。
二、本次解除限售股东履行承诺情况
1、本次解除限售的股东持股情况
单位：股
重大资产重组完成后 截至本公告披露日
序号 股东名称
持股数量 持股数量
1 重庆中新融拓投资中心（有限合伙） 1,850,000 3,700,000
长江养老保险－北京银行－北京当
2 1,678,505 3,357,010
升材料科技股份有限公司
2
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深圳前海大宇资本管理有限公司－
3 1,550,000 3,100,000
前海大宇定增 1 号私募基金
4 大唐电信投资有限公司 680,000 1,360,000
5 姚福来 8,292,895 11,450,583
6 刘恒才 6,634,316 10,510,232
7 田立勤 2,175,549 2,776,182
8 付强 172,755 361,212
合计 23,034,020 36,615,219
2、有关股份限售的承诺内容
重庆中新融拓投资中心（有限合伙）、长江养老保险－北京银行－北京当升
材料科技股份有限公司、深圳前海大宇资本管理有限公司－前海大宇定增 1 号私
募基金、大唐电信投资有限公司承诺：本公司认购的当升科技本次发行的股票，
自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让，在此后按中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本公司未履行上述承诺，则本公司违规
转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。
姚福来、刘恒才承诺：本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行
结束（股份在证券登记公司登记完成，以下相同）之日起 12 个月内不以任何形
式转让；自股份发行结束之日起 24 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 22%；
自股份发行结束之日起 36 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 42%；自股
份发行结束之日起 48 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 65%；自股份发
行结束之日起 60 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 83%；剩余股份将可
以在自股份发行结束之日起第 60 个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣
除当年已执行补偿的股份数量的余额。
田立勤承诺：本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不以任何形式转让；自股份发行结束之日起 24 个月内，转让不超过
本次认购股份数量的 40%；自股份发行结束之日起 36 个月内，转让不超过本次
认购股份数量的 55%；剩余股份将可以在自股份发行结束之日起第 36 个月之后
进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。
付强承诺：本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束之日起
12 个月内不以任何形式转让；自股份发行结束之日起 24 个月内，转让不超过本
3
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次认购股份数量的 50%；自股份发行结束之日起 36 个月内，转让不超过本次认
购股份数量的 80%；剩余股份将可以在自股份发行结束之日起第 36 个月之后进
行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。
姚福来、刘恒才、田立勤、付强同时承诺：上述限售期内，本人不转让、质
押或进行其他形式的处分本人届时持有的未解锁之当升科技股份。若本人未履行
上述承诺，则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。
本次收购实施完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也
应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述股
份限售期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对
上述股份限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转
让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
3、股份限售承诺履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺，未发
现违反承诺的情形。
4、其他相关承诺履行情况
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，中鼎高科 2015 年、2016
年、2017 年预测净利润分别为 3,700 万元、4,300 万元、4,900 万元。姚福来、
刘恒才、田立勤、付强向上市公司保证并承诺，中鼎高科 2015 年度、2016 年度、
2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。本
协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。
如果中鼎高科在承诺年度实现的当期期末累积实现净利润未达到当期期末
累积预测净利润，交易对方应就当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预
测净利润的部分对上市公司进行补偿。交易对方应补偿的股份总数和现金总额应
以其通过本次收购所认购的上市公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得
的现金对价为限。补偿原则为：姚福来、刘恒才、田立勤、付强分别根据其在本
次收购中获得的对价比例承担补偿义务；各交易对方须首先以其在本次收购中获
得的股份对上市公司进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次收购中获得的现金
进行补偿；对于各交易对方股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总价格予以回
购并注销。
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根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《北京中鼎
高科自动化技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中鼎高科 2015
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,898.17 万元，完成盈利
预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,700.00 万元的 105.36%，达
成预测利润指标。中鼎高科 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润 4,606.67 万元，完成盈利预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润 4,300.00 万元的 107.13%，达成预测利润指标。中鼎高科 2017 年度实现扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润 6,707.56 万元，完成盈利预测扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润 4,900.00 万元的 136.89%，达成预测利润指
标。中鼎高科 2015 年至 2017 年累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润 15,212.40 万元，完成盈利预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
12,900.00 万元的 117.93%，业绩承诺期间累积净利润达成预测利润指标。
同时，截至本公告披露日，关于规范和减少关联交易的承诺、避免同业竞争
的承诺、保持上市公司独立性的承诺、交易对方关于放弃超额业绩奖励的承诺等
其他承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 9 月 17 日（周一）；
2、本次解除限售股份数量为 20,410,624 股，占总股本的 4.67%；实际可上
市流通数量为 14,652,119 股，占总股本的 3.36%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 8 名。
4、截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东所持的股份均不存在质押、
冻结的情形。
5、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售 本次解除 本次实际可上市
序号 股东名称
股份总数 限售数量 流通数量
1 重庆中新融拓投资中心（有限合伙） 3,700,000 3,700,000 1,850,000
长江养老保险－北京银行－北京当
2 3,357,010 3,357,010 1,678,505
升材料科技股份有限公司
3 深圳前海大宇资本管理有限公司－ 3,100,000 3,100,000 1,550,000
5
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前海大宇定增 1 号私募基金
4 大唐电信投资有限公司 1,360,000 1,360,000 680,000
5 姚福来 9,619,760 3,814,731 3,814,731
6 刘恒才 7,695,808 3,051,785 3,051,785
7 田立勤 1,957,996 1,957,996 1,957,996
8 付强 69,102 69,102 69,102
合计 30,859,676 20,410,624 14,652,119
四、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动数 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 103,309,511 23.66% 0 20,410,624 82,898,887 18.98%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
2、国有法人持股 1,360,000 0.31% 0 1,360,000 0 0.00%
3、其他内资持股 101,949,511 23.35% 0 19,050,624 82,898,887 18.98%
其中：境内法人持股 80,811,743 18.51% 0 10,157,010 70,654,733 16.18%
境内自然人持股 21,137,768 4.84% 0 8,893,614 12,244,154 2.80%
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
二、无限售条件股份 333,413,262 76.34% 20,410,624 0 353,823,886 81.02%
1、人民币普通股 333,413,262 76.34% 20,410,624 0 353,823,886 81.02%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0.00%
三、股份总数 436,722,773 100% 20,410,624 20,410,624 436,722,773 100%
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问西南证券股份有限公司经核查后认为：当升科技本次限售股份
解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规和规范性文件的要求；公司股东严格履行了发行股份购买资产并
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募集配套资金时作出的股份锁定承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。西南证券股份有限公司对当升科技本次解除限售股份并上市流通事
项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、西南证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
北京当升材料科技股份有限公司
董事会
2018 年 9 月 10 日
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