华平信息技术股份有限公司 公告 证券代码:300074 证券简称:华平股份 公告编号:201709-57 华平信息技术股份有限公司 关于 2016 年限制性股票激励计划 第一个解锁期解锁股份上市流通提示性公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完成,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为 2,253,000 股,占公司股本总额 的 0.41%;其中本次解锁可上市流通限制性股票数为 2,027,000 股。本次解锁日 即上市流通日为 2017 年 9 月 12 日。 一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 1、2016 年 5 月 31 日,公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审 议通过了《华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议 案》、《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案》,同意将该股权激励计划提交公司董事会审议。 2、2016 年 6 月 6 日,公司召开第三届董事会第十九次(临时)会议,审议通 过了《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议 案》、《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案》、《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,关联董事回避了相关议案的表决。 3、2016 年 6 月 6 日,公司独立董事对公司拟实施限制性股票激励计划发表 了独立意见。 4、2016 年 6 月 6 日,公司召开第三届监事会第十八次(临时)会议,审议通 过了《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议 案》、《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案》、《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案,对激 励对象名单进行了核实。 5、2016 年 6 月 6 日,公司聘请的财务顾问上海荣正投资咨询有限公司对公 司本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。 1 华平信息技术股份有限公司 公告 6、2016 年 6 月 21 日,公司 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、 关 于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、 《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股 票激励计划相关事宜的议案》。 7、2016 年 6 月 28 日,公司第三届董事会召开第二十次(临时)会议,审议 通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意授予 159 名激励对象 800.00 万股限制性股票,并确定本次股权激励计划的授予日为 2016 年 6 月 28 日。 8、2016 年 6 月 28 日,公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具 独立意见,同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 6 月 28 日,并 同意向符合授予条件的 159 名激励对象授予 800.00 万股限制性股票。 9、2016 年 6 月 28 日,公司第三届监事会召开第十九次(临时)会议,审议 通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 10、2016 年 8 月 17 日,公司作出《关于限制性股票授予完成的公告》(公 告编号:201608-50),公司在限制性股票的认购过程中,由于 4 名激励对象自愿 放弃认购,因此公司激励计划实际授予的限制性股票数量由 800 万股减少到 799.6 万股,授予对象由 159 人减少至 155 人,除上述事项外,本次完成登记的 限制性股票数量以及激励对象与公司 2016 年 6 月 6 日公布的《限制性股票激励 计划激励对象名单》一致,未有其他调整。 11、2017 年 7 月 25 日,公司第三届董事会召开第二十八次(临时)会议,审 议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议 案》、《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期部分限制性股票回购注 销的议案》。 12、2017 年 7 月 25 日,公司独立董事就《关于 2016 年限制性股票激励计 划第一个解锁期解锁条件达成的议案》、《关于 2016 年限制性股票激励计划第 一个解锁期部分限制性股票回购注销的议案》出具独立意见。 13、2017 年 7 月 25 日,公司第三届监事会召开第二十七次(临时)会议,审 议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议 案》、《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期部分限制性股票回购注 销的议案》。 2 华平信息技术股份有限公司 公告 二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明 (一)限制性股票的锁定期已届满 根据公司《限制性股票激励计划(草案)》,自 2016 年 6 月 28 日公司向激 励对象授予限制性股票起 12 个月为锁定期,自授予日起 12 个月后的首个交易日 起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,公司可申请解锁所获总量的 30%。 公司确定的限制性股票的授予日为 2016 年 6 月 28 日,截至 2017 年 6 月 28 日,该部分限制性股票的锁定期已届满。 (二)限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成的说明 序号 第一个解锁期解锁条件 解锁条件是否成就的说明 本公司未发生如下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告; 公司未发生前述情形,满足解锁条 1 (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 件。 行政处罚; (3)中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形: (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人选; (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 激励对象未发生前述情形,满足解锁 2 行政处罚; 条件。 (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员的情形; (4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情 形。 公司 2016 年度归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润为 3 相比 2015 年,2016 年净利润增长率不低于 15% 22,261,352.55 元,相比 2015 年增 长率为 95.08%,满足解锁条件。 根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》, 143 名激励对象上一年度绩效考核均 4 激励对象上一年度绩效考核合格。 为合格及以上,满足解锁条件。 综上所述,董事会认为公司激励计划涉及的限制性股票的第一个解锁期解锁 条件已经达成,同意达到考核要求的 143 名激励对象在第一个解锁期可解锁限制 性股票为 225.3 万股。 3 华平信息技术股份有限公司 公告 (三)本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的 说明 2016 年 6 月 28 日公司召开的第三届董事会第二十次(临时)会议,审议通过 了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意授予 159 名激励对象 800.00 万股限制性股票;后续公司在限制性股票的认购过程中,由于 4 名激励对象自愿 放弃认购,因此公司激励计划实际授予的限制性股票数量由 800 万股减少到 799.6 万股,授予对象由 159 人减少至 155 人; 2017 年 7 月 25 日公司召开第三届董事会第二十八次(临时)会议,审议通过 了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期部分限制性股票回购注销的 议案》,该限制性股票激励计划第一个解锁期内,3 名激励对象因考核等级未达 到良好及以上回购注销不符合本期解锁条件的 1.89 万股限制性股票,12 名激励 对象因离职应予回购注销其已获授但尚未解锁的 42.3 万股限制性股票,公司对 限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的 44.19 万股进行回购注销,由此公司授 予对象由 155 人减少至 143 人。 除上述事项外,本次实施的股权激励计划的相关内容与公司已披露的激励计 划不存在差异。 三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2017 年 9 月 12 日。 2、本期可申请解锁限制性股票数量为 2,253,000 股,占公司股本总额的 0.41%;其中本次解锁可上市流通限制性股票数为 2,027,000 股。 3、本次申请解锁的激励对象人数为 143 名。 4、限制性股票激励计划第一个解锁期具体解锁情况如下: 本次可上 获授限制性 剩余未解锁限 本期可解锁限制 市流通限 激励对象 股票数量 制性股票数量 性股票数量(股) 制性股票 (股) (股) 数(股) [注 1] 方永新 总经理、董事 400,000 120,000 0 280,000 常务副总经理、 胡君健 300,000 90,000 75,000 210,000 董事 袁本祥 副总经理、董事 160,000 48,000 40,000 112,000 [注 2] 王敏 离任副总经理 200,000 60,000 0 140,000 吴彪 副总经理 100,000 30,000 25,000 70,000 程林芳 财务总监 150,000 45,000 37,500 105,000 4 华平信息技术股份有限公司 公告 唐晓云 董事会秘书 120,000 36,000 30,000 84,000 [注 3] 葛有召 监事 20,000 6,000 1,500 14,000 考核结果为良 好及以上(132 5,913,000 1,773,900 1,773,900 4,139,100 中层管理人员、核 人) 心技术(业务) 人 员及董事会认为 考核结果为合 [注 4] 210,000 44,100 44,100 165,900 需要激励的其他 格(3 人) 人员 [注 5] 离职(12 人) 423,000 0 0 423,000 合计(155 人) 7,996,000 2,253,000 2,027,000 5,743,000 注 1、方永新先生 2016 年末持有公司股票 831,819 股,其中 400,000 股为 2016 年限制性股票激励计划授予的股份(尚未解锁);2017 年 1 月 3 日合计持 有无限售流通股 207,955 股(新增解除锁定股份数量为 100,000 股),则方永新 先生本次可上市流通限制性股票数量为 0 股。 注 2、公司 2017 年 8 月 17 日召开的第四届董事会第一次(临时)会议审议 通过了关于聘任新一届高级管理人员的议案,王敏先生因任期届满于 8 月 17 日 起不再担任公司副总经理职务,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内 将其持有的本公司股份予以全部锁定,因此王敏先生本次可上市流通限制性股票 数量为 0。 注 3、葛有召先生于 2017 年 8 月 10 日召开的 2017 年第二次临时股东大会 被选举为公司监事,其将不能成为公司的股权激励对象,公司将及时召开董事会、 监事会回购注销其已获授但未解锁的限制性股票 14,000 股。剩余的本次可解锁 限制性股票 6,000 股将根据相关规定,按 75%自动锁定,因此其可上市流通限制 性股票数为 1,500 股。 注 4、根据公司薪酬与考核的相关规定,激励对象个人业绩考核结果分为优 秀、良好、合格、不合格四个等级,分别对应的当年行权的标准系数为 1.0、1.0、 0.7 和 0,即:个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度。激 励对象当年度的未解锁额度不得解锁,由公司统一回购注销。限制性股票第一个 解锁期内 3 名激励对象的考核结果评价标准为“合格”,未达到良好及以上,第 一个解锁期可解锁当年计划解锁额度的 70%,因而本次解锁的限制性股票数量占 获授限制性股票数量比例为 30%*70%=21%,则该 3 名激励对象总授予股份数为 210,000 股,本期实际解锁额度为 44,100 股,回购注销 18,900 股。 注 5、公司限制性股票激励计划第一个解锁期内 12 名激励对象因离职应予 回购注销其已获授但尚未解锁的 423,000 股限制性股票。 5 华平信息技术股份有限公司 公告 四、股份变动情况表 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量(股) 比例(%) (+、-) 数量(股) 比例(%) 一、有限售条件股份 149,544,983 27.53 -2,027,000 147,517,983 27.16% 股权激励限售股 15,213,000 2.80 -2,253,000 12,960,000 2.39% 高管锁定股 134,331,983 24.73 226,000* 134,557,983 24.77% 二、无限售条件股份 393,668,017 72.47 2,027,000 395,695,017 72.84% 三、股份总数 543,213,000 100.00% - 543,213,000 100.00% 注*:公司监事葛有召先生的高管锁定股以 6000 股为基数计算。 五、备查文件 1、第三届董事会第二十八次(临时)会议决议; 2、独立董事关于相关事项的独立意见; 3、第三届监事会第二十七次(临时)会议决议; 4、《上海锦天城律师事务所关于公司 2016 年度限制性股票激励计划第一期 解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的之法律意见书》。 华平信息技术股份有限公司董事会 2017 年 9 月 8 日 6