华平信息技术股份有限公司                                公告


证券代码：300074                证券简称：华平股份      公告编号：201808-90

                     华平信息技术股份有限公司
                   第四届董事会第十次会议决议公告
    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    华平信息技术股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十次会议于2018
年8月27日10:00在上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园A6栋公司会议室以现场
方式和通讯方式召开，会议通知于2018年8月17日以邮件方式送达。除独立董事郝先
经先生以通讯方式参加，其他董事均出席现场会议。本次会议应参加董事9人，实际
参加董事9人。监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘焱女士主持，与会董事认真
审议，形成如下决议：

    一、审议通过《关于2018年1-6月计提资产减值准备的议案》。

    公司根据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，对公司2018年度1-6月合并
财务报表范围内的相关资产计提资产减值准备共计16,260,773.43元。本次计提资产
减值准备后能公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信
息更具有合理性。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，《关于2018年1-6月计提资产减值准备
的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    本议案以7票同意，0票反对，2票弃权的表决结果获得通过,董事吕文辉、雷秀
贤弃权。

    董事雷秀贤、吕文辉弃权理由：审查资料是本人履行职责的必要条件，雷秀贤
在8月20日要求提供相关资料，但董秘8月22日回复，底稿资料因涉及商业秘密，不
便于邮件发送为由，拒绝提供资料，本人未在足够时间内取到资产减值准备计提的
背景资料情况下，无法确认2018年1-6月计提资产减值准备数值的合规合理性和准确
性。因此，本人放弃对《2018年1-6月计提资产减值准备的议案》发表意见。

    董事会秘书唐晓云解释说明：本次董事会提前10天就通知了，董事雷秀贤于2018
年8月20日邮件提出疑问，本人于2018年8月22日邮件回复，针对本议案向董事雷秀
贤进行了说明，并告知若还有疑问可来公司查阅相关底稿资料，公司也准备好了相
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关底稿资料备查，但从8月22日到今日开会董事雷秀贤未再提出任何疑问，也未查阅
任何底稿资料。

       二、审议通过《2018年半年度报告》和《2018年半年度报告摘要》。

       《2018年半年度报告》和《2018年半年度报告摘要》详细内容见中国证监会指
定创业板信息披露网站。

       本议案以7票同意，2票反对，0票弃权的表决结果获得通过，董事吕文辉、雷秀
贤反对。

       董事吕文辉反对理由如下：“1、智汇科技投资（深圳）有限公司（以下简称“智
汇科技”）通过协议方式受让取得转让方原合计所持有的华平股份 73,371,390 股
股份（占华平股份总股本的 13.52%），再加上智汇科技通过深圳证券交易所交易系
统集中交易竞价方式取得的华平股份之股份，智汇科技目前合计持有华平股份
82,686,488股股份（占华平股份总股本的 15.23%）；除智汇科技所持有的华平股份
之股份以外，智汇科技的控股股东和实际控制人均没有直接或间接持有华平股份的
股份；智汇科技及其控股股东、实际控制人并不是华平股份持股 50%以上的控股股
东。

       2、智汇科技目前合计持有华平股份82,686,488股股份（占华平股份总股本的
15.23%），再加上刘焱、刘晓露将其所持有的华平股份 25,867,770 股股份（占华
平股份总股本的 4.77%）对应的表决权委托给智汇科技行使，智汇科技及其控股股
东、实际控制人目前合计可支配华平股份20.00%股份对应的表决权，可以实际支配
华平股份之股份表决权并没有超过 30%。

       3、根据华平股份的公司章程规定及目前实际情况，华平股份第四届董事会成员
人数为9名，目前由智汇科技提名并当选的华平股份董事仅3名（分别为董事吕文辉、
雷秀贤及独立董事郝先经）；智汇科技及其控股股东、实际控制人通过其可以实际
支配的华平股份之股份表决权（占总表决权的20%），并不能够决定华平股份董事会
半数以上成员选任。

       4、智汇科技及其控股股东、实际控制人依其可以实际支配的华平股份之股份表
决权（占总表决权的20%），并不足以对华平股份股东大会的决议产生重大影响。

       5、除前述智汇科技提名并当选3名华平股份董事以外，截至目前，华平股份高
级管理人员中并不存在由智汇科技及其控股股东、实际控制人指派或任命的情况。
智汇科技及其控股股东、实际控制人从未参与过华平股份的具体经营管理，亦不存
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在其他通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配华平股份的情形。

       综上所述，本董事认为：华平股份2018年半年报将叶顺彭、姚莉红和刘海东披
露为华平股份的实际控制人不符合华平股份的实际情况，也不符合现行的证券法律
法规。”

       董事雷秀贤反对理由：1、报告中陈述实际控制人为叶顺彭、姚莉红、刘海东，
但实控人的表述，本人认为违背客观事实。要求修订2018年半年度报告内容。2、本
人无法确认2018年1-6月计提资产减值准备数值的合规合理性和准确性。综上所述，
本人反对《2018年半年度报告》和《2018年半年度报告摘要》的议案。

       董事奚峰伟解释说明：《2018年半年度报告》是对2018年上半年的客观表述，
智汇科技在2017年12月和2018年5月的权益变动报告书中已经确认叶顺彭、刘海东、
姚莉红为公司实际控制人。今天智汇科技提名的董事突然否认叶顺彭、刘海东、姚
莉红的实际控制人身份，表示要修改以前的权益变动报告书，这是雷秀贤和吕文辉
两位董事故意否认已经发生的事实。

       三、审议通过《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但
尚未解锁的限制性股票的议案》。

       近期受宏观经济及市场环境变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计
划难以达到预期的激励效果。经审慎考虑，公司董事会拟终止实施激励计划并回购
注销143名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计530.11万股。本次激励计划
终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管
理层和业务骨干的积极性。未来公司将结合相关法律法规及自身实际情况，继续研
究、推行其他切实有效的长期股权激励方法，促进公司的稳定发展，为股东创造价
值。

       作为关联方的董事方永新先生、胡君健先生在董事会上回避表决。

       本议案以5票同意，2票反对，0票弃权的表决结果获得通过，董事吕文辉、雷秀
贤反对。

       董事雷秀贤、吕文辉反对理由：根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》
以及《限制性股票激励计划》，公司不存在已授予但尚未解锁的限制性股票的应该
回购情况。同时，本人认为，第一，股权激励的核心目的，是充分调动员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展。因此终止实施2016年限制性股票激励计划，回购注销已授予但
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尚未解锁的限制性股票的行为，背离了激励宗旨。第二，此举损害了其他股东的利
益，没有做到公平对待所有股东。第三，此举不符合章程规定，章程对公司回购股
份有特别规定。综上所述，本人反对《终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购
注销已授予但尚未解锁的限制性股票的方案》。

    董事方永新解释说明：IT公司的核心资产是人，这次股权激励的初心是为了激
励员工，而现在员工的利益都不能保证何来激励一说。如果这次股权激励计划不能
终止，员工是会离职的，公司的员工就会流失，那么等于公司的核心价值就在流失。

    董事奚峰伟解释说明：智付的两位董事，前面三个议案都投了反对票，可以看
出智付的两位董事不能勤勉尽职地履行职责，两位董事不能客观地考虑公司的利益，
而是代表着大股东的利益。在关系公司稳定的重大事件上，雷秀贤和吕文辉不顾员
工利益，不顾公司稳定，不顾公司中小股东利益，非常不合适。雷秀贤表示对议案
没有时间来考虑，但公司提前了10天通知董事会召开事实，雷秀贤董事应该有足够
的时间，可以有很多的时间来公司查阅资料。我们准备的底稿资料您什么也没有查
阅，而是直接以没有时间查阅来投弃权或反对票，说明雷秀贤董事参加本次董事会
未尽到勤勉尽责的义务。

    《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限
制性股票的公告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

    本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

    四、审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。

    鉴于公司董事会拟终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销143名激励
对象已获授但尚未解锁的530.11万股限制性股票，根据《公司法》、《公司章程》
的相关规定，公司现将注册资本由542,340,100元减少至537,039,000元，公司股本
由542,340,100股减少至537,039,000股。

    公司章程具体修订内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《华平
信息技术股份有限公司章程修正案（2018年8月修订）》，同时授权公司管理层办理
本公司注册资本变更等相关事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。

    本议案以7票同意，2票反对，0票弃权的表决结果获得通过，董事吕文辉、雷秀
贤反对。

    董事雷秀贤、吕文辉反对理由：由于本人反对终止实施2016年限制性股票激励
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计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票议案，因此，本人认为无需变更公
司注册资本并修订公司章程。

    本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并以特别决议通过。

    五、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

    董事会同意公司于2018年9月13日召开公司2018年第三次临时股东大会，审议本
次董事会通过的需由股东大会审议批准的相关议案。

    详细内容见《华平信息技术股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会
的通知》。

    本议案以7票同意，2票反对，0票弃权的表决结果获得通过，董事吕文辉、雷
秀贤反对。

    董事雷秀贤、吕文辉反对理由：召开2018年第三次临时股东大会，主要是审议
《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁的限制性股
票的议案》和《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，由于以上两个议
案本人提出反对意见，因此本人认为无需召开2018年第三次临时股东大会。

    特此公告。
                                         华平信息技术股份有限公司董事会
                                                  2018年8月27日