华平股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2016年限制性股票激励计划预第二个解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2019-01-16
证券简称：华平股份 证券代码：300074
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
华平信息技术股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划预第二个解除限售
及回购注销部分限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 1 月
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目录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 ......................... 6
五、2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明. 8
六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 .......................... 10
七、独立财务顾问的结论性意见 ...................................... 11
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一、释义
1. 上市公司、公司、华平股份：指华平信息技术股份有限公司
2. 股权激励计划、本激励计划：指华平信息技术股份有限公司2016年限制性股
票激励计划
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、中高层管理
人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人
员，不包括独立董事和监事。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件。
10. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
11. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
12. 证券交易所：指深圳证券交易所
13. 元：指人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华平股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对华平股份的股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华平股份的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权
1、2016 年 5 月 31 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议
审议通过了《华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的
议案》、《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》，同意将该股权激励计划提交公司董事会审议。
2、2016 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次(临时)会议，审议通
过了《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议
案》、《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》、《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。
3、2016 年 6 月 6 日，公司独立董事对公司拟实施限制性股票激励计划发表
了独立意见。
4、2016 年 6 月 6 日，公司召开第三届监事会第十八次(临时)会议，审议通
过了《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议
案》、《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》、《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，对激励对
象名单进行了核实。
5、2016 年 6 月 6 日，公司聘请的财务顾问上海荣正投资咨询有限公司对公
司本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
6、2016 年 6 月 21 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关
于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。
7、2016 年 6 月 28 日，公司第三届董事会召开第二十次(临时)会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 159 名激励对象 800.00
万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为 2016 年 6 月 28 日。
8、2016 年 6 月 28 日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具
独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 6 月 28 日，并
同意向符合授予条件的 159 名激励对象授予 800.00 万股限制性股票。
9、2016 年 6 月 28 日，公司第三届监事会召开第十九次(临时)会议，审议通
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过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
10、2016 年 8 月 17 日，公司作出《关于限制性股票授予完成的公告》(公告
编号:201608-50)，公司在限制性股票的认购过程中，由于 4 名激励对象自愿放弃
认购，因此公司激励计划实际授予的限制性股票数量由 800 万股减少到 799.6 万
股，授予对象由 159 人减少至 155 人，除上述事项外，本次完成登记的限制性股
票数量以及激励对象与公司 2016 年 6 月 6 日公布的《限制性股票激励计划激励
对象名单》一致，未有其他调整。
11、2017 年 7 月 25 日，公司第三届董事会第二十八次(临时)会议和第三届
监事会召开第二十七次(临时)会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计
划第一个解锁期解锁条件达成的议案》、《关于 2016 年限制性股票激励计划第一
个解锁期部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事就 2016 年限制性股票
相关事项出具了独立意见。
12、2018 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于终止实施 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已授
予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的
议案》。公司独立董事就本次激励计划终止事项出具独立意见。该议案于 2018
年 9 月 13 日经公司 2018 年第三次临时股东大会审议后未通过。
13、2019 年 1 月 15 日，公司第四届董事会第十二次（临时）会议和第四届
监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销 2016 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》、《关于 2016 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就 2016 年限制性股票相关事项出
具了独立意见。
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五、2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成
就的说明
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票若要解除
限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（一） 公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二） 激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（三）限售期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，公司 2016 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。
经核查，本财务顾问认为，公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2016
年 6 月 28 日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期已于 2018
年 6 月 28 日届满。
（四）限制性股票第二个解除限售期业绩考核条件成就的说明
根据《2016 年限制性股票激励计划》规定，第二个解除限售期公司层面业绩
考核条件为：相比 2015 年，2017 年净利润增长率不低于 30%。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）对华平股份 2017 年财务数据进行
审议所出具的众会字（2018）第 0911 号《审计报告》，公司 2017 年归属于上市
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公司股东的扣除非经常性损益净利润为 28,366,614.25 元，公司达到了业绩考核
要求。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到解除限售条
件。
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六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
根据《限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2016 年第二次临时股
东大会的授权，激励对象中共有 46 人因离职原因，1 名激励对象被选举为监事，
不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的合计 155.82 万股
限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.61 元/股。
本次回购注销不影响公司 2016 年限制性股票激励计划实施。
限制性回购事项已取得相应的批准和授权。
2019 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议和第四届
监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2016 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
经核查，本财务顾问认为，公司 2016 年限制性股票激励计划回购相关事项
已经履行了必要程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2016 年限制性
股票激励计划(草案》的有规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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七、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相
关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2016 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需
根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售
和回购注销相关手续。
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份有限公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售事项及回购注销部分限
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经办人：王茜
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019 年 1 月 15 日
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