华平信息技术股份有限公司                             公告


证券代码：300074                    证券简称：华平股份   公告编号：201901-08


                华平信息技术股份有限公司
关于 2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
                    条件成就的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       华平信息技术股份有限公司（以下简称“华平股份”或“公司”） 公司第
四届董事会第十二次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议审议通过
了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，本次可解除限售的激励对象人数为96人，可解除限售的限制性股票数量为
160.41万股，占公司目前股本总额54234.01万股的0.30%。现就有关事项公告如
下：

       一、限制性股票激励计划实施简述

       1、2016年5月31日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通
过了《华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、
《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》，同意将该股权激励计划提交公司董事会审议。

    2、2016年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次(临时)会议，审议通过
了《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议
案》、《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。

    3、2016年6月6日，公司独立董事对公司拟实施限制性股票激励计划发表了
独立意见。

       4、2016年6月6日，公司召开第三届监事会第十八次(临时)会议，审议通过
了《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议
案》、《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，对激
励对象名单进行了核实。

       5、2016年6月6日，公司聘请的财务顾问上海荣正投资咨询有限公司对公司
              华平信息技术股份有限公司                             公告

本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

    6、2016年6月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于华
平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于
华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、 关
于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。

    7、2016年6月28日，公司第三届董事会召开第二十次(临时)会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予159名激励对象800.00
万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为2016年6月28日。

    8、2016年6月28日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立
意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年6月28日，并同意向
符合授予条件的159名激励对象授予800.00万股限制性股票。

    9、2016年6月28日，公司第三届监事会召开第十九次(临时)会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

    10、2016年8月17日，公司作出《关于限制性股票授予完成的公告》(公告编
号:201608-50)，公司在限制性股票的认购过程中，由于4名激励对象自愿放弃认
购，因此公司激励计划实际授予的限制性股票数量由800万股减少到799.6万股，
授予对象由159人减少至155人，除上述事项外，本次完成登记的限制性股票数量
以及激励对象与公司2016年6月6日公布的《限制性股票激励计划激励对象名单》
一致，未有其他调整。

    11、2017年7月25日，公司第三届董事会第二十八次(临时)会议和第三届监
事会召开第二十七次(临时)会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第
一个解锁期解锁条件达成的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第一个解
锁期部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事就2016年限制性股票相关
事项出具了独立意见。

    12、2018年8月27日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次
会议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但
尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议
案》。公司独立董事就本次激励计划终止事项出具独立意见。该议案于2018年9
月13日经公司2018年第三次临时股东大会审议后未通过。

    13、2019年1月15日，公司第四届董事会第十二次（临时）会议和第四届监
事会第十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划
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            部分限制性股票的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期
            解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就2016年限制性股票相关事项出具了
            独立意见。

                 二、2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说
            明

                 （一）限制性股票第二个解除限售期届满说明

                 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，第二个解除限售期为自
            授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日
            止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。

                 公司本次激励计划限制性股票的授予日为2016年6月28日，公司本次激励计
            划授予的限制性股票第二个解除限售期已于2018年6月28日届满。

                 （二）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

                 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
            限售：

       激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件           是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；                                    公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情   件。
形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
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（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
                                                                      公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非
解除限售期                           业绩考核目标
                                                                 经常性损益后的净利润为28,366,614.25，相比
第一个解除限售期       相比2015年，2016年净利润增长率不低于15%； 2015年增长率148.58%，满足解除限售条件。
第二个解除限售期       相比2015年，2017年净利润增长率不低于30%；
第三个解除限售期       相比2015年，2018年净利润增长率不低于45%；


                                                                      143名限制性股票激励对象中：
                                                                      （1）96名激励对象个人绩效考核为良好及以
（四）个人层面绩效考核要求                                            上，其个人本次计划解除限售额度的100%可解
根据公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励            除限售；
对象上一年度绩效考核合格。                                            （2）46人因个人原因离职，1人被选举为公司
                                                                      监事，不符合解除限售条件。公司将回购注销
                                                                      其已获授但尚未解除限售的限制性股票。


                 综上所述，公司本次激励计划的限制性股票第二个解除限售期已届满，业绩
             指标等解除限售条件已达成，满足《限制性股票激励计划（草案》第二个解除限
             售期解除限售条件，董事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除
             限售，并为其办理相应的解除限售手续。

                 三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

                 目前，公司2016年限制性股票激励计划授予的对象为143人，本次可解除限
             售的激励对象人数为96人，可解除限售的限制性股票数量为160.41万股，占公司
             目前股本总额54,234.01万股的0.30%。

                 2016年限制性股票激励计划的第二个解除限售期可解除限售的激励对象及
             股票数量如下：

                                                    目前持有未解除    本次可解除限售     剩余未解除限售
                姓名                  职务          限售的限制性股    限制性股票数量     限制性股票数量
                                                    票数量（万股）      （万股）           （万股）
               方永新            总经理、董事                 28.00              12.00              16.00

               胡君健           常务副总经理、
                                                              21.00               9.00              12.00
                                    董事
               袁本祥              副总经理                   11.20               4.80               6.40

                吴彪               副总经理                    7.00               3.00               4.00

               程林芳              财务总监                   10.50               4.50               6.00
                     华平信息技术股份有限公司                                  公告


      唐晓云            董事会秘书                8.40             3.60           4.80

      葛有召                监事                  1.40               0            1.40

中层管理人员、核心    考核结果为良好
                                                288.19           123.51         164.68
技术（业务）人员及    及以上（96人）
董事会认为需要激励
    的其他人员         离职（46人）             154.42               0          154.42

            合计（143人）                       530.11           160.41         369.70

       注：1）以上信息为公司2016年限制性股票激励计划相关数据。

       2）激励对象中方永新、胡君健为公司董事、高级管理人员，袁本祥、吴彪、程林芳、
   唐晓云为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证
   券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有
   关法律法规的规定执行。

       3）激励对象中葛有召于2017年8月10日召开的2017年第二次临时股东大会被选举为公司
   监事，其已不能成为公司的股权激励对象。

          四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

          董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2017年度业绩已达考核目标，143
   名激励对象中有96人的个人绩效考核结果为“良好”及以上；46人因个人原因离
   职；1名激励对象职务变更为监事。综上，2016年限制性股票第二个解除限售条
   件均已成就，同意公司按照96名激励对象的个人考核结果办理相关的解除限售事
   宜。

          五、独立董事意见

          公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息
   披露业务备忘录第8号-股权激励计划》及《华平信息技术股份有限公司限制性股
   票激励计划》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施限制性股票激励计划
   的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可
   解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业
   务备忘录第8号-股权激励计划》及《华平信息技术股份有限公司限制性股票激励
   计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合
   法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

          因此，同意公司依照限制性股票激励计划对符合条件的限制性股票进行解除
   限售。
                 华平信息技术股份有限公司                               公告

       六、监事会意见

    公司监事会认为：2016限制性股票激励计划第二个解除限售期30%的限制性
股票已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对第二个解除限售期共计
160.41万股限制性股票进行解除限售。公司监事会对本次激励对象名单进行核查
后认为：公司96位激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除
限售手续。

       七、律师出具的法律意见

       上海市锦天城律师事务所律师认为：《股票激励计划（草案）》中规定的本
次解锁的各项条件已满足；华平股份已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审
批程序。华平股份已履行本次回购现阶段应当履行的程序。华平股份应当根据本
次解锁和本次回购的进展依法履行后续法定程序。

       八、独立财务顾问意见

    本财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合
《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规
定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销
相关手续。

       九、备查文件

       1、第四届董事会第十二次（临时）会议决议；

       2、第四届监事会第十次（临时）会议决议；

       3、独立董事关于第四届董事会第十二次（临时）会议有关事项的独立意见；

    4、上海锦天城律师事务所关于公司2016年度限制性股票激励计划第二期解
锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书；

       5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于华平股份2016年限制性股票激励计
划第二个解除限售事项及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报
告。

    特此公告。

                                            华平信息技术股份有限公司董事会
                                                  2019年1月15日