上海市锦天城律师事务所
       关于华平信息技术股份有限公司
回购注销2016年度限制性股票激励计划第三期
已授予未解除限售部分限制性股票相关事宜的
                      法律意见书




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                         上海市锦天城律师事务所
                         关于华平信息技术股份有限公司
           回购注销 2016 年度限制性股票激励计划第三期
            已授予未解除限售部分限制性股票相关事宜的

                                  法律意见书


致：华平信息技术股份有限公司

      上海市锦天城律师事务所接受华平信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”或“华平”）的委托，担任公司2016年度限制性股票激励计划项目（以下简称“本
次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）等法律、法规和规范
性文件，以及《华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》（以下
简称《限制性股票激励计划（草案）》）的有关规定，就公司回购注销2016年度
限制性股票激励计划第三期已授予未解除限售部分限制性股票（以下简称“本次
回购”）的相关事宜出具法律意见书。

     本所及经办律师就本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

     本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

     1．公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     2．公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或
其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。



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     本所仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，而不对会计、财务等非法律
专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的
引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
保证。

     本所同意将本法律意见书作为本次回购的必备法律文件进行公告，并依法对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次股权激励
计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再
次审阅并确认。

     本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，不得用于任何其他用途。

     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：



     一、本次回购的批准及授权

     1、2016年6月21日，2016年第二次临时股东大会审议通过《关于提请华平信
息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，为了公司股票激励计划的顺利实施，股东大会授权董事会具体实施
股权激励计划的以下事项：……（7）授权董事会决定限制性股票激励计划的变
更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限
制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终
止公司限制性股票激励计划；（8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。

     2、2019年4月10日，公司第四届董事会召开第十五次会议，在2016年第二次
临时股东大会审议通过的《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》 的授权范围内审议通过了
《关于2018年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予未解除限
售部分限制性股票的议案》。


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     公司2016年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，根
据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决定回购注销公司2016
年限制性股票激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制
性股票213.88万股。

     公司董事方永新先生、胡君健先生为《限制性股票激励计划（草案）》的激
励对象，系关联董事，就《关于2018年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回
购注销已授予未解除限售部分限制性股票的议案》已回避表决。

     3、2019年4月10日，公司独立董事对本次回购发表了以下独立意见：

     公司因2016年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，
对已授予但未满足解除限售的213.88万股限制性股票进行回购注销符合《上市公
司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购数
量、回购价格、审议程序合法合规。此次回购与注销不影响公司的持续经营，也
不会损害公司及全体股东利益。

     独立董事一致同意《关于2018年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购
注销已授予未解除限售部分限制性股票的议案》。

     4、2019年4月10日，公司第四届监事会召开第十二次会议审议通过了《关于
2018年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予未解除限售部分
限制性股票的议案》。监事会认为2016年限制性股票的回购注销程序符合相关规
定，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《限制性股票激
励计划（草案）》及相关程序回购注销2016年限制性股票213.88万股，回购价格
为4.61元/股。

     监事会一致表决通过《关于2018年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回
购注销已授予未解除限售部分限制性股票的议案》。

     综上，本所律师认为，本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激
励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。



     二、本次回购相关事宜



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     （一）回购注销已授予未解除限售部分限制性股票的原因及数量

     《股票激励计划（草案）》第八章第二条规定：“解锁期内，同时满足下列
条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

     …

     （三）满足公司层面的业绩考核要求。

     本激励计划的限制性股票的业绩考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
             解锁期                       业绩考核目标
     第一个解锁期        相比 2015 年， 2016 年净利润增长率不低于 15%
     第二个解锁期        相比 2015 年， 2017 年净利润增长率不低于 30%
     第三个解锁期        相比 2015 年， 2018 年净利润增长率不低于 45%

     上述“净利润”指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润”。

     解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若未满足当期业
绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司
回购注销。

     …”

     根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2018年年度审计报告(众
会字[2019]第2504号)，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为951.12万元。以2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润1,141.14万元为基数，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润的增长率约未达到激励计划规定的解除限售条件。

     鉴于公司2016年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成
就，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决定回购注销公司
2016年限制性股票激励对象所获授的尚未除限售的第三个解除限售期对应的限
制性股票213.88万股。

     （二）回购注销部分限制性股票的价格

     公司于2016年6月28日授予激励对象限制性股票，授予价格为每股4.63元。


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鉴于公司2017年6月5日实施了2016年度权益分派，以公司现有总股本543,213,000
股为基数，向全体股东每10股派0.197342元人民币现金。根据公司《限制性股票
激励计划（草案）》规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购
价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

     派息：P＝P0-V

     其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

     限制性股票回购价格P=4.63-0.0197=4.61元/股。

     综上，本所律师认为本次限制性股票的回购注销事项符合《公司法》、《激
励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等相关文件的规定。



     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：华平股份已履行本次回购现阶段应当履行的程序。
华平股份应当根据本次回购的进展依法履行后续法定程序。



     （以下无正文）




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(此页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于华平信息技术股份有限公司回购
注销 2016 年度限制性股票激励计划第三期已授予未解除限售部分限制性股票相
关事宜的法律意见书》之签字盖章页)




     上海市锦天城律师事务所（章）




     负责人                                      经办律师：


     ____________________                        _____________________


               顾功耘                                           于   泷

                                                 _____________________

                                                                王枫伟




                                                 二〇一九年     月    日




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