GQY视讯:2017年第一次临时股东大会的法律意见书2017-08-01
Jin Mao PRC Lawyers
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上海金茂凯德律师事务所
关于宁波 GQY 视讯股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的法律意见书
致:宁波 GQY 视讯股份有限公司
宁波 GQY 视讯股份有限公司(以下简称“公司”)2017 年第一次临时股
东大会(以下简称“本次股东大会”)于 2017 年 7 月 31 日下午 15:00 在上海市
黄浦区龙华东路 818 号金融 A-19 楼公司大会议厅召开。上海金茂凯德律师事务
所(以下简称“本所”)经公司聘请委派龚嘉驰律师、罗雪花律师(以下简称
“本所律师”)出席会议,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会
规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2016 年
修订)》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》,就本次股东大会
的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会表决程序等发表法律意见。
在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定,仅对
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序
和表决结果事项发表法律意见,并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议
案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随其他
文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
1
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书,本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件
的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股
东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性
以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下:
一、本次股东大会的召集和召开
1、公司于 2017 年 7 月 14 日在指定媒体发布了《宁波 GQY 视讯股份有限
公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通
知》”)。《会议通知》载明了召开会议的基本情况(会议名称、本次会议的
召集人、会议召开的合法性及合规性、会议的召开方式、会议召开日期和时间、
会议的股权登记日、出席对象、现场会议召开地点)、会议审议事项、会议登
记事项、参加网络投票的具体操作流程、其他注意事项。
2、公司于 2017 年 7 月 18 日在指定媒体发布了《宁波 GQY 视讯股份有限
公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会更正补充公告》(以下简称“《更正
补充公告》”)。《更正补充公告》载明了本次股东大会更正补充事项的具体
内容和原因。
3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,公司现
场会议按照《会议通知》载明时间在通知的地点召开;公司通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票平台;会议召开的时
2
间、地点、召开方式等符合《会议通知》、《更正补充公告》的内容。
经核查,本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开十五日前发布,公
司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定,本次股东大会由公司董事会召集、公司董事长郭启寅先
生主持,本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。
二、本次股东大会现场会议出席人员的资格
1、出席现场会议的股东(股东及/或股东代表,以下同)
经查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 9 人,代表股份
190,299,753 股,占公司总股本的 44.8820%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委
托书等文件,出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格,符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、经审核,除股东出席本次股东大会现场会议外,列席会议的人员还包括
公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等,该等人员均具备出席本
次股东大会的合法资格。
基于上述,本所认为,出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效
资格,符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
3
经审核,出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了全部议案,以现场
投票的方式进行了表决,并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了
计票、监票,当场公布表决结果。
基于上述,本所认为,本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表
决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件,公司股东除可以
选择现场投票的方式表决外,还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大
会会议上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东
提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票平台
行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一
表决权出现重复投票的,以第一次有效投票结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会于 2017 年 7 月 14 日在指定媒体发布了《会议通知》,并于
2017 年 7 月 18 日发布了《更正补充公告》,对本次股东大会的网络投票事项进
行了详细公告。
4、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数,均计入本次股
东大会的表决权总数。
4
经审核,参加网络投票的股东共 6 人,代表股份 193,801 股,占公司总股
份的 0.0457%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由深圳证券交易所交易系
统进行认证,因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投
票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前
提下,本所认为,本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定,网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合
法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果。参加公司本次股东大会投票表决的股东及股东代表共 15 人,代表股份
190,493,554 股,占公司总股份的 44.9277%。其中,参加投票的中小投资者及其
代表共 9 人,代表股份 403,902 股,占公司总股本的 0.0953%。本次股东大会以
现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案,本次股东大会经合并
统计后的表决结果如下:
是否涉及 是否对中
序 是否 是否特别
议案名称 关联股东 经合并统计后的表决结果 小投资者
号 通过 决议议案
回避 单独计票
同意占比(%) 99.9776
《关于提高闲置自
同意(股) 190,450,954
1 有资金进行现金管 是 否 否 是
反对(股) 42,600
理额度的议案》
弃权(股) 0
《关于使用闲置募 同意占比(%) 99.9770
集资金和超募资金 同意(股) 190,449,754
2 是 否 否 是
购买银行保本理财 反对(股) 43,800
产品的议案》 弃权(股) 0
同意占比(%) 99.9776
《关于注销全资子 同意(股) 190,450,954
3 是 否 否 是
公司的议案》 反对(股) 42,600
弃权(股) 0
4 《关于对外设立控 是 是 否 同意占比(%) 99.9773 是
5
是否涉及 是否对中
序 是否 是否特别
议案名称 关联股东 经合并统计后的表决结果 小投资者
号 通过 决议议案
回避 单独计票
股子公司暨关联交 同意(股) 187,676,154
易的议案》 反对(股) 42,600
弃权(股) 0
同意占比(%) 99.9776
《关于变更会计师 同意(股) 190,450,954
5 是 否 否 是
事务所的议案》 反对(股) 42,600
弃权(股) 0
七、结论
综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定,出席会议人员的资格合法有效,本次
股东大会未有股东提出临时提案,会议表决程序符合法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,本次股东大会的表决结果
合法、有效。
本法律意见书正本三份,无副本。
(以下无正文,为签署页)
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(本页无正文,为《上海金茂凯德律师事务所关于宁波 GQY 视讯股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
龚嘉驰
罗雪花
2017 年 7 月 31 日