GQY视讯：2017年第三次临时股东大会的法律意见书2018-01-02
Jin Mao PRC Lawyers
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上海金茂凯德律师事务所
关于宁波 GQY 视讯股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：宁波 GQY 视讯股份有限公司
宁波 GQY 视讯股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第三次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2017 年 12 月 29 日下午 15:00 在宁波
海曙区环城西路南段 88 号办公室 1 层会议室召开。上海金茂凯德律师事务所
（以下简称“本所”）经公司聘请委派罗雪花律师、欧龙律师（以下简称“本
所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016 年修
订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的
召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会表决程序等发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序
和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议
案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他
文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
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本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股
东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性
以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司于 2017 年 12 月 14 日在指定媒体发布了《宁波 GQY 视讯股份有限公
司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通
知》”）。《会议通知》载明了召开会议的基本情况（股东大会届次、股东大
会召集人、会议召开的合法性及合规性、会议召开日期和时间、会议召开的方
式、会议的股权登记日、出席对象、会议地点）、本次会议审议事项、提案编
码、现场会议登记方法、网络投票的操作流程、其他注意事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。经本所律
师现场见证，公司现场会议按照《会议通知》内容召开；公司通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票平台，网络投票的
时间和方式与本次股东大会的《会议通知》内容一致。
经本所律师核查，本次股东大会的《会议通知》在本次股东大会召开十五
日前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事会召集、公司董事
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长郭启寅先生主持。
基于上述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会现场会议出席人员的资格
1、出席现场会议的股东（指“股东及/或股东代表”，以下同）
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 6 人，
代表股份 190,089,652 股，占公司总股本的 44.8325％。
本所律师核查了出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证
和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资
格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、列席会议的人员
经本所律师核查，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员
还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备
出席本次股东大会的合法资格。
基于上述，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效
资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
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经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案，以
现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进
行了计票、监票，当场公布表决结果。
基于上述，本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表
决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的《会议通知》等相关公告文件，公司股
东除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本
次股东大会会议上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全
体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台
行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一
表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会于 2017 年 12 月 14 日在指定媒体发布了《会议通知》，对本次
股东大会的网络投票事项进行了详细公告。
4、网络投票的表决
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本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股
东大会的表决权总数。
经本所律师核查，参加网络投票的股东共 7 人，代表股份 229,200 股，占
公司总股份的 0.0541％。
网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进
行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
基于上述，并在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、
表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果。参加公司本次股东大会投票表决的股东及股东代表共 13 人，代表股份
190,318,852 股，占公司总股份的 44.8865%。其中，参加投票的中小投资者及其
代表共 7 人，代表股份 229,200 股，占公司总股本的 0.0541%。本次股东大会以
现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，本次股东大会经合并
统计后的表决结果如下：
是否涉及 是否对中
序 是否 是否特别
议案名称 关联股东 经合并统计后的表决结果 小投资者
号 通过 决议议案
回避 单独计票
《关于选举顾涛先 同意占比（%） 99.9846
生为公司第四届董 同意（股） 190,289,552
1 是 否 否 是
事会非独立董事的 反对（股） 29,300
议案》 弃权（股） 0
《关于变更全资子 同意占比（%） 99.9846
2 公司资产交易对手 是 否 否 同意（股） 190,289,552 是
方的议案》 反对（股） 29,300
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是否涉及 是否对中
序 是否 是否特别
议案名称 关联股东 经合并统计后的表决结果 小投资者
号 通过 决议议案
回避 单独计票
弃权（股） 0
七、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次
股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果
合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于宁波 GQY 视讯股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
罗雪花
欧 龙
2017 年 12 月 29 日
