证券代码：300076            证券简称：GQY视讯           公告编号：2019-42


                     宁波GQY视讯股份有限公司

       关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


一、对外投资暨关联交易概述
    1、对外投资基本情况
    宁波 GQY 视讯股份有限公司（以下简称“GQY 视讯”或“公司”）拟与公司
副总经理陈养彬先生（以下简称“交易对方”）共同出资 200 万元设立参股公司
真儒智能（宁波）科技有限公司（暂定名，最终名称以工商行政主管部门核定注
册的为准，以下简称“参股公司”），在农业、医疗、公安、军警、教育、交通、
电力、智慧城市等领域进行人工智能软硬件产品及服务解决方案的设计、开发、
运维、咨询等业务。
    参股公司的认缴出资情况和股权比例为：公司拟以自有资金出资 64 万元，
占注册资本的 32%；交易对方拟以现金出资 136 万元，占注册资本的 68%。
    2、关联交易基本情况
     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律、法规的规定，
因交易对方是公司副总经理陈养彬先生，为公司高级管理人员，本次共同投资构
成关联交易。
    3、审批情况
    本次关联交易事项已经公司第五届董事会第七次会议以 9 票同意、 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认
可，并发表了同意的独立意见。
    本次对外投资的资金来源为公司自有资金，根据《公司法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制
度》等相关法规及制度规定，本次关联交易事项需提交股东大会审议。
    4、本次对外投资暨关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情形。


二、交易合作方介绍
    1、姓名：陈养彬
    2、性别：男
    3、国籍：中国
    4、身份证号码：36232119**********
    5、住址：上海市徐汇区*********
    6、关联关系：陈养彬现任宁波 GQY 视讯股份有限公司副总经理。陈养彬为
公司关联自然人。


三、投资标的基本情况
    1、拟设立公司名称：真儒智能（宁波）科技有限公司（暂定名，最终以工
商行政主管部门核定的为准）
    2、拟设立公司住所地：宁波市
    3、拟设立公司类型：有限责任公司
    4、拟设立公司法定代表人：待定
    5、拟设立公司注册资本：人民币 200 万元整
    6、拟设立公司股东出资金额及出资方式
       股东名称        出资方式      出资金额（万元）   出资比例（%）
  宁波 GQY 视讯股份
                           现金             64               32%
       有限公司
        陈养彬             现金            136               68%
        合   计                            200               100
    7、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金，以货币资金
形式投入。
    8、拟经营范围：人工智能的创新应用。（以工商部门最终核准的为准）
    9、参股公司成立后主要开展人工智能软硬件产品及服务解决方案的设计、
开发、运维、咨询等业务。
四、合资协议的主要内容
    1、公司的注册资本为人民币 200 万元。
    2、各方认缴出资额及出资比例见上述投资标的基本情况介绍。
    3、参股公司的董事会和经营管理机构：
    参股公司不设董事会，设立执行董事壹名。执行董事行使董事会权利。执行
董事由股东会任命产生，任期每届三年。执行董事任期届满，可以连任。
    参股公司不设监事会，设监事壹名。监事由股东委任。董事、高级管理人员
不得兼任监事。监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可连任。
    参股公司设立经营管理机构，总经理、财务总监由执行董事聘任。
    4、参股公司发展定位：成为人工智能软硬件产品及服务解决方案的一流供
应商。
    5、协议生效：本协议在各方法定代表签字盖章后，并经各方权力机构批准
之日起正式生效。
    6、违约责任：协议各方需要按本协议规定履行相关义务、注入相关资源等，
任何一方违反本协议规定，守约方有权向违约方索赔。由于一方违约，造成本协
议及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属各方的
违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。


五、交易的定价政策及定价依据
    本次交易经各方协商一致同意，双方均以等价现金形式出资新设立有限公司，
本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公
司股东利益的情形。


六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）对外投资的目的和影响
    本次对外投资设立参股公司是公司基于当前人工智能产业的发展趋势以及
为了充分整合人工智能产业的先进技术、创新平台等优势资源，积极拓展公司产
业布局。将有利于加快公司的战略布局和提升公司产业地位，进而为公司未来的
持续发展培育新的优质资产与利润增长点，增强公司整体抗风险能力。
    公司本次投资设立人工智能公司的资金来源为自有资金。由于研究人工智能
软硬产品及服务解决方案并且将其产业化的前期以投入为主，在业务量未达规模
之前，其效益难以体现，短期内可能会存在亏损，但由于投资金额不大，预计对
公司本期财务状况和经营成果不会产生重大影响。如果本项目技术研发、产品化
进展顺利，未来将会对公司财务状况和经营成果产生积极影响。
    （二）存在的风险和解决措施
    人工智能软硬件产品及服务解决方案在我国尚属先进技术，将来的应用市场
较广，但是在此领域投资仍有一定风险：第一，产品化风险：人工智能软硬件产
品及服务能否有效转化成市场需求；第二，运营管理风险：人工智能软硬件产品
及服务的解决方案被市场接受需要一定的时间；第三，竞争风险：随着人工智能
技术的进一步落地和资本市场的推动，将使得其他具有规模和实力的企业也会介
入相关业务，使参股公司可能面临激烈的市场竞争。如果单纯的陷入技术的比拼，
将陷入被动局面。
    解决措施：
    第一，对于产品化风险，通过合资方及其研发团队和公司自身研发部门的紧
密合作，将技术和产品有效结合和验证，开发出符合市场需求的人工智能行业应
用创新新产品；
    第二，对于运营管理风险：通过市场部门制定针对性推广策略，对应不同行
业客户来进行有效推广；
    第三，对于竞争风险：一方面公司将不断深耕技术，以“预研一代、开发测
试一代、生产销售一代”的节奏快速推进产品的更新换代；另一方面结合公司已
有的行业服务优势，如咨询、集成、运维、软件定制开发等，为行业用户提供综
合的解决方案，一站式的解决行业用户的需求。通过整体方案方式实现综合竞争
能力的最大化，有效的抵御竞争风险。


七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
    2019 年 1 月 1 日至本公告披露之日，公司与关联自然人陈养彬先生累计发
生的各类关联交易总额为 0.00 元。


八、独立董事事前认可和独立意见
    1、公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：本次对外投资暨关
联交易事项有利于公司的长远发展，有利于促进公司战略目标的实现，不存在损
害公司和公司其他股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，我们一致同
意本次对外投资暨关联交易事项，同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会
议审议。
    2、公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：公司本次对外投
资拟通过合资公司的方式开展进行人工智能软硬件产品开发、销售及服务，搭建
人工智能应用创新平台，有利于优化公司产业布局，提升公司研发能力和技术水
平，促进公司战略目标的实现。本次对外投资暨关联交易事项遵循公允合理、协
商一致的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的
情形，决策程序合法有效。我们一致同意公司对外投资设立参股子公司暨关联交
易事项。



八、备查文件
    1、公司第五届董事会第七次会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
    3、合资协议。


    特此公告。



                                          宁波 GQY 视讯股份有限公司董事会

                                                二〇一九年四月四日