证券代码：300076           证券简称：GQY视讯           公告编号：2019-33


                    宁波GQY视讯股份有限公司

               第五届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“GQY视讯”）第五届董事
会第七次会议于2019年3月29日以电话及邮件方式发出通知，并于2019年4月4日
上午11：00点在上海龙华东路818号金融A-19楼公司会议室以现场方式召开。本
次会议应出席董事9名，实际参与表决董事9名。会议由董事长郭启寅先生召集和
主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》
的有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：

    1、审议通过《2018 年度报告全文及摘要》

    公司《2018 年度报告全文》及摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的公告，《2018 年度报告披露提示性公告》的内容将
于 2019 年 4 月 5 日刊登在《证券时报》上。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    2、审议通过《2018 年度董事会工作报告》

    公司《2018 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的《2018 年度报告全文》第四节“经营情况讨论与
分析”部分。公司独立董事秦霆镐先生、曹中先生、厉明先生、陈一民先生分别
向董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大

                                     1
会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    3、审议通过《2018 年度总经理工作报告》

    公司董事会听取了总经理郭启寅先生所做《2018 年度总经理工作报告》，认
为 2018 年度公司经营层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、审议通过《2018 年度财务决算报告》

    2018 年，公司实现营业收入 20,044.26 万元，与上年同期相比增长 47.15%，
实现归属于上市公司股东的净利润 1,876.56 万元，与上年同期相比增长 117.94%，
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,263.26 万元，与上
年同期相比增长 54.23%。
    与会董事认为，公司 2018 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2018
年的财务状况和经营成果等。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    5、审议通过《2019 年度财务预算报告》

    公司在总结 2018 年经营情况和分析 2019 年经营形势的基础上，做出 2019
年的预算方案，主要内容为：预计 2019 年度营业收入 15,000 万元，比上年同期
下降 25.17%，预算归属于上市公司股东净利润为 1,071 万元,同比下降 43%。主
要原因是公司在 2018 年度转让宁波市环城西路 88 号房产，产生约 4,289.03 万
元净收益，而 2019 年无相关固定资产处置。
    特别提示：本预算为公司 2019 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表
公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，
存在不确定性，请投资者特别注意。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


                                    2
    6、审议通过《关于 2018 年度利润分配的议案》

    经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年度实现归属
于上市公司股东的净利润为 18,765,609.52 元，其中母公司实现的净利润为
-18,753,928.82 元，加上年初未分配利润 71,232,136.29 元，报告期末公司累
计未分配利润为 52,478,207.47 元。
    2018年，公司产品销量、主营业务收入与上年相比基本持平，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-5,263.26万元，结合公司经营发展实
际情况，公司日常经营和投资可能对资金需求较大；并且，2019年1月8日，公司
实际控制人郭启寅先生及配偶与开封金控投资集团有限公司签署《股权转让框架
协议书》。如双方后续签署正式股权转让协议，公司的实际控制人将发生变更。
    鉴于上述公司经营及发展之不确定性，公司管理层对目前情况客观评估后，
经公司董事会审慎研究决定：2018年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不
以公积金转增股本。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    7、审议通过《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已由监事会发表了
审核意见、独立董事发表了独立意见、保荐机构平安证券发表了核查意见、上会
会计师事务所发表了编号为上会师报字（2019）第 2170 号的鉴证报告，具体内
容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》

    《2018 年度内部控制自我评价报告》已由监事会发表了审核意见、独立董
事发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、审议通过《关于 2019 年度日常关联交易计划的议案》


                                    3
    全体董事经过仔细审阅了相关材料，在了解关联交易事项形成的相关情况后，
一致通过了“2019 年度日常关联交易计划的议案”。关联董事郭启寅、Zhen Guo、
顾涛回避表决。公司独立董事对此发表了明确的事前认可及独立意见，监事会也
发表了明确意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的相关公告。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

       10、审议通过《关于使用闲置超募资金购买银行保本理财产品的议案》

    为提高资金使用效率，合理利用募集资金，在不影响公司募集资金投资计划
的情况下，同意公司拟使用不超过人民币 45,000 万元闲置超募资金购买银行理
财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层行使该项投
资决策权，授权期限为自股东大会通过之日起一年内有效。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见；监事会对该事项发表了审核意见；
保荐机构对该事项出具了专项核查意见。具体情况详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

       11、审议通过《关于使用闲置自有资金购买保本型和低风险理财产品的议
案》

    在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利
用闲置资金，创造更大的经营效益，公司拟将累计使用不超过 30,000 万元人民
币闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的保本型和低风险理财产品，增加公
司收益。使用期限不超过 1 年，在上述额度内，资金可以滚动使用。
    公司独立董事、监事会已就此事项分别发表了明确同意意见。具体情况详见
同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

       12、审议通过《关于对外设立参股公司暨关联交易的公告》

                                     4
    公司拟与关联自然人陈养彬先生共同出资设立真儒智能（宁波）科技有限公
司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准），注册地为宁波，注册资本
为人民币 200 万元，在农业、医疗、公安、军警、教育、交通、电力、智慧城市
等领域进行人工智能（AI）软硬件产品及服务解决方案的设计、开发、运维、咨
询等业务。
    交易对方是公司副总经理陈养彬先生，为公司高级管理人员，本次共同投资
构成关联交易。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    13、审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于
召开 2018 年度股东大会的通知》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件

    1.公司第五届董事会第七次会议决议；
    2.独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
    3.公司《2018 年度报告全文》及摘要；
    4.深交所要求的其它文件。


    特此公告。



                                        宁波 GQY 视讯股份有限公司董事会

                                            二〇一九年四月四日




                                    5