证券代码：300076          证券简称： GQY视讯           公告编号：2019-48


                   宁波GQY视讯股份有限公司
         关于公司实际控制人签署《股权转让协议》
         暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    特别提示：
    1、2019 年 4 月 22 日，公司收到实际控制人郭启寅、袁向阳夫妇通知，郭
启寅、袁向阳夫妇拟通过协议转让方式将合计持有的宁波高斯投资有限公司
68.1967%的股权转让给开封金控科技发展有限公司。
    2、2019 年 1 月 8 日，郭启寅、袁向阳夫妇与开封金控投资集团有限公司（以
下简称“开封金控公司”）签订《股权转让框架协议书》，约定由开封金控公司或
者其指定的第三方受让甲方持有的标的股权。
    在本次股权转让事项中，开封金控公司指定开封金控科技发展有限公司（以
下简称“金控科技”）作为受让方受让上述高斯公司股权。
    3、若本次股权转让事项最终完成，公司实际控制人将发生变更。本次股权
变动涉及的后续事宜，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。


    一、本次交易概述
    宁波 GQY 视讯股份有限公司（以下简称“公司”、“GQY 视讯”）接到公司
实际控制人郭启寅、袁向阳夫妇通知，郭启寅、袁向阳夫妇与开封金控科技发展
有限公司（以下简称“金控科技”）于 2019 年 4 月 22 日签署《宁波高斯投资有
限公司股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”），郭启寅、袁向阳夫
妇拟将其合计持有宁波高斯投资有限公司（以下简称“高斯公司”）68.1967%的
股权（以下简称“标的股权”）转让给金控科技（以下简称“本次权益变动”）。
    本次权益变动前后，双方持有高斯公司认缴额/出资额及比例情况如下：
                      本次权益变动前                  本次权益变动后
                  持有高斯公司出资额及比例        持有高斯公司出资额及比例
 股东名称
                认缴额/出资额                   认缴额/出资额
                                持股比例（%）                   持股比例（%）
                  （万元）                        （万元）

  郭启寅           898.87           56.49            0              0.00


  袁向阳           186.28           11.71            0              0.00

开封金控科技
                     0              0.00          1,085.15          68.20
发展有限公司

  合   计         1,085.15          68.20         1,085.15          68.20




   二、交易双方基本信息
   （一）转让方
   转让方一：
   姓名：郭启寅
   身份证号：33020***********12
   住所：浙江省宁波市江北区贝家巷*号*室
   转让方二：
   姓名：袁向阳
   身份证号：33020***********21
   住所：浙江省宁波市江东区民安路*弄*号*室


   （二）受让方
   公司名称：开封金控科技发展有限公司
   统一社会信用代码：91410296MA46D49B96
   法定代表人：朱宏兴
   注册资本： 40,000 万人民币
   公司住所：河南自贸试验区开封片区郑开大道 296 号自贸大厦 A 座 909A 室
   公司类型：有限责任公司
   成立日期：2019 年 3 月 7 日
    经营范围：软件技术开发、技术服务、技术咨询；教育信息咨询；信息技术
科技研发、计算机软硬件研发、智能化交通科技研发、人工智能技术研发、3D
打印技术研发；提供科技项目咨询服务；为科技项目提供企业孵化服务；科技项
目、新材料项目、节能环保设备项目、高端装备制造项目的开发及相关产品的研
发、制造、销售、技术开发、技术转让、技术咨询；项目投资及管理服务；对科
技、贸易产业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    金控科技成立于 2019 年 3 月，截至本公告日，金控科技尚未开展经营具体
业务，暂无相关经营财务数据。
    金控科技的控股股东是开封金控投资集团有限公司，其直接持有金控科技
70%的股份，实际控制人是开封市人民政府，其股权结构图如下：




三、《股权转让协议》的主要内容
    甲方（转让方）：郭启寅、袁向阳
    乙方（受让方）：开封金控科技发展有限公司
    鉴于：
    1、郭启寅、袁向阳为夫妻关系，系宁波 GQY 视讯股份有限公司的实际控制
人。
    2、宁波高斯投资有限公司为 GQY 视讯的控股股东，现持有 GQY 视讯 29.72%
的股份。甲方合计持有高斯公司 68.1967%的股权。
    3、开封金控投资集团有限公司（以下简称“开封金控公司”）于 2019 年 1
月 8 日和甲方签订了《股权转让框架协议书》，约定由开封金控公司或者其指定
的第三方受让甲方持有的标的股权。现开封金控公司指定乙方作为受让方受让上
述高斯公司股权，甲方同意将其持有的高斯公司 68.1967%的股权转让给乙方，
乙方愿意受让该等股权。
    （一） 本次交易方案
    1、转让的股权比例
    甲方将其持有的高斯公司 68.1967%的股权转让给乙方。
    2、股权转让款的金额
    股权转让款总计为人民币（下同）捌亿圆整（RMB 800,000,000）。
    3、GQY 视讯资产剥离
    GQY 视讯拟进行以下资产剥离，但应按照 GQY 视讯公司章程及证监会、交易
所的相关规定履行必要的审批程序并获得通过之后方可实施，乙方对此予以认可
并给予必要配合：
    （1）GQY 视讯将拥有的宁波奇科威智能科技有限公司全部股权转让给甲方，
转让价格根据有资质的评估机构出具的《评估报告》确定。
    （2）GQY 视讯将拥有的宁波 GQY 自动化系统集成有限公司全部股权转让给
甲方，转让价格根据有资质的评估机构出具的《评估报告》确定。
    （3）GQY 视讯将拥有的上海新纪元机器人有限公司全部股权转让给甲方，
转让价格根据有资质的评估机构出具的《评估报告》确定。
    （二）股权转让款的支付
    1、本协议生效之日起拾个工作日内，乙方应当向甲方支付第一笔股权转让
款肆亿圆整（RMB 400,000,000）。
    2、甲方收到第一笔股权转让款后拾个工作日内应将高斯公司的债权债务（包
括对外担保）进行清理，使得高斯公司不存在任何债权债务。
    3、甲方应当在收到第一笔股权转让款后贰拾个工作日完成 GQY 视讯资产剥
离，因 GQY 视讯董事会、股东大会未能审议通过资产剥离相关议案以及监管因素
等非甲方主观过错原因导致甲方无法按时完成资产剥离的，不视为甲方违约，剥
离时间相应顺延，双方对此予以认可并同意给予必要配合。剥离事项不作为股权
交割的先决条件。
    4、在甲方完成高斯公司的债权债务（包括对外担保）清理且高斯公司将所
持有的 GQY 视讯股票质押解除之日起叁拾个工作日内，乙方应当向甲方支付剩余
股权转让款。开封金控公司已向甲方支付谈判保证金 650 万元，开封金控公司已
经向甲方出函同意该笔谈判保证金自动冲抵剩余乙方应付股权转让款的一部分，
开封金控公司和乙方之间另行结算。综上，乙方应向甲方支付的剩余股权转让款
为叁亿玖仟叁佰伍拾万元（RMB 393,500,000）。
       （三）陈述与保证
    1、甲方的陈述与保证
    （1）甲方确认签署本协议之日至交割日不存在以下情形：
        ① GQY 视讯账面资金（含现金、银行存款、理财产品净额）低于 5.9 亿
元。
        ② GQY 视讯最新披露的主要财务指标（净资产、总资产）与 2018 年年报
公开披露数据存在重大负面偏差（净资产或总资产减少 1000 万以上）。
        ③ GQY 视讯存在未披露的或有负债且金额合计达到 100 万元。
        ④ 高斯公司股东会未能审议通过本次股权转让或者其他股东行使优先受
让权。
        ⑤ 甲方违反本条约定的其他陈述与保证并导致本次交易无法完成的。
    （2）甲方保证其向乙方及乙方聘请的中介机构披露的信息真实、准确、完
整，不存在遗漏和误导性陈述。
    （3）甲方保证高斯公司的内部批准程序已经完成，包括但不限于高斯公司
股东会审议股权转让事宜。
    （4）甲方保证其对本次转让的股权拥有完整的处分权，没有被他人追索，
无任何法律纠纷，且没有设置任何质押。
    （5）为本协议之目的，甲方保证本次股权转让交割完成日之前，不会因甲
方原因产生对 GQY 视讯重大不良影响的事件或行为。
    （6）甲方保证 GQY 视讯公告和高斯公司提供的财务数据真实反映了 GQY 视
讯和高斯公司的财务状况，不存在未披露的对外担保、或有债务及其他债务。
    （7）甲方保证若因为本次股权转让交割前 GQY 视讯、高斯公司存在未披露
的对外担保、债务、行政处罚、欠缴税款、应付违约金和滞纳金、已发生未披露
的诉讼及仲裁，并导致 GQY 视讯经司法裁决或行政裁决承担赔偿责任的，甲方将
对 GQY 视讯、高斯公司进行全额赔偿，除此之外由 GQY 视讯、高斯公司自行承担。
    （8）甲方保证在本次股权转让交割前 GQY 视讯不处置现有视讯业务及相关
的知识产权。
    （9）目前高斯公司持有的 GQY 视讯股票中有 2000 万股存在质押，其中 1500
万股质押给通商银行、500 万股质押给中国银行用于担保 1650 万元债务，甲方
保证高斯公司不再新设 GQY 视讯股票质押，甲方保证在收到第一笔股权转让款后
拾个工作日内，将高斯公司所持 GQY 视讯股票质押解除，并解除高斯公司所有对
外担保。
    2、乙方的陈述与保证
    （1）乙方保证其用来受让股权的资金系合法资金。
    （2）乙方保证自本协议签署之日起至交割完成期间，不会发生因乙方故意
而产生的对 GQY 视讯产生重大不良影响的事件或行为。
    （3）乙方保证已经获得关于本次股权转让必要的授权和批准。
    （4）乙方承诺不变更 GQY 视讯注册地址。
    （四）股权的交割
    1、交割日
    乙方付清全部股权转让款之日为本次股权转让的交割日，自交割日起，乙方
将享有高斯公司大股东的权利，承担高斯公司大股东的义务。
    2、工商变更登记事宜
    本次股权转让的工商变更登记程序应于交割日后的伍个工作日内启动，并应
当在启动后的拾个工作日内完成，具体变更事宜由甲方负责，乙方应予协助。
    工商变更登记完成的标志是：
    （1）高斯公司 68.1967%的股权由工商机关登记在乙方名下。
    （2）高斯公司完成下述第 3 条所述人事调整并在工商备案。
    （3）甲乙双方完成高斯公司印鉴、财务资料等交接。
    3、高斯公司的人事调整
    交割日后的 5 个工作日内，乙方提出高斯公司的执行董事（董事）、监事、
总经理人选。甲方配合乙方完成高斯公司的人事调整。
    4、GQY 视讯董事会改组
    （1）交割日后，甲方配合乙方完成 GQY 视讯董事会的改组，甲方保留 1 名
董事的提名权。
    （2）法律、法规和证监会、交易所监管规则对于上市公司董事改选有特殊
性规定的，按照相关规定执行。
    （五）GQY 视讯的合法合规审查与信息披露
    在本协议的签订及履行过程中，事关 GQY 视讯的合法合规审查及信息披露工
作，双方应共同完成。
    （六）债权债务、损益和税费承担
    1、债权债务承担
    甲方保证高斯公司的财务数据真实反映了高斯公司的财务状况，不存在未披
露的对外担保、或有债务及其他债务。甲方保证在交割时高斯公司债权债务（包
括对外担保）均为零，若存在交割日前的债权或债务则由甲方享有或承担。
    2、损益承担
    （1）高斯公司累积的未分配利润中不超过 300 万元可在交割日前分配给包
括甲方在内的高斯公司全体老股东，除此之外，高斯公司累积的未分配利润由本
次股权转让完成后的各股东按照各自股权比例享有。
    （2）审计、评估基准日至本次股权转让交割完成期间，高斯公司若产生亏
损，由甲方承担。
    3、税务承担
    与本协议项下股权转让相关的税务，由甲、乙双方依法各自承担。甲方因本
次股权转让需缴纳的个人所得税，由甲方在高斯公司注册地依法申报缴纳。
    4、费用承担
    双方各自为完成本次交易所聘请的律师、会计师、评估师等第三方中介机构
的服务费用，由聘请方承担。
    （七）违约责任
    1、本协议对履行义务有明确期限约定的（限于第（二）条、第（三）条、
第（四）条），合同约定的义务人应在约定期限内履行，如因一方违约导致逾期
的，每逾期一天，违约方应按合同总金额的万分之一向守约方支付违约金。逾期
超过三十天的，守约方有权单方解除本协议，并有权要求违约方支付本协议总金
额 20%的违约金。
    2、任何一方明示或以其行为表明不履行主要义务的或单方违约导致本协议
目的不能实现的，守约方有权单方解除本协议，并有权要求违约方支付本协议总
金额 30%的违约金。
    3、如本协议约定的违约金不足以赔偿守约方因此发生的经济损失的，违约
方应当承担进一步的赔偿责任。
    4、本协议约定的违约金、赔偿金等权利是累积的，并不相互排斥，亦不排
斥法律规定的其他权利。
    （八）特别约定
    因不可抗力、监管部门因素、法律或政策发生重大变化等非甲乙双方过错导
致高斯公司股权转让无法完成，双方互不承担违约责任，甲方应在确定无法完成
之日起 7 个工作日内，将收取的乙方全部款项返还给乙方。


    四、本次权益变动后的公司控制权情况
    本次权益变动前，郭启寅、袁向阳夫妇直接持有 GQY 视讯 57,638,152 股，
占 GQY 视讯总股本的 13.59%；郭启寅、袁向阳夫妇合计持有高斯公司 68.1967%
股权，高斯公司持有 GQY 视讯 125,996,000 股，占 GQY 视讯总股本的 29.72%。
    高斯公司为公司的控股股东，郭启寅、袁向阳夫妇为公司的实际控制人。详
见下图：
    本次权益变动后，金控科技直接持有高斯公司 68.1967%股权，间接持有公
司 29.72%的股权，公司控股股东仍为高斯公司，公司实际控制人由郭启寅、袁
向阳夫妇变更为开封市人民政府。详见下图：




    五、其他事项说明及风险提示
    1、本次股权转让事项业经开封市人民政府审批，在股权转让协议生效后还
需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，本次权益
变动事项最终履行及结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
    2、本次股权转让完成后，将会导致公司的实际控制人发生变更，本次股权
转让不会触及要约收购义务。
    3、本次股权转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
    4、本次权益变动完成后，金控科技所间接持有公司股份的变动应严格遵守
《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等有关法律
法规的规定。
    5、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方
按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意
投资风险。


    六、备查文件
    1、郭启寅先生、袁向阳女士与金控科技签署的《宁波高斯投资有限公司股
权转让协议书》。


    特此公告。




                                         宁波 GQY 视讯股份有限公司董事会
                                              二〇一九年四月二十二日