GQY视讯：平安证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2019-04-23
平安证券股份有限公司
关于
宁波 GQY 视讯股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
平安证券股份有限公司
深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层
签署日期：二〇一九年四月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，平安证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）对
本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《宁波
GQY 视讯股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以
供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《宁波 GQY 视讯股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文
件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人
披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
2
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《宁波 GQY 视讯股份有限公司详
式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3
目 录
目 录 .................................................................................................................... 4
释 义 .................................................................................................................... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................ 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................ 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ............................................ 155
四、对本次权益变动的方式的核查 .................................................................. 17
五、对信息披露义务人资金来源的核查 .......................................................... 18
六、对信息披露义务人后续计划的核查 .......................................................... 18
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 .............................................. 20
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 .......................... 24
九、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ........ 24
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 .................................. 25
十一、财务顾问意见 .......................................................................................... 25
4
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
平安证券股份有限公司关于《宁波 GQY 视讯股份有限公司详式权
本核查意见 指
益变动报告书》之财务顾问核查意见
《详式权益变
动报告书》、权 指 《宁波 GQY 视讯股份有限公司详式权益变动报告书》
益变动报告书
财务顾问、本财
务顾问、平安证 指 平安证券股份有限公司
券
信息披露义务
指 开封金控科技发展有限公司
人、受让方
开封金控 指 开封金控投资集团有限公司
开封发投 指 开封市发展投资有限公司
河南资产 指 河南资产管理有限公司
上市公司、GQY
指 宁波 GQY 视讯股份有限公司
视讯
转让方 指 郭启寅、袁向阳夫妇
宁波高斯 指 宁波高斯投资有限公司
本次权益变动、 信息披露义务人拟协议受让郭启寅、袁向阳夫妇合计持有的上市
本次交易、本次 指 公司控股股东宁波高斯 68.1967%的股权（对应控制上市公司
收购 29.72%的股权）
股权转让协议、
郭启寅和袁向阳夫妇于 2019 年 4 月 22 日与开封金控科技发展有
《股权转让协 指
限公司签署的《股份转让协议书》
议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号— —权
《准则 15 号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号— —上
《准则 16 号》 指
市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍
五入造成。
5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式
权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》
进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等法律
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 开封金控科技发展有限公司
公司类型 其他有限责任公司
统一信用代码 91410296MA46D49B96
住所 河南自贸试验区开封片区郑开大道 296 号自贸大厦 A 座 909A 室
注册资本 400,000,000.00 元人民币
法人代表 朱宏兴
股东持股比例 开封金控持股 70%；河南资产管理有限公司持股 30%
成立日期 2019 年 03 月 07 日
经营期限 长期
软件技术开发、技术服务、技术咨询；教育信息咨询；信息技术
科技研发、计算机软硬件研发、智能化交通科技研发、人工智能
技术研发、3D 打印技术研发；提供科技项目咨询服务；为科技项
主要经营范围 目提供企业孵化服务；科技项目、新材料项目、节能环保设备项
目、高端装备制造项目的开发及相关产品的研发、制造、销售、
技术开发、技术转让、技术咨询；项目投资及管理服务；对科技、
贸易产业项目投资。
通讯地址 河南自贸试验区开封片区郑开大道 296 号自贸大厦 A 座 909A 室
联系电话 0317-22717791
6
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图
所示：
2、信息披露义务人控股股东基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，开封金控持有信息披露义务人 70%股权，
为金控科技的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 开封金控投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司
统一信用代码 91410296MA443YD34E
住所 河南自贸试验区开封片区郑开大道 296 号自贸大厦 A 座 903 室
注册资本 178,000.00 万元
法人代表 荆毅民
控股股东 开封市发展投资有限公司
成立日期 2017-06-27
经营期限 2017-06-27 至 2047-06-26
对国家允许的行业和项目进行投资；控股公司服务；债权投资；
风险投资；股权投资活动及相关咨询服务；融资租赁，兼营与融
主要经营范围
资租赁业务相关的商业保理业务；非证劵类股权投资基金管理服
务及相关咨询服务；资产管理；资产受托管理与咨询；财务咨询
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信息披露义务人自成立之日起，控股股东未发生变更。
3、信息披露义务人实际控制人基本情况
信息披露义务人的实际控制人为开封市人民政府。
经核查，截至本核查意见签署日，开封金控持有金控科技 70.00%的股权，开
封市人民政府通过其控制的发展投资有限公司（以下简称“开封发投”），间接控
制开封金控 33.71%的股权，因此，开封市人民政府为金控科技的实际控制人。
信息披露义务人自成立之日起，实际控制人未发生变更。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务
及主营业务情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在控制的其他企业。
2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况
截至本核查意见签署之日，除金控科技外，控股股东开封金控主要控制的核
心企业、关联企业基本情况如下：
序 注册资本 出资
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元） 比例
控股公司服务；项目投资；实业投
开封汴州控 资；股权投资；债权投资；接受委
1 开封市 10,000.00 100.00%
股有限公司 托对企业进行管理；企业管理咨询、
财务咨询、投资咨询
日用百货、橡胶制品、皮革制品、
服装鞋帽、化工产品（易燃易爆易
制毒危险化学品除外）、预包装食
品、初级食用农产品、花卉苗木、
汽车配件、润滑油、建筑材料、钢
河南恒绰贸 材、木材、电线电缆、机电产品、
2 开封市 100.00 100.00%
易有限公司 通讯设备、计算机软硬件、工程机
械设备批发零售及网上销售；物业
服务；工程机械设备租赁；企业管
理咨询；企业营销策划；供应链管
理；计算机软件技术开发、技术转
让、技术信息咨询服务；清洁节约
8
能源产品的技术开发；机动车维修
服务；普通货物仓储服务；道路普
通货物运输；普通货物装卸搬运服
务；设计、制作、代理、发布国内
广告业务；会展服务；文化艺术交
流活动策划、组织服务；建筑劳务
分包；合同能源管理；公路路面工
程、桥梁工程、城市及道路照明工
程的施工；停车场服务
融资租赁服务；向国内外购买租赁
财产（外商投资企业需持批文、批
准证书经营）；租赁财产的残值处理
及维修（外商投资企业需持批文、
批准证书经营）；兼营与主营业务有
中原鼎盛融
关的商业保理业务(仅限融资租赁企
3 资租赁有限 广州市 20,000.00 95.00%
业经营)；企业财务咨询服务;项目投
公司
资（不含许可经营项目，法律法规
禁止经营的项目不得经营）；企业管
理咨询服务；(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动)
供应链管理及相关的信息咨询服
务；投资管理及投资咨询（不含金
融、证券、期货咨询）；物流方案设
计；经济信息咨询；国际货物运输
代理服务；棉花、棉籽、纺织原料、
钢材、纸浆、纸张、纸制品、有色
金属、通讯产品及配件、橡胶制品、
化学纤维制造原料及化工产品（易
河南金瑞供 燃易爆易制毒化学危险品除外）、铁
4 应链管理有 开封市 20,000.00 51.00% 矿石、机械设备、电子元器件、计
限公司 算机软硬件及辅助设备、五金交电
产品、日用产品、家用电器设备、
家具及室内装饰材料、建筑材料、
润滑油、金属材料、金属制品、化
肥、矿产品、食用农产品的销售；
货物或技术进出口（法律、行政法
规禁止的项目除外；法律、行政法
规限制的项目取得许可后方可经
营）。
中原豫东资 企业资产管理；企业资产重组、并
5 开封市 5,000.00 40.00%
产管理有限 购咨询；债务处置、债务重组咨询；
9
公司 股权投资；项目投资、实业投资；
投资咨询、管理咨询、财务咨询
数据处理和存储服务；计算机信息
化技术咨询服务；计算机软件及网
开封市大数 络技术开发、技术服务、技术转让、
6 据产业发展 开封市 1,000.00 34.00% 技术推广；计算机信息系统集成服
有限公司 务；提供企业孵化服务；企业文化
艺术交流活动策划；会议及展示展
览服务；市场调查
组织开展排污权、节能量、水权、
河南中原绿
矿业权、林权交易及相关服务；从
色产品交易
7 开封市 10,000.00 32.40% 事绿色金融资产权益交易及相关服
中心有限公
务。（以上范围未获得省政府审批前
司
不得擅自从事相关交易活动）
贷款担保，票据承兑担保，贸易融
河南省中豫 资担保，项目融资担保，信用证担
8 融资担保有 郑州市 300,000.00 2.50% 保，诉讼保全担保，履约担保，符
限公司 合规定的自有资金投资，融资咨询
等中介服务。
经核查，截至本核查意见签署日，间接控股股东开封发投除持有开封金控
33.71%股权外，主要控制的核心企业及关联企业基本情况如下：
序 注册资本 出资比
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元） 例
城市基础设施建设项目的策划、投
开封市新宋
资、建设；土地开发；建材销售；
1 风建设投资 开封市 10,000.00 100.00%
物业服务；资产管理；文化旅游经
有限公司
营服务；房地产开发和经营
开封经济技术开发区基础设施投
开封经济技
资，农业综合开发。（国家法律法规
2 术开发（集 开封市 6,585.80 100.00%
规定应经审批许可方可经营或禁止
团）公司
经营的项目除外）
对新建改建水利工程、滩涂地整理、
开封市水务 供水工程、污水处理、新农村建设
3 开发建设有 开封市 9,600.00 100.00% 的项目及开封市水系规划建设项
限公司 目、水务一体化项目进行开发建设、
经营管理
开封复兴置 房地产开发，商品房销售,酒店管理，
4 开封市 17,000.00 100.00%
业有限公司 旅游文化开发。
10
开封发投投 投资管理运营；物业管理；房屋租
5 资管理运营 开封市 10,000.00 100.00% 赁；项目建设管理；人力资源管理；
有限公司 从事货物与技术的进出口业务
旅游景区管理服务，餐饮服务，住
宿服务，工艺品、美术作品、旅游
纪念品、预包装食品兼散装食品的
销售（含网上销售），卷烟、雪茄烟
零售，图书、报刊零售，音像制品
及电子出版物零售，停车场管理，
戏剧、舞蹈、马戏、杂技、曲艺、
开封清明上
器乐、声乐演出，旅游项目开发、
6 河园股份有 开封市 7,070.00 45.00%
策划、投资、运营，汽车租赁，文
限公司
化艺术交流活动的组织、策划服务，
设计、制作、代理、发布国内广告
业务，旅游咨询服务，自有商业房
屋租赁服务，网上景区票务代理服
务、网上旅客票务代理服务、网上
住宿餐饮代理服务，增值电信业务
服务
开封发投实
7 开封市 3,000.00 40.00% 房地产开发、销售。（凭资质证经营）
业有限公司
开封新区基 房地产开发、销售；物业管理；基
础设施建设 础设施建设投资，建材、建筑工程
8 开封市 46,000.00 34.78%
投资有限公 机械销售，向国家法律法规允许的
司 行业、项目投资
开封市信息
地下电讯传输管网建设、出租、出
9 管网建设有 开封市 700.00 30.00%
售、维护。
限公司
开封同晟置
10 开封市 10,000.00 30.00% 房地产开发与经营
业有限公司
河南开封城 开封境内城际铁路投资、建设、管
11 际铁路投资 开封市 54,975.00 12.73% 理；设计、制作、代理、发布国内
有限公司 广告业务；餐饮服务；物业管理。
办理各项小额贷款，办理中小企业
开封市汴西 发展、管理、财务等咨询业务，省
新区民生小 主管部门批准的其他业务。（以上范
12 开封市 10,000.00 10.00%
额贷款股份 围凭有效批准文件核定的范围经
有限公司 营，法律法规禁止经营的不得经
营。）
11
燃气设施、设备的建设、安装及维
开封新奥燃 护，燃气输配。（以上范围国家有专
80.00 万美
13 气工程有限 开封市 6.00% 项规定的从其规定，需经审批或许
元
公司 可的项目凭审批件或许可证核定的
范围经营）
生产燃气及燃气设备；燃气工程的
开封新奥燃 1,000.00 万
14 开封市 6.00% 建设管理；燃气用具的销售与维修；
气有限公司 美元
气表校验；销售本公司产品
（四）信息披露义务人及控股股东的主要业务及最近三年财务状况
1、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
经核查，金控科技成立于 2019 年 3 月，成立未满三年，未实际开展业务，
无经营财务数据。经营范围为软件技术开发、技术服务、技术咨询；教育信息咨
询；信息技术科技研发、计算机软硬件研发、智能化交通科技研发、人工智能技
术研发、3D 打印技术研发；提供科技项目咨询服务；为科技项目提供企业孵化
服务；科技项目、新材料项目、节能环保设备项目、高端装备制造项目的开发及
相关产品的研发、制造、销售、技术开发、技术转让、技术咨询；项目投资及管
理服务；对科技、贸易产业项目投资。
2、信息披露义务人控股股东最近三年财务情况
开封金控成立于 2017 年 6 月，成立不满三年。开封金控作为控股型公司，
主要从事金融和产业相关的股权投资活动。其中，金融板块包括资产管理、融资
租赁、融资担保、供应链管理及其他金融服务；产业板块主要为大数据及信息技
术服务、农产品交易中心。
开封金控 2017 年度、2018 年度财务报表业经亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了“亚会 B 审字（2018）0111 号”和“亚会 B
审字（2019）0215 号”的标准无保留意见的《审计报告》。开封金控最近两年
经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 163,035.40 65,239.72
负债总额 64,144.54 93.44
12
所有者权益 98,890.86 65,146.28
归属于母公司所有者的
89,939.16 65,146.28
净资产
资产负债率 39.34% 0.14%
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 25,824.60 313.68
净利润 2,178.11 246.28
归属于母公司所有者的
2,126.41 -
净利润
净资产收益率 2.20% 0.38%
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁
事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：最近五年
内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人控股股东最近三年是否受过处罚、涉及的诉
讼、仲裁事项及诚信记录的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东最近三年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证
券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，金控科技的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
序 长期居 是否取得其他国
姓名 职务 身份证号码 国籍
号 住地 家或地区居留权
13
执行董事兼 河南省
1 朱宏兴 41010*********0058 中国 否
总经理 开封市
河南省
2 邓亚楠 财务负责人 41282*********5725 中国 否
开封市
河南省
3 郭华 监事 41020*********4038 中国 否
开封市
根据信息披露义务人及上述人员出具的声明，上述人员最近五年不存在受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，
不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（八）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（九）信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东开封金控持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况如下：
序 注册资本 出资比
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元） 例
融资租赁服务；向国内外购买租赁
财产（外商投资企业需持批文、批
准证书经营）；租赁财产的残值处理
中原鼎盛融 及维修（外商投资企业需持批文、
1 资租赁有限 广州市 20,000.00 95.00% 批准证书经营）；兼营与主营业务有
公司 关的商业保理业务(仅限融资租赁企
业经营)；企业财务咨询服务；项目
投资（不含许可经营项目，法律法
规禁止经营的项目不得经营）；企业
14
管理咨询服务；(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
企业资产管理；企业资产重组、并
中原豫东资
购咨询；债务处置、债务重组咨询；
2 产管理有限 开封市 5,000.00 40.00%
股权投资；项目投资、实业投资；
公司
投资咨询、管理咨询、财务咨询
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的间接控股股东开封发投持有银
行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况如下：
注册资本 出资比
序号 公司名称 注册地 经营范围
（万元） 例
办理各项小额贷款，办理中小企业
开封市汴
发展、管理、财务等咨询业务，省
西新区民
主管部门批准的其他业务。（以上范
1 生小额贷 开封市 10,000.00 10.00%
围凭有效批准文件核定的范围经
款股份有
营，法律法规禁止经营的不得经
限公司
营。）
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人本次通过协议收购方式受让郭启寅和袁向阳夫妇合计持有
的宁波高斯 68.1967%的股权。宁波高斯持有 GQY 视讯 29.72%的股份，为 GQY
视讯的控股股东。本次交易完成后，信息披露义务人将间接控制上市公司 29.72%
股份对应的权益，成为上市公司的间接控股股东。
本次交易完成后，信息披露义务人将通过宁波高斯积极参与上市公司治理结
构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司
资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值。
（二）对是否拟在 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已
有权益的计划的核查
截至本核查意见签署之日，金控科技没有在未来 12 个月内处置其在本次权
益变动中所受让的权益的计划，暂无具体增持计划，但不排除在未来 12 个月内
15
直接或间接增持 GQY 视讯股份的可能性。若金控科技及其实际控制人拥有权益
的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，金控科技及其实际控制人将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序的核
查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的股东会决议等决策
文件。经核查，信息披露义务人已按照《国有单位受让上市公司股份管理暂行规
定》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《公司章程》的要求，履行了本次权益
变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
1、2019 年 1 月 8 日，开封金控与郭启寅、袁向阳夫妇签署《股份转让框架
协议书》；
2、2019 年 2 月 26 日，开封金控与郭启寅、袁向阳夫妇签署《股份转让框
架协议书之补充协议书》；
3、2019 年 4 月 13 日，开封金控召开董事会，审议同意开封金控授权金控
科技协议受让郭启寅、袁向阳持有的宁波高斯投资有限公司 68.1967%的股权，
并就此次收购行为与郭启寅、袁向阳签署相关股份转让协议；
4、2019 年 4 月 14 日，金控科技召开股东会，审议通过了金控科技收购郭
启寅、袁向阳夫妇持有的宁波高斯 68.1967%股权的事项；
5、2019 年 4 月 17 日，开封市人民政府出具了本次收购宁波高斯股权的意
见，同意开封金控授权金控科技受让宁波高斯 68.1967%股权；
6、2019 年 4 月 21 日，宁波高斯召开股东会，审议通过郭启寅、袁向阳夫
妇将持有的宁波高斯 68.1967%股权转让给金控科技，其他股东放弃优先购买权；
7、2019 年 4 月 22 日，金控科技与郭启寅、袁向阳签署正式《股权转让协
议》。
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四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核
查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有、委托持有、信托持有，或以
其他任何方式持有 GQY 视讯的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人将间接控制上市公司 GQY 视讯
125,996,000 股股份，占上市公司总股本的 29.72%，持有上市公司权益情况如下：
（二）对本次权益变动的具体情况的核查
本次权益变动方式为间接协议转让。
2019 年 4 月 22 日，金控科技与郭启寅、袁向阳夫妇签订《股权转让协议》，
金控科技通过协议方式受让郭启寅、袁向阳夫妇分别持有的宁波高斯 56.490%和
11.706%的股权，从而间接控制宁波高斯持有的上市公司 125,996,000 股股份，占
上市公司总股本的比例为 29.72%。本次交易完成后，宁波高斯仍是 GQY 视讯的
控股股东，信息披露义务人金控科技将成为 GQY 视讯的间接控股股东，开封市
人民政府将成为 GQY 视讯的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，截至本核查意见出具之日，宁波高斯直接持有上市公司 125,996,000
股非限售流通股份，占上市公司总股本的比例为 29.72%。其中 2,000.00 万股股
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份被质押，占其持有上市公司股份总数的 15.90%。转让方和受让方已就本次权
益变动所涉的上市公司股份存在的权利限制情况进行了约定，并在本次股权交割
前完成宁波高斯所持 GQY 视讯股份质押解除，不会影响本次交易的达成。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次收购的资金来源股东出资款和自筹资金。自筹资金包括向银行并购贷款
或关联方借款。截至本核查意见签署之日，信息披露义务人注册资本金为 4 亿元，
实缴出资 0 元，尚未实缴到位。信息披露义务人股东开封金控和河南资产管理有
限公司将根据交易进度对信息披露义务人进行实缴出资。同时，目前金控科技正
在办理银行并购贷款的相关事宜，但并购贷款的落实存在一定的不确定性，若后
续收款支付截止日前银行贷款未办理完成，金控科技可以通过关联方借款完成收
购款项支付，后续利用并购贷款置换。
金控科技已对本次收购资金来源做出声明：“本次收购的资金来源股东出资
款和自筹资金。自筹资金包括向银行并购贷款或关联方借款。上述资金来源合法，
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；不存在代持、
结构化安排、对外募集等情形，亦不存在来源于契约型基金、资产管理计划、集
合资金信托计划的情形。”
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金全部
来源于股东出资款和自筹资金，自筹资金包括向银行并购贷款或关联方借款。金
控科技已对收购资金做出了明确安排，具有实施本次收购的经济实力。上述资金
来源合法，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；
不存在代持、结构化安排、对外募集等情形，亦不存在来源于契约型基金、资产
管理计划、集合资金信托计划的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划
如下：
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
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截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚未就调整上市公司主营业务形
成明确具体的计划或方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信
息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
经核查，根据《股权转让协议》，GQY 视讯拟将持有的宁波奇科威智能科技
有限公司、宁波 GQY 自动化系统集成有限公司及上海新纪元机器人有限公司的
股权全部剥离出上市公司体系外。截至本核查意见签署日，除上述资产出售事项
之外，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按
照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
经核查，根据《股权转让协议》，股权交割日后，转让方配合金控科技完成
GQY 视讯董事会的改组，转让方保留 1 名董事的提名权。若法律、法规和证监
会、交易所监管规则对于上市公司董事改选有特殊性规定的，按照相关规定执行。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚未确定拟提名的董事候选人。
信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全
体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式
行使股东权利，参与上市公司董事、监事的变更工作。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有的高级管理人员
聘用进行调整的计划。如有相应计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
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截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的
条款进行修改的计划，如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公
司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无对 GQY 视讯现有员工聘用
作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无对 GQY 视讯分红政策进行
调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行分红政策调整，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对 GQY 视讯业务和组
织结构有重大影响的计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上
市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除根据上
市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进
行必要的调整。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，上市公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立，本
次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
本次权益变动完成后，金控科技将按照有关法律、法规及《公司章程》的规
定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益，金控科技和控股股东已出具保持上市公司独立
性的承诺函，承诺内容如下：
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“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控股股东控
制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司控股股东之
间完全独立；
（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股股东占用的情
形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司控股股东。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范
独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控股股东共用银
行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司控股股东不干
预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程行使职权。
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5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行
干预；
（3）保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司控股股东与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信
息披露义务。
上述承诺于金控科技作为宁波高斯的控股股东，且宁波高斯作为 GQY 视讯
的控股股东期间持续有效，如在此期间，出现因本公司违反上述承诺而导致 GQY
视讯利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及关联方经营的业务与上市公司之间不
存在实质性同业竞争关系。
本次权益变动后，信息披露义务人承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司未开展实际经营业务，与上市公司之间
不存在同业竞争事宜；
2、本次股份转让完成后，在金控科技作为宁波高斯的控股股东，且宁波高
斯作为 GQY 视讯的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（如有）不
会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；
3、本公司及本公司控制的其他企业（如有）保证严格遵守法律、法规以及
上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益
或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、上述承诺于金控科技作为宁波高斯的控股股东，且宁波高斯作为 GQY
视讯的控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，
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本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
本次权益变动后，信息披露义务人控股股东承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司主要从事金融和产业相关的股权投资活
动，与上市公司之间不存在同业竞争事宜；
2、本次股份转让完成后，在金控科技作为宁波高斯的控股股东，且宁波高
斯作为 GQY 视讯的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（如有）不
会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；
3、本公司及本公司控制的其他企业（如有）保证严格遵守法律、法规以及
上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从
事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、上述承诺于金控科技作为宁波高斯的控股股东，且宁波高斯作为 GQY
视讯的控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，
本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易。
本次权益变动后，信息披露义务人及关联方将会严格遵守有关上市公司监管法规，
尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人及关联方与上市公司发生
必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行
上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及
时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。
为减少和规范关联交易，金控科技和控股股东出具了关于减少和规范关联交
易的承诺函，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司及下属子公司及其他可实际控制的法人和组织与
上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范
性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
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本公司及下属子公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约
定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进
行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责
任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
和安排的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的
核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
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经核查，自《详式权益变动报告书》签署之日前 6 个月内，信息披露义务人
不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖
上市公司股票的情况的核查
经核查，信息披露义务人相关董事、监事、高级管理人员（主要负责人）及
其直系亲属自《详式权益变动报告书》签署之日前 6 个月内无买卖上市公司股票
的行为。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
平安证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本
次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会
及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于宁波 GQY 视讯股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：__________
王 铮
__________
朱晓爽
财务顾问协办人：__________ __________
欧 龙 符媛柯
法定代表人（或授权代表）：__________
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
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