Jin Mao Partners 金茂凯德律师事务所 13F,HongKongNewWorldTower, No.300 HuaihaiZhongRd, Shanghai, 200021,P.R.C. 中国上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层邮编:200021 Tel/电话:(8621)63872000 Fax/传真:(8621)63353272 上海金茂凯德律师事务所 关于宁波 GQY 视讯股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书 致:宁波 GQY 视讯股份有限公司 宁波 GQY 视讯股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年度股东大会 (以下简称“本次股东大会”)于 2019 年 4 月 26 日下午在上海市黄浦区龙华 东路 818 号金融 A-19 楼公司大会议厅召开。上海金茂凯德律师事务所(以下简 称“本所”)经公司聘请委派龚嘉驰律师、李建律师(以下简称“本所律师”) 出席会议,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2016 年修订)》等相关法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》,就本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格及股东大会表决程序等发表法律意见。 在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定,仅对 公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序 和表决结果事项发表法律意见,并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议 案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随其他 文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。 1 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书,本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件 的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股 东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性 以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下: 一、本次股东大会的召集和召开 公司于 2019 年 4 月 5 日在巨潮资讯网发布了《宁波 GQY 视讯股份有限公 司关于召开 2018 年度股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。《会 议通知》载明了召开会议的基本情况(股东大会届次、股东大会召集人、会议 召开的合法性及合规性、会议召开日期和时间、会议召开的方式、会议的股权 登记日、出席对象、会议地点)、本次会议审议事项、提案编码、现场会议登 记方法、网络投票的操作流程、其他注意事项。 公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。经本所律 师现场见证,公司现场会议按照《会议通知》内容召开;公司通过深圳证券交 易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票平台,网络投票的 时间和方式与本次股东大会的《会议通知》内容一致。 经本所律师核查,本次股东大会的《会议通知》在本次股东大会召开二十 日前发布,公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规 范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会由公司董事长郭启寅先生主持。 2 基于上述,本所认为,本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法 规和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会现场会议出席人员的资格 1、出席现场会议的股东(指“股东及/或股东代表”,以下同) 经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 6 人, 代表股份 187,486,808 股,占公司总股本的 44.2186%。 本所律师核查了出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证 和授权委托书等文件,出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资 格,符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 2、列席会议的人员 经本所律师核查,除股东出席本次股东大会现场会议外,列席会议的人员 还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等,该等人员均具备 出席本次股东大会的合法资格。 基于上述,本所认为,出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效 资格,符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的临时提案 公司于 2019 年 4 月 17 日在巨潮资讯网发布了《宁波 GQY 视讯股份有限 公司关于 2018 年度股东大会增加临时提案的公告》,公司董事会于 2019 年 4 月 16 日收到持股超过 3%的股东郭启寅先生(直接持股数量 51,014,152 股,占 公司总股本 12.03%。公司实际控制人为郭启寅与袁向阳夫妇,其二人合计直 接持有公司 13.59%股份)提交的《关于宁波 GQY 视讯股份有限公司 2018 年 3 度股东大会增加临时提案的通知函》,要求增加《关于 2018 年度进行利润分 配的提案》。 本所认为,股东郭启寅先生符合提出股东大会临时提案的股东资格,其提 出临时提案的内容属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,临时 提案提出程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会现场会议的表决程序 经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案,以 现场投票的方式进行了表决,并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进 行了计票、监票,当场公布表决结果。 基于上述,本所认为,本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表 决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 五、本次股东大会网络投票的表决程序 1、本次股东大会网络投票系统的提供 根据公司关于召开本次股东大会的《会议通知》等相关公告文件,公司股 东除可以选择现场投票的方式表决外,还可以采取网络投票的方式表决。在本 次股东大会会议上,公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全 体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行 使表决权。 2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理 本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票平台 行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一 表决权出现重复投票的,以第一次有效投票结果为准。 4 3、网络投票的公告 公司董事会于 2019 年 4 月 5 日在巨潮资讯网发布了《宁波 GQY 视讯股份 有限公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》,对本次股东大会的网络投票事 项进行了详细公告。 4、网络投票的表决 本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数,均计入本次股 东大会的表决权总数。 经本所律师核查,参加网络投票的股东共 6 人,代表股份 75,000 股,占公 司总股份的 0.0177%。 网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由深圳证券交易所交易系统进 行认证,因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。 基于上述,并在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》有关规定的前提下,本所认为,本次股东大会的网络投票符 合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,网络投票的公告、 表决方式和表决结果的统计均合法有效。 六、本次股东大会表决结果 本次股东大会网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表 决结果。参加公司本次股东大会投票表决的股东及股东代表共 12 人,代表股份 187,561,808 股,占公司总股本的 44.2363%。其中,参加投票的中小投资者及其 代表共 7 人,代表股份 111,000 股,占公司总股本的 0.0262%。本次股东大会经 合并统计后的表决结果如下: 5 是否涉及 是否对中 序 是否 是否特别 议案名称 关联股东 经合并统计后的表决结果 小投资者 号 通过 决议议案 回避 单独计票 同意占比(%) 99.9967 《2018 年度报告全 同意(股) 187,555,608 1 是 否 否 是 文及摘要》 反对(股) 6,200 弃权(股) 0 同意占比(%) 99.9967 《2018 年度董事会 同意(股) 187,555,608 2 是 否 否 是 工作报告》 反对(股) 6,200 弃权(股) 0 同意占比(%) 99.9967 《2018 年度监事会 同意(股) 187,555,608 3 是 否 否 是 工作报告》 反对(股) 6,200 弃权(股) 0 同意占比(%) 99.9967 《2018 年度财务决 同意(股) 187,555,608 4 是 否 否 是 算报告》 反对(股) 6,200 弃权(股) 0 同意占比(%) 0.0060 《关于 2018 年度 同意(股) 11,,200 5 否 否 否 是 利润分配的议案》 反对(股) 187,497,808 弃权(股) 52,800 同意占比(%) 99.5570 《关于 2019 年度 同意(股) 3,910,256 6 日常关联交易预计 是 是 否 是 反对(股) 6,200 的议案》 弃权(股) 11,200 《关于使用闲置超 同意占比(%) 99.9907 募资金购买银行保 同意(股) 187,544,408 7 是 否 否 是 本理财产品的议 反对(股) 6,200 案》 弃权(股) 11,200 《关于使用闲置自 同意占比(%) 99.9907 有资金购买保本型 同意(股) 187,544,408 8 是 否 否 是 和低风险理财产品 反对(股) 6,200 的议案》 弃权(股) 11,200 同意占比(%) 99.9907 《关于对外投资设 同意(股) 187,544,408 9 立参股公司暨关联 是 是 否 是 反对(股) 6,200 交易的议案》 弃权(股) 11,200 同意占比(%) 99.9626 《关于 2018 年度 同意(股) 187,491,608 10 进行利润分配的议 是 否 否 是 反对(股) 6,200 案》 弃权(股) 64,000 6 七、结论 综上,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范 性文件及《公司章程》的有关规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东 大会提出临时提案的股东资格合法有效,会议表决程序符合法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。 本法律意见书正本三份,无副本。 (以下无正文,为签署页) 7 (本页无正文,为《上海金茂凯德律师事务所关于宁波 GQY 视讯股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书》之签署页) 上海金茂凯德律师事务所 负责人 李昌道 经办律师 龚嘉驰 李 建 2019 年 4 月 26 日