证券代码：300078            证券简称：思创医惠         公告编号：2017-080


                     思创医惠科技股份有限公司

关于对公司控股孙公司 Ewell Hong Kong Limited 增资扩股的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、增资概况
    为加快推动思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）智慧医疗业务
在香港、澳门及东南亚市场的持续发展，稳步实施智慧医疗业务国际化战略，2017
年 5 月，公司全资子公司中瑞思创(香港)国际有限公司(以下简称“思创香港”)
以现金方式受让自然人廖东华持有的 EwellHongKongLimited(以下简称
“EwellHK”或“标的公司”)30%股权，并同步认购 EwellHK 新发行 300 万股。
交易完成后，EwellHK 共发行股份 700 万股，思创香港持有 EwellHK60%股权。具
体内容详见公司于 2017 年 5 月 10 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《关于全资子公司中瑞思创（香港）国际有限公司对外投资的公告》（公告编号
2017-036）。
    为提高 Ewell HK 的资本实力，有效提升公司智慧医疗业务在港、澳及东南
亚地区的市场开拓力度，公司决定对 Ewell HK 进一步增资扩股，并由全资子公
司思创香港以 3,000 万港币认购 EwellHK 新发行的 300 万股。本次增资扩股完成
后，Ewell HK 共发行股份 1,000 万股，思创香港持有 Ewell HK72%股权，将进一
步加强对 Ewell HK 的控股地位。2017 年 11 月 28 日，思创香港与 Ewell HK 及
其股东余志达先生在杭州签署了《关于 Ewell Hong Kong Limited 之增资协议》。
    本次增资已经公司 2017 年 11 月 28 日召开的第三届董事会第三十一次会议
审议，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于对公司控
股孙公司 Ewell Hong Kong Limited 增资扩股的议案》。
    公司本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次投资无需提交
公司股东大会审议。




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    二、EwellHK 基本情况
    1、企业名称：Ewell Hong Kong Limited
    2、公司类别：股份有限责任公司
    3、成立日期：2009 年 4 月 6 日
    4、公司注册编号：1331372
    5、商业登记号码：50546927
    6、注册地址：Unit04,16thFloor,Nanyang Plaza,
                   57 Hung To Road,KwunTong,Kowloon
    7、注册资本：已发行股份 7,000,000 股及已出资额港币 18,000,000 元
    8、Ewell HK 是一家专业提供医疗整体解决方案的集成商，主要在香港、澳
门及东南亚市场提供一站式医疗解决方案，服务包括医疗软件、安老院系统、物
联网和无线网络架构建设。其专业团队具有多年医疗机构信息化建设实施经验。
    9、本次增资前后 EwellHK 股权结构如下：

                           增资前                             增资后
     股东     已发行股     出资额           股权   已发行股     出资额       股权
              份（万股） （万元港币）       占比   份（万股） （万元港币）   占比
    余志达        280         280           40%       280         280        28%

   思创香港       420        1,520          60%       720        4,520       72%

     合计         700        1,800          100%     1,000       4,800       100%

    10、截至 2017 年 10 月 31 日，Ewell HK 未经审计的主要财务数据如下：总
资产港币 1,218.56 万元，净资产港币 1,217.59 万元；2017 年 4-10 月实现营业
收入港币 44.84 万元，净利润港币-205.09 万元；2017 财年（2016 年 4 月 1 日
至 2017 年 3 月 31 日）实现营业收入港币 558.85 万元，净利润港币 256.30 万元。
    三、增资协议主要内容
 （本次协议约定甲方为中瑞思创（香港）国际有限公司，乙方为 Ewell Hong Kong
Limited，丙方为余志达）
    1、增资条款
    各方一致同意，Ewell HK 新发行股份普通股 300 万股，新发行股份由思创
香港出资港币 3,000 万元认购。本次增资扩股完成后，思创香港持有 Ewell HK 72%
的股权。余志达同意本次增资行为，明确放弃余志达本人个人的增资权。
    各方确认，本次交易完成后（以股权变更登记日为准），标的公司于本次增

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资前形成的未分配利润由全体股东按其持股比例共享。
    2、出资与交割条款
    本协议签署日起的 20 个工作日内，思创香港将第一期增资款港币 1,000 万
元支付至 Ewell HK 指定账户。在交割完成后(以股权变更登记日为准)15 个工作
日内思创香港将剩余增资款港币 2,000 万元支付至 Ewell HK 指定账户。
    Ewell HK 需在思创香港将第一期增资款支付至指定账户之日起的 10 个工作
日内，按照本协议的约定完成本次增资相关的登记手续。
    3、公司治理
    标的公司设董事会，其成员为 3 人，其中思创香港有权委派 2 名董事，余志
达有权委派 1 名董事。董事会设常务董事 1 人，由思创香港委派人员担任。
    4、管理层竞业禁止
    Ewell HK 及余志达应确保标的公司核心人员（包括但不限于核心技术及管
理人员）的稳定，并确保核心人员应标的公司要求，签署竞业禁止、保密等协议，
约定标的公司核心人员在标的公司的服务期不低于 3 年（从甲方本次入股标的公
司起算），标的公司核心人员服务标的公司期间及从标的公司离职后 3 年内，不
得从事与标的公司同类或相似业务，也不得在与标的公司同行业或者有竞争关系
的第三方公司任职及兼职。对于本协议生效后新入职的上述人员，标的公司应与
其入职前签署同样的竞业禁止、保密等协议。
    5、违约责任
    如思创香港未按本协议约定出资，每延期一日，按其应投资金额的万分之五
每日向 Ewell HK 支付逾期付款违约金。逾期 1 个月，Ewell HK 有权终止本协议
并要求赔偿因此造成的损失。
    如因 Ewell HK 或余志达原因未按本协议约定对本次增资扩股办理登记手续
及股权变更手续的，每逾期一日，由责任方按思创香港投资金额的万分之五每日
向思创香港支付逾期违约金。逾期 1 个月，思创香港有权终止本协议并要求赔偿
损失。
    违约金的支付行为并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议
的权利。

    四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次增资将进一步提高 Ewell HK 的资本实力，加强其在港、澳及东南亚

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地区的市场开拓力度，提升其在高标准、高要求的优质项目领域的竞标实力，加
快 Ewell HK 经营发展速度。本次增资完成后，思创香港将持有 Ewell HK72%的
股权，进一步加强了公司对 Ewell HK 的绝对控制权，有利于公司与 Ewell HK
在技术、市场等方面整合资源优势，充分发挥协同效应。
    2、虽然公司对于智慧医疗业务已有长期深入研究和大量成功案例，但港澳
及东南亚市场对于智慧医疗理念的理解、落地方式等与中国大陆市场存在较大区
别，公司产品在上述市场推广存在一定的不确定性。同时 Ewell HK 的业务发展
也会受到市场环境、外部竞争、内部经营管理等多方面因素影响，存在一定的经
营风险。
    3、本次增资使用思创香港自有资金，不会对公司正常的运营资金产生影响。
    五、备查文件
    1、思创医惠科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议。



    特此公告。


                                              思创医惠科技股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2017年11月30日




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