数码科技：北京汉智律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书2018-03-03
北京汉智律师事务所
关于
北京数码视讯科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项
之
法律意见书
北京汉智律师事务所
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北 京 汉 智 律 师 事 务 所
关于北京数码视讯科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之
法律意见书
致：北京数码视讯科技股份有限公司
北京汉智律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受北京数码视
讯科技股份有限公司（以下简称“数码科技”或“公司”）的委托，担
任公司实施的 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励
计划”）的法律顾问，指派石义占、石磊律师（以下简称“本所律师”），
就公司根据本次股权激励计划授予限制性股票事项（以下简称“本次
授予”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《创业板信息披
露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等有关法律、法规的规定以
及《北京数码视讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查
阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准
文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章
和其他规范性文件，并就与实施本次股权激励计划相关的问题向有关
管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核
实。
本所仅就公司实施本次股权激励计划的有关法律问题发表法律
意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本
法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按
照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等
非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律
意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发
生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他
规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表
法律意见；
2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真
实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所
提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利
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能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件
材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书
出具之日，未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明
文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文
档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划之目的使用，
不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
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一、本次授予的批准和授权
1.1 已履行的批准和授权
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出
具之日，公司实施本次授予已履行的法定程序如下：
1.1.1 2018 年 2 月 12 日，公司第四届董事会第十一次会议审议
通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于将张怀雨先生作为 2018 年限制性股票激励计划激励
对象的议案》、《关于制定公司<2018 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第四届监事会第十一次
会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
1.1.2 2018 年 2 月 13 日至 2018 年 2 月 24 日，公司对激励对象
的姓名和职务在公司官网进行了公示，截止公示期满，公司监事会和
董秘办未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018 年 2 月
26 日，公司披露了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》。
1.1.3 2018 年 3 月 1 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议
并通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于制定公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2018 年限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日
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披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司 2018 年第一次临时股
东大会审议未通过《关于将张怀雨先生作为 2018 年限制性股票激励
计划激励对象的议案》。
1.1.4 2018 年 3 月 2 日，公司第四届董事会第十二次会议和第
四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票
激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。
1.2 结论
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及
授予已获得必要的批准和授权，公司实施本次调整及授予符合《管理
办法》以及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的有关规定。
二、关于本次股权激励计划调整的具体情况
根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议、《激励计划（草案）》
以及公司第四届董事会第十二次会议决议，本次股权激励计划调整的
原因及内容如下：
（一） 调整原因
因公司 2018 年第一次临时股东大会审议未通过《关于将张怀雨
先生作为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的议案》。根据《激
励计划(草案》的有关规定，需对原限制性股票的激励对象名单及授
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予数量进行调整。
（二） 调整结果
经本所律师核查，数码科技 2018 第一次临时股东大会审议未通
过《关于将张怀雨先生作为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的
议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定，数码科技激励对象
由 289 名调整为 288 名，激励总量由 5,924.51 万股调整为 5,824.51
万股。
经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的调整符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等相关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予日
2018 年 3 月 1 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》。
2018 年 3 月 2 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独
立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同意
将 2018 年 3 月 2 日定为授予日。
根据公司说明及本所核查，授予日由董事会确定，并为交易日，
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且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的下列区间内：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日
内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
综上，本所认为，本次授予的授权日符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励计划的授予条件
根据公司说明及 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，激
励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：（1）公司未发生《管
理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形；及（2）激励对
象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。
根据公司说明及本所核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，
公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形，
激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。
综上，本所认为，公司本次授予满足《管理办法》及《激励计划
（草案）》规定的授予条件。
五、结论
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基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本
次授予已获得必要的批准和授权；本次授予的授权日符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予满足《管理办法》及
《激励计划（草案）》规定的授予条件；本次授予尚需根据法律、法
规、行政规章、规范性文件及交易所相关规定的要求继续履行信息披
露义务及办理登记等事宜。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京汉智律师事务所关于北京数码视讯科技
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法
律意见书》之签署页）
北京汉智律师事务所
负责人：
石义占 ________________
经办律师：
石义占 ________________
石 磊 ________________
2018 年 3 月 2 日
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