数码科技：关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告2019-05-07
证券代码：300079 证券简称：数码科技 公告编号：2019-026
北京数码视讯科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、解除限售人数：218 人。
2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为 2600.75 万股，占公司目
前股本总额 143357.8862 万股的 1.8142%。
3、本次限售股份可上市流通日为 2019 年 5 月 10 日（星期五）。
4、本次实施的限制性股票激励计划与前期已披露的限制性股票激励计划不存
在差异。
北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“数码科技”或“公司”）第四届董事
会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成。公司 2018 年限制性股票激励
计划本次可解除限售的激励对象人数为 218 人，可解除限售的限制性股票数量为
2600.75 万股，占公司目前股本总额 143357.8862 万股的 1.8142%。现就有关事项
公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
（一）2018 年 2 月 12 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将张怀雨先生
作为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于制定公司<2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第四届监事会第十一次会议审
议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2018 年 2 月 13 日至 2018 年 2 月 24 日，公司对激励对象的姓名和职务
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在公司官网进行了公示，截止公示期满，公司监事会和董秘办未收到任何人对本
次拟激励对象提出任何异议。2018 年 2 月 26 日，公司披露了《监事会关于 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2018 年 3 月 1 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2018 年限
制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。公司 2018 年第一次临时股东大会审议未通过《关于将张怀雨先生作
为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的议案》。
（四）2018 年 3 月 2 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十二次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了
独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2018 年 5 月 8 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票授予登记完成
的公告》，公司以 1.99 元/股的授予价格向 248 名激励对象授予 5578.50 万股，上市
日期为 2018 年 5 月 10 日。
（六）2018 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司 2017 年度利润分配，
董事会同意对限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由 1.99 元/股调整为 1.98
元/股，公司监事会及独立董事发表了意见。
（七）2019 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十九次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，
并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律
师出具了相应法律意见。
（八）2019 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事
会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象
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杨子彬、王凯等共 30 人离职，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股
票 377 万股，回购价格为 1.98 元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
二、2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》，本激励计划授予的限制性股票限售
期为自限制性股票上市之日起 12 个月。第一个解除限售期解除限售时间为自限制
性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2018 年 3 月 2 日，授予的限制性股
票上市日为 2018 年 5 月 10 日。公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除
限售将于 2019 年 5 月 9 日届满。
激励对象获授的限制性股票第一个解除限
序号 是否达到解除限售条件的说明
售期解除限售条件
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意 公司未发生前述情形，满足解除限售条
（一）
见的审计报告； 件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被
激励对象未发生前述情形，满足解除限
（二） 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
售条件。
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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公司层面业绩考核要求
以 2017 年净利润为基数，2018 年净利 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利
（三） 润增长率不低于 30%（上市 “净利润”指标 润增长率为 206.82%，满足解除限售条
计算以归属于上市公司股东的扣除非经常 件。
性损益后的净利润）。
个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个 248 名限制性股票激励对象中：
考核年度的综合考评进行打分，并依照激 （1）218 名激励对象个人绩效考核结
励对象的业绩完成率确定其解除限售的比 果为“优秀”，其个人本次计划解除限售
（四） 例： 额度的 100%可解除限售；
评价 优秀 良好 合格 不合 （2）30 名激励对象已离职，不符合解
标准 (A) (B) (C) 格(D) 除限售条件。公司将回购注销其已获授
标准 但尚未解除限售的限制性股票。
1.0 0.9 0.85 0
系数
综上所述，董事会认为公司设定的 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，根据股东大会授权，公司董事会将按照激励计划的
相关规定办理第一期解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象、股票数量及上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2019 年 5 月 10 日（星期五）。
2、本次可解除限售的激励对象人数为 218 人，可解除限售的限制性股票数量
为 2600.75 万股，占公司目前股本总额 143357.8862 万股的 1.8142%。
3、2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股
票数量如下：
本次可解除限售的 剩余继续锁定的
获授的限制性股票
姓名 职务 限制性股票数量 限制性股票数量
数量（万股）
（万股） （万股）
孙鹏程 财务总监 70 35 35
姚志坚 董事会秘书 170 85 85
重要管理人员、核心技术(业务)骨干人员
4965.5 2482.75 2482.75
(216 人)
合计(218 人) 5201.5 2600.75 2600.75
注：激励对象中，孙鹏程、姚志坚为公司高级管理人员，根据“上市公司董事、监事和
高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得
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超过其所持本公司股份总数的 25%”的规定，孙鹏程所持公司股票总数为 80.1022 万股，实际
可上市流通的股票数量为 20.0255 万股，姚志所持公司股票总数为 170 万股，实际可上市流
通的股票数量合计为 42.5 万股，其余股票计入高管锁定股。
四、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
数量 比例(%) 数量 比例(%)
一、有限售条件股/非流通股 225,060,293 15.70% -627,738 224,432,555 15.66%
其中：高管锁定股 169,275,293 11.81% 25,379,762 194,655,055 13.58%
首发后限售股 0 0.00% 0 0 0.00%
股权激励限售股 55,785,000 3.89% -26,007,500 29,777,500 2.08%
二、无限售条件流通股份 1,208,518,569 84.30% 627,738 1,209,146,307 84.34%
三、股份总数 1,433,578,862 100.00% 0 1,433,578,862 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构
表为准。
五、相关核查意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象满足激励计划规
定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
本次解除限售安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
2、监事会意见
公司监事会认为：公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期已
届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象
按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
3、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具日，公司本次注销及解除限售已经履行了现阶段必要
的法定批准和授权程序，本次注销及解除限售的股票数量的确定等均符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
证券代码：300079 证券简称：数码科技 公告编号：2019-026
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、北京海润天睿律师事务所关于北京数码视讯科技股份有限公司股权激励相
关事项之法律意见书；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、股权激励计划获得股份解除限售申请表；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京数码视讯科技股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 7 日
