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公司公告

易成新能:关于向控股孙公司河南易成瀚博能源科技有限公司提供借款的公告2018-03-28  

						证券代码:300080           证券简称:易成新能           公告编号:2018-021


                河南易成新能源股份有限公司
  关于向控股孙公司河南易成瀚博能源科技有限公司
                           提供借款的公告


    本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    河南易成新能源股份有限公司(以下简称“公司”)为满足河南易成瀚博能
源科技有限公司(以下简称“易成瀚博”)的项目投资及流动资金需要,促进其
锂电负极材料业务的发展及公司总体经营战略实施,降低公司整体融资成本,提
高公司资金使用效率。于 2016 年 11 月至 2018 年 1 月(2018 年 1 月之前为公司
的全资子公司),公司以自有资金向易成瀚博提供借款共计 16,350 万元,期限为
一年,借款利率按年利率 8%计算。
    2018 年 1 月 18 日,公司完成负极材料板块业务整合及架构调整,易成瀚博
由公司的全资子公司变更为公司的控股孙公司,公司持股 76%的控股子公司河南
中平瀚博新能源有限责任公司(以下简称“中平瀚博”)持有易成瀚博 100%的股
权(具体内容详见公司 2017 年 10 月 27 日、2018 年 1 月 17 日、2018 年 1 月 18
日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告)。
    鉴于,易成瀚博由公司持股 100%的全资子公司变更为公司间接持股 76%的控
股孙公司,公司继续向其提供借款需要除本公司外,其他少数股东同比例提供担
保,因此,中平瀚博其他股东,青岛瀚博厚宇工贸有限公司、平顶山豪诚实业有
限公司、苏州平美新材料科技有限公司以间接持有易成瀚博 24%的股权比例为上
述借款向公司出具了担保函。
    2018 年 3 月 27 日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于
向控股孙公司河南易成瀚博能源科技有限公司提供借款的议案》。公司独立董事
对该事项发表了独立意见。
                                      1
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
不需要经过有关部门批准。 本次交易不构成关联交易,不需提交股东大会审议。

       二、借款方基本情况

       公司名称:河南易成瀚博能源科技有限公司
       统一社会信用代码:91410000MA3X88BP27
    类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
       住所:河南省开封市禹王台区开通公路东侧
       法定代表人:杨光杰
       注册资本:30000 万元
       成立日期:2016 年 03 月 28 日
       经营范围:锂离子电池负极用软碳、硬碳、硅、硅碳、石墨、钛酸锂、活性
材料、锂离子电池的研发、生产、销售;正极材料、锂离子电池隔膜、陶瓷隔膜、
铜箔、铝箔、涂层及涂层材料、钢材、建材、焦炭、化工产品(不含危险化学品)、
有色金属及耐火材料的销售;经营本企业自产产品及从事货物和技术的进出口业
务。
    股权结构:
  河南易成新能源        青岛瀚博厚宇         平顶山豪诚实            苏州平美新材料
    股份有限公司        工贸有限公司           业有限公司              科技有限公司

              76%               14%                      8%                     2%
              %                 %
                                          100%
                                          %
                        河南中平瀚博新能源有限责任公司

                                         100%
                                         %
                         河南易成瀚博能源科技有限公司

       主要财务数据:
                                                              单位:人民币万元

             项目              2017 年 9 月 30 日             2016 年 12 月 31 日
             资产                            33,693.03                    20,499.59
             负债                            18,337.06                    18,837.30
          所有者权益                         15,355.97                     1,662.29
             项目               2017 年 1-9 月                    2016 年度

                                         2
           营业收入                        3,944.19                  3,855.06
            净利润                           828.72                    527.26

   注:2016 年度财务数据已经审计,2017 年 1-9 月财务数据未经审计。


       三、交易的主要内容

    借款对象:河南易成瀚博能源科技有限公司,是公司持股 76%的控股孙公司。
    借款方式及金额:公司于 2016 年 11 月至 2018 年 1 月(2018 年 1 月之前为
公司的全资子公司),以自有资金向易成瀚博提供借款共计 16,350 万元。
    借款期限:按照原借款协议,最长不超过一年,(以公司银行账户实际借出
款项之日起计算)。
       借款用途:项目投资及补充流动资金。
    借款利率:年利率 8%。
       反担保措施:除易成新能外,青岛瀚博厚宇工贸有限公司、平顶山豪诚实业
有限公司、苏州平美新材料科技有限公司均以持有中平瀚博的股权比例向公司出
具了担保函,并约定内容如下:
    (一)青岛瀚博厚宇工贸有限公司(间接持有易成瀚博 8%股权)、平顶山豪
诚实业有限公司(间接持有易成瀚博 14%股权),约定内容为:
    1、本担保函承担的担保方式为一般责任保证。
    2、担保函自借款合同生效之日起生效,担保期限为主债务履行期届满之日
起六个月。
       3、本公司承诺:《借款合同》到期,若易成瀚博未能按期偿还,易成新能要
求我公司承担有限责任担保,仅以在易成瀚博持股比例的股权价值承担责任,超
出股权价值以外的部分担保人不承担。自我公司接到申请后三个工作日内无条件
承担代偿义务。
       4、本担保函项下的任何权利、利益和收益均不得转让或转移。
    5、本保函适用中国法律,有关保函的争议均有易成新能所在地人民法院管
辖。
    (二)苏州平美新材料科技有限公司(间接持有易成瀚博 2%股权)约定内
容如下:
       1、本担保函承担的担保方式为连带责任保证,担保责任包括不限于本金、

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利息、违约金、追偿费用等。
    2、担保函自借款合同生效之日起生效,担保期限为主债务履行期届满之日
起 2 年。
       3、本公司承诺:《借款合同》到期,若易成瀚博未能按期偿还,易成新能要
求我公司承担保证责任的,自我公司接到申请后三个工作日内无条件承担代偿义
务。逾期未偿还,我公司自逾期之日起按借款金额的日万分之二承担违约金。
    4、本担保函项下的任何权利、利益和收益均不得转让或转移。
    5、本保函适用中国法律,有关保函的争议均有易成新能所在地人民法院管
辖。

       四、交易目的和对公司的影响

       易成瀚博为公司持股 76%控股子公司中平瀚博的全资子公司,公司通过中平
瀚博间接持有其 76%的股权,形成的借款主要用于公司负极材料板块业务的拓展
及公司总体经营战略实施,能够促进公司负极材料板块业务的快速发展,加快公
司战略转型步伐,提升公司新业务市场竞争力,不存在损害公司和全体股东利益
的情形,也不存在违反相关法律法规的情形,不会对公司的财务状况、经营成果
及独立性构成重大影响。

       五、董事会意见

    董事会认为:公司在不影响自身正常经营的情况下,向易成瀚博提供的借款,
符合公司的经营和发展需要,能够促进公司负极材料板块业务健康快速发展,易
成瀚博主营业务如在未来能得到良好的发展,也有利于公司分享经营成果。本次
借款利率符合市场利率标准,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不存在
违反相关法律法规的情形。

       六、监事会意见

       监事会认为:公司提供借款的对象易成瀚博由公司的全资子公司变更为公司
的控股孙公司,其资产质量较好,盈利能力良好,形成的借款主要是为支持公司
负极材料板块业务的快速发展,是公司战略转型发展的需要,不存在损害公司和
全体股东利益的情形,符合法律、法规及规范性文件等有关规定。


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    七、独立董事意见

    独立董事认为:易成瀚博为公司持股 76%控股子公司中平瀚博的全资子公
司,公司通过中平瀚博间接持有其 76%的股权,易成瀚博资产质量较好,盈利能
力良好,形成的借款主要是用于公司负极材料板块业务的实施,符合公司业务拓
展及战略转型要求,且公司对易成瀚博的经营具有决定控制权,公司为易成瀚博
提供的借款事项风险可控,利率符合市场化水平,决策程序合法有效,不存在损
害公司和全体股东利益的情形,不会对公司的正常业务和转型发展造成不利影
响。因此,我们一致同意公司继续向控股孙公司易成瀚博提供借款的事项。

    八、公司累计对外提供借款的金额

    截止本公告日,公司除对全资子公司及控股子公司提供有借款外,未有对外
提供借款。

    九、备查文件

    河南易成新能源股份有限公司第四届董事会第十次会议决议;
    河南易成新能源股份有限公司第四届监事会第九次会议决议;
    独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。




                                         河南易成新能源股份有限公司 董事会

                                              二○一八年三月二十七日




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