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公司公告

易成新能:重大信息内部报告制度(2018年3月)2018-03-28  

						             河南易成新能源股份有限公司
                 重大信息内部报告制度
                             第一章 总 则

    第一条   为规范和完善河南易成新能源股份有限公司(以下简称“公司”)
重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的有效传递、归集和审核管理,
并及时、真实、准确、完整、公平地披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《河南易成新能源股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情
况,特制定本制度。
    第二条   重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事项时,按照本制度规定负有报
告义务的有关人员、部门和单位,应当及时将有关信息通过董事会秘书向公司董
事会报告的制度。
    第三条   重大信息内部报告的相关文件资料应当不存在重大隐瞒、虚假陈述
或引起重大误解之处,符合真实、准确、完整、及时、保密的原则。
    第四条   公司董事会负责管理公司重大信息及其披露,公司证券部是董事会
的日常办事机构,由董事会秘书领导,具体执行重大信息的管理及披露工作。
    第五条   本制度所称“内部信息报告义务人”包括:
    (一)公司董事、监事及高级管理人员;
    (二)职能部门、全资子公司、控股子公司及参股公司主要负责人和指定联
络人(全资子公司、控股子公司负责其下属子公司的内部信息报告工作);
    (三)公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员;
    (四)公司控股股东和实际控制人;
    (五)持有公司 5%以上股份的其他股东;
    (六)其他可能接触重大信息的相关人员。

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       第六条   本制度适用于公司各职能部门、全资子公司、控股子公司及参股公
司。


                           第二章 重大信息的范围

       第七条   公司重大信息包括但不限于公司各职能部门、全资子公司、控股子
公司、参股公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况,包括但不
限于:
    (一)重要会议;
    (二)重大交易;
    (三)关联交易;
    (四)重大诉讼和仲裁;
    (五)重大变更事项;
    (六)环境信息事项;
    (七)其他重大事项;
    (八)其他风险事项;
    (九)上述事项的持续进展事项;
    公司发生或可能发生上述事项或情形时,负有重大信息报告义务的有关人员
应及时、准确、真实、完整地向公司董事会秘书和证券部预报和报告。
       第八条   本制度所述“重要会议”,包括但不限于:
    (一)召开董事会并做出决议;
    (二)召开监事会并做出决议;
    (三)召开股东(大)会或变更股东(大)会日期的通知;
       (四)召开股东(大)会并作出决议;
    (五)独立董事声明、意见及报告;
    (六)董事会专门委员会召开会议并作出决议。
       第九条   本制度所述“重大交易”,包括但不限于:
    (一)购买或出售资产(购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的,仍包含在内);
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   (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
    (三)提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等);
    (四)提供担保(含对子公司担保);
    (五)租入或租出资产;
    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
    (七)赠与或受赠资产;
    (八)债权或债务重组;
    (九)研究与开发项目的转移;
    (十)签订许可协议;
    (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
    (十二)监管部门认定的其他交易事项。
    公司发生的上述交易达到下列标准之一的,应当及时报告:
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元人民币;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;
    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的10%以上,且绝对金额超过500万元人民币;
    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且
绝对金额超过100万元人民币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。对相同交易类别下
标的相关的各项交易,连续12个月累计计算。
    第十条   本制度所述“关联交易”,包括但不限于:
    (一)本制度第九条规定的重大交易事项;
    (二)购买原材料、燃料、动力;
    (三)销售产品、商品;
    (四)提供或接受劳务;

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    (五)委托或受托销售;
    (六)与关联方共同投资;
    (七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:
    (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易;
   (二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;
    (三)公司为关联人提供担保的,不论数额大小。
    第十一条   本制度所述“重大诉讼和仲裁”,包括但不限于:
    (一)涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额
超过 500 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项;
    (二)连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标
准的,适用该条规定。诉讼和仲裁事项,包括但不限于:
    1.诉讼和仲裁事项的提请和受理;
    2.诉讼案件的初审和终审判决结果,仲裁裁决结果;
    3.判决、裁决的执行情况等。
    (三)未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,负有重大
信息报告义务的有关人员基于案件特殊性,认为可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣
告无效的诉讼的,应当及时报告。
    第十二条   本制度所述“重大变更事项”,包括但不限于:
    (一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等;
    (二)经营方针和经营范围发生重大变化;
    (三)变更募集资金投资项目;
    (四)变更会计政策、会计估计;
    (五)变更为公司审计的会计师事务所;
    (六)持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况
发 生或拟发生较大变化;

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   (七)任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设
定信托;
    (八)公司董事长、总经理、董事(含独立董事)或三分之一以上的监事提
出辞职或发生变动;
    (九)生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、
原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等);
    (十)获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或发生可能对
公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
    (十一)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响;
    (十二)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重
大影响;
    (十三)监管部门或者公司认定的其他情形。
    第十三条   本制度所述“环境信息事项”,包括但不限于:
   (一)新公布的环境法律、法规、规则、行业政策可能对公司产生较大影响;
   (二)因环境违法违规被环保部门调查,或受到刑事处罚、重大行政处罚;
    (三)公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为;
    (四)由于环境保护方面的原因,公司被有关人民政府或有关部门决定限期
治理或者停产、搬迁、关闭的;
    (五)公司由于环境问题涉及重大诉讼或者主要流动资产被查封、扣押、冻
结或者被抵押、质押的。
    第十四条   本制度所述“其他重大事项”,包括但不限于:
   (一)业绩预告和盈利预测的修正;
    (二)利润分配和资本公积金转增股本;
    (三)股票交易异常波动和澄清事项;
    (四)公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项;
    (五)公司及公司股东发生承诺事项;
    (六)监管部门或者公司认定的其他情形。
    第十五条   本制度所述“其他风险事项”,包括但不限于:

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    (一)发生重大亏损或者遭受重大损失;
    (二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;
    (三)可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任;
    (四)计提大额资产减值准备;
    (五)股东大会、董事会决议被法院依法撤消;
    (六)公司决定解散或被有权机关依法责令关闭;
    (七)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
    (八)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足
额坏账准备;
    (九)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;
    (十)主要或全部业务陷入停顿;
    (十一)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚;
    (十二)公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或
采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚及出现其他无法履行职责的情况;
    (十三)监管部门或者公司认定的其他重大风险事项。
    第十六条   公司参股公司与公司的关联人发生上条规定的关联交易或发生上
条规定的其他重大事件,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,
公司派驻参股公司的董事、监事及高级管理人员应及时向公司董事会秘书和证券
部报告。
    第十七条   按照本制度规定负有报告义务的有关人员应以书面形式向公司董
事会秘书和证券部提供重大信息的书面文件,包括但不限于与该信息相关的协议
或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。
    第十八条   各信息报告义务人应将公司应披露的定期报告和临时报告所涉及
的内容资料及时、准确、真实、完整地报送予董事会秘书和证券部。
    上述事项涉及最新进展情况的也应当及时报告,涉及具体金额的,适用本制
度第九条中关于交易标准的规定。各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向
公司证券部咨询。
    上市公司全资子公司、控股子公司发生的上述重大事项,视同上市公司发生
的重大事项,参照本制度规定执行。

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                      第三章 重大信息内部报告程序

    第十九条     信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时
间以当面或电话方式向董事会秘书和证券部报告有关情况,并同时将与重大信息
有关的书面文件通过公司综合办公室提供给公司董事会秘书和证券部,或先发送
邮件给公司董事会秘书和证券部,再将书面文件邮寄至公司综合办公室履行签批
程序,综合办公室应将签批文件及时转交给公司董事会秘书和证券部。
    第二十条     信息报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点起,及时向
公司董事会秘书和证券部预报可能发生的重大信息:
    (一)拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时;
    (二)部门负责人、所属子公司负责人或者其董事、监事、高级管理人员知
悉或应当知悉该重大事项时。
    (三)有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时。
    第二十一条    信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书和证券部报告本
部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况:
    (一)董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的,应在当日内报告
决议情况;
    (二)就已披露的重大事项与有关当事人签署协议的,应在当日内报告协议
的主要内容;上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的,应
当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;
    (三)重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的,应当及时报告事项的进展或变化情况。
    第二十二条    公司董事会秘书和证券部应当按照《上市规则》、《公司章程》
等有关规定,对上报的内部重大信息进行分析和判断,如需履行信息披露义务,
董事会秘书和证券部应组织编制公告文稿,按规定程序审核并披露。如重大信息
需经股东大会、董事会、监事会审批的,董事会秘书和证券部应根据事项内容向
公司董事会、监事会进行汇报,提请公司董事会、监事会履行相应程序,并按照
相关规定予以披露。对于未达到信息披露标准的事项,公司董事会秘书和证券部
可根据事项内容向董事长或总裁报告,决定是否召开董事长办公会或总裁办公会,
履行决策程序。
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       第二十三条   证券部应指定专人对上报的重大信息予以整理并妥善保管。


               第四章 重大信息内部报告的管理和责任划分

       第二十四条   重大信息内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管
理:
    (一)董事长是公司信息披露的第一责任人;
    (二)董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作,是公司
信息披露工作的直接责任人;
    (三)证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门;
       (四)全体董事、监事、高级管理人员、各职能部门、全资子公司、控股子
公司及参股公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人;
       (五)持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部
信息告知义务的第一责任人。
       第二十五条   未经通知董事会秘书并履行法定批准程序,公司的任何部门及
控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草拟内
部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、
发布,禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
       第二十六条   董事会秘书和证券部在信息内部传递过程中的具体职责为:
       (一)负责协调和组织内部信息传递,联系各信息报告义务人,对内部信息
进行汇集、分析、判断,并判定处理方式;
    (二)负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会和监事会进行汇报,
提请董事会、监事会履行相应的审批程序,并按规定履行信息披露程序;
       (三)在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时,应当提醒并督促
遵守信息披露相关规定;
    (四)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训,协
助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责,促进内部信息报告的及时和
准确;
    (五)证券部负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部
信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。
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       第二十七条    内部信息报告义务人在信息内部传递过程中的具体职责为:
    (一)发生重大信息后在第一时间内及时收集、认真核对相关信息资料,并
以书面形式上报董事长、总裁及抄送证券部,对所提供的重大信息在未公开披露
前负有保密责任。
    (二)重大信息需股东大会做出决议的,必须提前一个月报告,并备妥需决
议事项的详细材料;
    (三)重大信息需董事会、监事会做出决定的,必须提前20天报告,并备妥
需决议事项的详细材料;
    (四)其他不需股东大会、董事会、监事会决议,但需董事长办公会或总裁
办公会决定的事项,必须提前10天报告;
    (五)涉及临时性的重大信息应于发生当日或次日进行报告。


                          第五章 保密义务及法律责任

       第二十八条    公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下
人员:
    (一)公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人;
    (二)公司及全资子公司、控股子公司的档案和印章管理人员、会议记录人
员、科研技术人员、财务会计人员、计划统计人员、法律事务人员、信息披露人
员、销售人员;
    (三)参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息
披露、财务报表等各项涉密工作,或者接触、调用涉密文档的其他人员;
    (四)公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员,如技术顾问、财务顾问
等。
       第二十九条    董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到信息的工作人员
在相关信息未公开披露前,负有保密义务。
       第三十条     信息报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致信息披露违
规,出现瞒报、漏报、误报给公司造成严重影响或损失时,公司应对信息报告人
给予批评、警告或解除其职务的处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任。
    前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形:
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    (一)不向董事会秘书和证券部报告信息或提供相关文件资料;
    (二)未及时向董事会秘书和证券部报告信息或提供相关文件资料;
    (三)因故意或过失,致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重
大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解;
    (四)拒绝答复董事会秘书和证券部对相关问题的问询;
    (五)其他不适当履行信息报告义务的情形。
    前款规定的瞒报、漏报、误报是指包括但不限于下来情形:
    (一)泄露公司重大信息,尚未造成严重后果或经济损失的;
    (二)已泄露公司重大信息但采取补救措施的;
    (三)故意或过失泄露公司重大信息,造成严重后果或重大经济损失的;
    (四)违反本制度,为他人窃取、打探、收买或违章提供公司重大信息的;
    (五)利用职权强制他人违反本规定的。


                             第六章 附则

    第三十一条   本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件
或修改后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行,并及时修订本制度报董事会审议通过。
    第三十二条   本制度解释权属公司董事会。
    第三十三条   本制度经公司董事会审议批准后生效实施。




                                               河南易成新能源股份有限公司

                                                 二○一八年三月二十七日




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