河南易成新能源股份有限公司独立董事
         关于第四届董事会第十四次会议相关事项的
                               独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事制度》
等有关规定，作为河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本着认真、负责的态度，对公司第四届董事会第十四次会议审议的相关事项
进行了认真审核，发表独立意见如下：
    一、关于公司为平顶山易成新材料有限公司延续提供担保并与控股股东中
国平煤神马能源化工集团有限责任公司签署保证担保合同的独立意见
    公司本次重大资产出售完成后，平顶山易成新材料有限公司将成为公司控股
股东直接控制的全资子公司，公司为平顶山易成新材料有限公司提供的担保将形
成公司的关联担保，鉴于银行不同意解除公司为平顶山易成新材料有限公司提供
的担保，为顺利推进公司本次重大资产出售项目，公司拟为平顶山易成新材料有
限公司延续提供担保并由中国平煤神马能源化工集团有限责任公司为公司提供
反担保。我们认为，公司为平顶山易成新材料有限公司延续提供担保系因银行不
同意解除担保，新增关联担保确有必要性；公司已就本次交易新增关联担保事项
与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司作出有效安排，保障了公司和中小股
东的利益，因此，我们同意公司为平顶山易成新材料有限公司延续提供担保并与
控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司签署保证担保合同。
    二、关于公司全资子公司开封恒锐新金刚石制品有限公司租赁平顶山易成
新材料有限公司厂房的独立意见
    本次重大资产出售完成后，平顶山易成新材料有限公司将成为公司的关联
方，开封恒锐新金刚石制品有限公司因生产经营需要将要继续租赁平顶山易成新
材料有限公司位于平顶山和开封的 2 处厂房。本次交易完成后开封恒锐新金刚石
制品有限公司租赁平顶山易成新材料有限公司厂房的行为构成关联租赁。我们认
为开封恒锐新金刚石制品有限公司租赁平顶山易成新材料有限公司厂房系因生
产经营的需要，新增关联租赁确有必要性，本次关联租赁的租金系依据市场公允
                                     1
价格并由租赁双方协商确定，租赁价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的
情形，因此，我们同意开封恒锐新金刚石制品有限公司租赁平顶山易成新材料有
限公司位于平顶山和开封的 2 处厂房。
    三、关于公司本次重大资产出售事项的独立意见
    河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东中国平煤
神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）出售平顶山
易成新材料有限公司 100%股权、新疆新路标光伏材料有限公司 100%股权，（以
下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等相关法律、法规、规范性文件及《河南易成新能源股份有限公司章程》的规定，
我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2018 年 6 月 1 日召开的第四届董事会
第十四次会议，审阅了公司本次重大资产出售的相关文件，我们同意公司本次重
大资产出售方案。现基于独立判断立场就公司本次重大资产出售发表如下意见：
    1、本次提交公司第四届董事会第十四次会议审议的议案为重大资产出售方
案及与本次重大资产出售有关的其他议案，该等议案在提交董事会会议审议前已
经我们事前认可。
    2、公司本次重大资产出售的交易对方为中国平煤神马集团。截至目前，中
国平煤神马集团持有公司 20.02%股权，为公司控股股东。根据相关法律法规及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次重大资产出售涉及公司与
控股股东之间的交易，构成关联交易。
    3、本次重大资产出售的实施有利于公司进一步提高资产质量，改善公司的
经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司增强抗风险能力，
有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    4、本次重大资产出售方案以及各方当事人签订的相关协议符合《中华人民
共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定，本次重大资产出售方案具备可操作性。
    5、同意《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案》及
相关议案。
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    6、公司第四届董事会第十四次会议的召集、召开符合有关法律、法规和公
司章程的规定，关联董事在表决本次重大资产出售相关议案时予以了回避，表决
程序符合法律、法规和公司章程的规定。
    7、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性、交易定价的公允性的发表如下意见：
    （1）评估机构的独立性
    北京亚太联华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选
聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联
关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
    （2）评估假设前提的合理性
    标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
    （3）评估方法与评估目的的相关性
    本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场公允价值，作为
本次交易的定价依据。北京亚太联华资产评估有限公司采用资产基础法对标的资
产的价值进行了评估。
    本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
关性一致。
    （4）交易定价的公允性
    本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构
出具并经中国平煤神马集团备案的评估报告的评估结果为基础，交易双方协商确
定。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司及其股东利益的
情形。
    综上，公司独立董事认为，公司本次交易的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，交易定价公允。
    8、同意将本次重大资产出售的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定
提交股东大会审议。
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   9、本次重大资产出售尚需获得公司关于本次重大资产出售的股东大会的审
议通过。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事：




        崔   屹               蔡学恩                 刁英峰




                                               二〇一八年六月一日




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