国海证券股份有限公司


            关于


河南易成新能源股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
              之
  独立财务顾问核查意见




         独立财务顾问




     签署日期：2018 年 6 月
                            声明与承诺

    国海证券股份有限公司受河南易成新能源股份有限公司委托，担任本次重大
资产出售暨关联交易的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分
道制实施方案》和深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相
关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件的
审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

    本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。独立财务顾问未委
托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息
和对本报告做任何解释或者说明。

    独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对河南易成新能源股份有限公司的
任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导
致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读河南易成新能源股份有限公司董
事会发布的关于本次交易的公告。




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    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为河南易成新能源股份
有限公司（以下简称“易成新能”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾
问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对易成新
能本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

    一、核查内容

    1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
支持的九大行业

    本次资产出售涉及标的行业为晶硅片切割刃料制造行业。按照中国证监会
《上市公司行业分类指引》（2012修订版），公司属于非金属矿物制品业（C30）。
按照《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司属于非金属矿物
制品业（C30）下的其他非金属矿物制品制造业（C3099）。不属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    2、本次重组是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳

    本次交易为重大资产出售，不涉及同行业或上下游并购。

    本次交易不会导致公司实际控制权变更，公司实际控制人仍然是河南省人民
政府国有资产监督管理委员会，且不涉及向收购人及其关联人购买资产的情形，
因此不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市，不需要
提交中国证监会审核。

    3、本次重组是否涉及发行股份

      根据易成新能与交易对方签署的协议约定，交易对方将以现金对价支付，
故本次资产出售不涉及发行股份。

    4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

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    根据上市公司确认，以及查询中国证监会网站公开披露的相关立案稽查信息，
上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    二、独立财务顾问结论意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次资产出售涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

    2、本次资产出售不属于同行业和上下游并购，不构成借壳上市；

    3、本次资产出售不涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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   （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公
司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




   独立财务顾问主办人：

                              刘胜涛             曾佳富




                                                 国海证券股份有限公司

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