国浩律师（上海）事务所
关 于
河南易成新能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
专项核查意见
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二○一八年六月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于河南易成新能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
专项核查意见
致：河南易成新能源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受河南易成新能源股份有限
公司（以下简称“易成新能”或“上市公司”）委托，担任易成新能本次重大资产出
售暨关联交易相关事宜（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产出
售”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据中国证监会于 2016 年 6 月 24 日
发布的《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情
形的相关问题与解答》(以下简称“《解答》”)的要求进行了专项核查，并出具本
专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
2
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定
及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本专项核查意见作为易成新能本次重大资产重组所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）易成新能保证：其已经向本所律师提供了为出具专项核查意见所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（四）本所律师仅就易成新能本次重大资产重组相关法律问题发表意见，不
对与本次重大资产重组所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格；
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明；
（六）本专项核查意见，仅供易成新能为本次重大资产重组之目的使用，不
得用作其他任何用途。
3
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
释 义
除非另有说明，本专项核查意见中相关词语具有以下特定含义：
河南易成新能源股份有限公司，其股票已在深圳证券交易
易成新能/上市公司/公司 指
所上市交易，股票代码为 300080
本次交易/本次重大资产 易成新能以协议转让的方式向中国平煤神马集团出售标的
指
出售/本次重组 资产的行为
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司，系易成新能控
中国平煤神马集团 指
股股东
易成新材 指 平顶山易成新材料有限公司
红树创投 指 深圳红树创业投资有限公司
尚雅投资 指 上海尚雅投资管理有限公司
同创伟业 指 深圳市同创伟业投资有限公司
裕泉投资 指 深圳市裕泉投资有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《河南易成新能源股份有限公司公司章程》
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
4
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
正 文
一、易成新能上市后的承诺履行情况
根据易成新能提供的资料和公开披露的公告文件并经本所律师核查，自易成
新能首发上市后，易成新能及其现任及原控股股东、实际控制人、历任董事、监
事、高级管理人员、以及其他股东等相关主体作出的承诺及履行情况如下：
（一）2010 年首次公开发行股票作出的承诺及履行情况
承诺时 承诺期
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
间 限
为规范河南易成新能源股份有限公司运作，保障公司全 2010 年
易成新 避免关联交 长期有 正常履行
1 体股东权益，促使公司资金运营符合相关法律法规的要 4 月 27
能 易的承诺 效 中
求，本公司现承诺不与关联方发生非经营性资金往来。 日
不利用本人的控股股东地位通过以下方式将易成新能
（包括易成新能控股子公司）资金直接、间接地提供给
原实际控制 本人或其他关联方使用：有偿或无偿地拆借公司的资金
2009 年
人关于避免 给本人或其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构 长期有 已履行完
2 宋贺臣 8 月 16
资金占用的 向本人或其他关联方提供委托贷款；代本人或其他关联 效 毕
日
承诺 方偿还债务；委托本人或其他关联方进行投资活动；委
托本人或其他关联方进行投资活动；为本人或其他关联
方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过其所持
宋贺臣、
有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持 2010 年 2016 年
姜维海、 股份限售承 已履行完
3 有的公司股份。在申报离职半年后的十二个月内通过证 4 月 27 6 月 11
郝玉辉、 诺 毕
券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本 日 日
季方印
公司股票总数的比例不得超过 50%。
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 2010 年 2013 年
宋贺臣、 股份限售承 已履行完
4 他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司 4 月 27 6 月 24
姜维海 诺 毕
回购其直接或者间接持有的股份。 日 日
5 宋贺臣、 避免同业竞 本人及控股的其他企业目前没有在中国境内外直接或 2010 年 2016 年 已履行完
5
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承诺时 承诺期
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
间 限
姜维海、 争的承诺 间接从事或参与任何在商业上对河南易成新能源股份 4 月 27 5 月 18 毕
郝玉辉、 有限公司构成竞争关系的任何经济实体、机构、经济组 日 日
季方印 织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、
经济组织的控制权；在作为发行人控股股东或作为持有
发行人 5%以上股东期间，不会在中国境内或境外以任
何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥
有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与
任何与发行人构成竞争的任何业务或活动。
宋贺臣、 若公司需为以前年度未缴纳社保的职工补缴社会保障
2009 年
姜维海、 补缴社保承 资金，或公司因未为职工缴纳社会保障资金而受到处罚 长期有 正常履行
6 8 月 16
郝玉辉、 诺 的，将在毋须公司支付相关费用或罚款的情况下，就所 效 中
日
季方印 有金钱支付事项承担连带支付责任。
宋贺臣、 若公司需为未缴纳住房公积金的职工补缴住房公积金，
2009 年
姜维海、 缴纳住房公 或公司因未为职工缴纳住房公积金而受到处罚的，将在 长期有 正常履行
7 8 月 16
郝玉辉、 积金的承诺 毋须公司支付相关费用或罚款的情况下，就所有金钱支 效 中
日
季方印 付事项承担连带支付责任。
自公司股票上市之日起三十六个月内，不通过直接或者
姜维海、 不导致实际 2010 年 2013 年
间接的方式增持公司股份导致公司实际控制人发生变 已履行完
8 郝玉辉、 控制人发生 4 月 27 6 月 24
化，也不通过与公司其他股东达成一致行动的方式导致 毕
季方印 变化的承诺 日 日
公司实际控制人发生变化。
郝玉辉、
季方印、
王风书、
崔晓路、 自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
2010 年 2011 年
裕泉投 股份限售承 他人管理本次发行前其直接或者间接持有的本公司股 已履行完
9 4 月 27 6 月 28
资、郑伟 诺 份，也不由本公司回购其直接或者间接持有的该部分股 毕
日 日
鹤、黄 份。
荔、红树
创投、王
红波、尚
6
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承诺时 承诺期
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
间 限
雅投资、
同创伟
业
（二）2013 年重大资产重组作出的承诺及履行情况
承诺时
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
间
1、中国平煤神马集团下属企业易成新材与易成新能重
组完成后，中国平煤神马集团不存在自营、与他人共同
经营或为他人经营与重组后上市公司相同、相似业务的
情形。2、本次重大资产重组完成后，中国平煤神马集
团将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他
任何方式直接或间接从事与重组后上市公司业务范围
相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使
或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与重组
后上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质
竞争的业务，同时促使中国平煤神马集团控制的其他企
避免同业 2012 年
中国平煤神 业比照前述规定履行不竞争的义务；3、如因国家政策 正常履行
1 竞争的承 12 月 7 长期有效
马集团 调整等不可抗力原因导致中国平煤神马集团或其控制 中
诺 日
的其他企业将来从事的业务与重组后上市公司之间的
同业竞争可能构成或不可避免时，则中国平煤神马集团
将在重组后上市公司提出异议后，及时转让或终止上述
业务，或促使中国平煤神马集团控制的其他企业及时转
让或终止上述业务；如重组后上市公司进一步要求，重
组后上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先受
让权；4、如中国平煤神马集团违反上述承诺，重组后
上市公司及上市公司其他股东有权根据本承诺书依法
申请强制中国平煤神马集团履行上述承诺，并赔偿重组
后上市公司及其他股东因此遭受的全部损失；同时中国
7
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承诺时
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
间
平煤神马集团因违反上述承诺所取得的利益归重组后
上市公司所有。
保证在中国平煤神马集团成为易成新能股东后，不对中
不导致实 国平煤神马集团在易成新能中的实际控制地位提出任
2013 年
宋贺臣、姜维 际控制地 何形式的异议，亦不单独或与第三方协作（包括但不限 正常履行
2 1 月 12 长期有效
海、郝玉辉 位发生变 于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对中国平煤 中
日
化的承诺 神马集团在易成新能中的实际控制地位进行任何形式
的威胁或冲击。
保持公司 承诺本次交易完成后与上市公司做到业务、资产、人员、 2012 年
中国平煤神 正常履行
3 独立性承 机构、财务"五独立"，确保上市公司人员独立、资产完 12 月 7 长期有效
马集团 中
诺 整、业务独立完整、财务独立、机构独立。 日
1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，
中国平煤神马集团以及下属全资、控股子公司及其他可
实际控制企业（以下简称"附属企业"）与重组后的上市
公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证
监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、本次
重大资产重组完成后，中国平煤神马集团及附属企业将
避免关联 2012 年
中国平煤神 尽量避免、减少与重组后的上市公司发生关联交易。如 正常履行
4 交易的承 12 月 7 长期有效
马集团 因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，中国平煤 中
诺 日
神马集团及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国
证监会和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相
关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。3、
中国平煤神马集团承诺不利用重组后的上市公司控股
股东地位，损害重组后的上市公司及其他股东的合法利
益。
在重组事项顺利完成后，在易成新能认为需要的情况下 2012 年
中 国 平 煤 神 提供担保 正常履行
5 按有关规定为重组后的上市公司及其全资子公司、控股 12 月 长期有效
马集团 的承诺 中
子公司的融资提供担保。 10 日
中 国 平 煤 神 无重大违 中国平煤神马集团承诺在其实际控制易成新材期间，易 2012 年 正常履行
6 长期有效
马集团 法违规情 成新材财务会计报告所列资产权属无权利瑕疵，无财务 12 月 中
8
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承诺时
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
间
况的承诺 会计报告外债务（包括或有债务），项目建设和生产经 10 日
营无重大违法违规、可能导致重大行政处罚或侵权诉讼
行为。
中国平煤神
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次
马集团、平顶 2012 年
股份限售 以其所持易成新材股权认购的易成新能股份，自易成新 2016 年 5 已 履 行 完
7 山煤业（集 12 月 5
承诺 能股份发行结束之日起三十六个月内不转让或者委托 月 16 日 毕
团）大庄矿劳 日
他人管理，也不由易成新能回购。
动服务公司
2012 年易成新材净利润不低于人民币 2,500 万元；2013
年易成新材净利润不低于人民币 6,000 万元；2014 年
易成新材净利润不低于人民币 10,000 万元。若重组完 2012 年 2014 年
中 国 平 煤 神 业绩补偿 已履行完
8 成后，易成新材在 2012、2013、2014 年各年末经审计 12 月 12 月 31
马集团 承诺 毕
的净利润值低于约定的承诺值，中国平煤神马集团将自 10 日 日
相应年度审计报告出具日起 7 个工作日内以现金方式
向易成新材补足。
1、自重组事项完成之日（即经中国证监会核准，易成
新能新增股份完成发行之日） 起 10 个月内，若易成
新能股价未连续 15 个交易日的收盘价达到或超过 10
元/股，则本公司自第 10 个月届满之日起 1 个月内通
过二级市场增持易成新能股份不低于重组事项完成前 2012 年
中国平煤神 2014 年 9 已 履 行 完
9 增持承诺 易成新能股份总数的 3%；2、自重组事项完成之日（即 12 月
马集团 月 16 日 毕
经中国证监会核准，易成新能新增股份完成发行之日） 10 日
起 15 个月内，若易成新能股价未连续 15 个交易日的
收盘价达到或超过 10 元/股，则本公司自第 15 个月届
满之日起 1 个月内通过二级市场累计增持易成新能股
份不低于重组事项完成前易成新能股份总数的 5%。
中国平煤神马集团保证重组事项顺利完成之日起一年 2012 年
中 国 平 煤 神 稳定管理 2014 年 5 已 履 行 完
10 内，易成新能现有高级管理人员岗位、待遇维持不变， 10 月
马集团 层承诺 月 16 日 毕
但有权向易成新能推荐新增的高级管理人员人选。 10 日
9
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
承诺时
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
间
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次
2012 年
易 成 新 材 其 股份限售 以其所持易成新材股权认购的易成新能股份，自易成新 2014 年 5 已 履 行 完
11 12 月 5
他 22 名股东 承诺 能股份发行结束之日起十二个月内不转让或者委托他 月 16 日 毕
日
人管理，也不由易成新能回购。
关于持有
中 国 平 煤 神 的易成新 1、用于认购易成新能增发股份的资产，即易成新材股
2012 年
马集团等 24 材股权不 权，不存在权利瑕疵，不存在影响其顺利移转的法律障 已履行完
12 12 月 5 长期有效
名 易 成 新 材 存在权利 碍；2、不存在任何法律法规或规范性文件规定禁止成 毕
日
股东 限制的承 为易成新能股东的情况。
诺函
本次重组事项成功完成后，将重组后的易成新能作为平
煤神马集团新能源、新材料领域的发展平台，未来该方
面的项目均以合适方式注入重组后的易成新能，并承诺
自本次重组事项成功完成之日起 3 年内将高端银浆等
项目的优良资产注入易成新能。
2014 年 5 月 27 日，中国平煤神马集团重新出具该承诺
如下：
本次重组事项成功完成后，将重组后的易成新能作为平
2012 年
中 国 平 煤 神 资产注入 煤神马集团新能源、新材料领域的发展平台，未来该方 2016 年 4 该 承 诺 已
13 12 月
马集团 的承诺 面的项目均以合适方式注入重组后的易成新能，并承诺 月 22 日 豁免
10 日
自本次重组事项成功完成之日起 3 年内即在 2016 年 5
月 16 日前，达到如下条件时，将以发行股份购买资产、
现金支付或二者相结合的方式，将高端银浆等项目的优
良资产注入易成新能：
1、高端银浆等项目形成持续经营和盈利能力，能够增
强新大新材竞争力；
2、易成新能董事会和股东大会审议通过；
3、取得国有资产管理部门和中国证监会批准意见。
（三）其他承诺及履行情况
10
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
序 承诺类 承诺时 承诺期
承诺方 承诺内容 履行情况
号 型 间 限
中国平煤神马集团于 2014 年 3 月 18 日合计增持公
2014 年 2015 年
中国平煤 股份限 司股票 10,999,996 股，并在详式权益变动报告书中 已履行完
1 3 月 19 3 月 18
神马集团 售承诺 承诺：本次增持事项完成后 12 个月内不对外转让本 毕
日 日
次增持事项中获得的股份。
鉴于近期 A 股市场非理性下跌，为维护资本市场稳 2015 年
增持及 定，切实保护广大投资者权益，我公司计划在未来一 8 月 8
中国平煤 2015 年 已履行完
2 不减持 个月内，通过定向资产管理方式在深圳证券交易所交 日、2016
神马集团 7月8日 毕
承诺 易系统增持易成新能股票，本次计划增持金额不少于 年2月8
3000 万元。并承诺未来 6 个月内不再减持。 日
综上，本所律师认为，易成新能及相关方不存在不规范承诺的情形，作出的
承诺事项已履行完毕或处于正常履行状态。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）关于上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
的核查
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 3 月 14 日出具的大华审字
[2016]003296 号《2015 年年度审计报告》、2017 年 3 月 15 日出具的大华审字
[2017]001855 号《2016 年年度审计报告》、2018 年 4 月 12 日出具的大华审字
11
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[2018]006318 号《2017 年年度审计报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）
分别于 2016 年 3 月 14 日、2017 年 3 月 15 日、2018 年 4 月 12 日出具的《控股
股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2016]002133 号、大华
特字[2017]001134 号、大华特字[2018] 002688 号），并结合《河南易成新能源股
份有限公司 2015 年年度报告》、《河南易成新能源股份有限公司 2016 年年度报
告》、《河南易成新能源股份有限公司 2017 年年度报告》，并经本所律师查询
中国证监会、深交所官方网站公示信息，易成新能最近三年规范运作，未发现易
成新能最近三年存在违规资金占用、违规对外担保的情形。
（二）关于上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员最近三年行为规范情况的核查
根据易成新能的说明并经本所律师查询上市公司公开信息披露文件，登入中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
（http://zhixing.court.gov.cn）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 深 圳 证 券 交 易 所
（http://www.szse.cn）等网站，并根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现
任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，未发现上市公司及其控股股东、实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚、刑事处罚，被
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、
立案调查的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
12
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
1、易成新能上市后至本专项核查意见出具日，不存在不规范承诺的情形，
承诺的事项已履行完毕或处于正常履行状态；
2、易成新能最近三年不存在违规资金占用及违规对外担保情形；
3、易成新能及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员
最近三年未受到到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文，接签署页）
13