国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
国海证券股份有限公司
关于河南易成新能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一八年六月
1
国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
国海证券股份有限公司接受河南易成新能源股份有限公司的委托，担任本次
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职
调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全
体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需
的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对易成新能的任何投资
建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读易成新能董事会发布的《河
南易成新能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，独立董
事出具的独立意见，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告
等文件之全文。
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5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述....................................................................................... 11
二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 11
三、本次交易构成关联交易............................................................................... 12
四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 12
五、本次交易支付方式....................................................................................... 12
六、本次交易标的评估情况............................................................................... 12
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 12
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序........................... 13
九、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 14
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........... 16
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................... 16
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决
情况、网络投票安排、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等....... 17
重大风险提示 ............................................................................................................. 19
一、审批风险....................................................................................................... 19
二、本次交易前划拨资产的债务转移风险....................................................... 19
三、本次重组被暂停、中止或取消的风险....................................................... 20
四、本次交易可能造成关联方资金占用的风险............................................... 20
五、新增关联担保风险....................................................................................... 21
六、新增关联交易的风险................................................................................... 22
七、股价波动风险............................................................................................... 22
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 23
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 23
二、本次重组已履行及尚需履行的决策和报批程序....................................... 23
三、本次交易具体方案....................................................................................... 24
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 25
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 27
一、公司基本信息............................................................................................... 27
二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 27
三、最近六十个月的控制权变动情况............................................................... 37
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四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 37
五、上市公司最近三年主营业务发展情况....................................................... 37
六、上市公司最近三年主要财务指标............................................................... 38
七、上市公司控股股东和实际控制人概况....................................................... 39
八、上市公司前十大股东情况........................................................................... 40
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明................... 41
第三章 交易对方的基本情况 ................................................................................. 42
一、本次交易对方的基本情况........................................................................... 42
二、中国平煤神马集团历史沿革....................................................................... 42
三、中国平煤神马集团产权控制关系............................................................... 48
四、最近三年注册资本变化情况....................................................................... 49
五、中国平煤神马集团主营业务发展情况及主要财务指标........................... 49
六、中国平煤神马集团下属企业情况............................................................... 49
七、中国平煤神马集团与上市公司关联关系说明........................................... 50
八、中国平煤神马集团向易成新能推荐董事或高级管理人员的情况........... 50
九、中国平煤神马集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况说明........................................................................................... 50
十、中国平煤神马集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况................... 52
第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 53
一、标的资产整体情况....................................................................................... 53
二、易成新材....................................................................................................... 54
三、新路标........................................................................................................... 85
四、标的资产主要财务指标............................................................................... 90
五、上市公司对标的资产的担保情况............................................................... 90
第五章 交易标的评估情况 ..................................................................................... 93
一、评估的基本情况........................................................................................... 93
二、对评估结论有重要影响的评估假设........................................................... 93
三、交易标的评估方法的选择........................................................................... 94
四、具体评估过程及评估结果........................................................................... 96
五、本次评估的特殊事项................................................................................. 110
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
............................................................................................................................. 114
七、董事会关于本次交易评估合理性以及定价的公允性分析..................... 115
八、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的
独立意见............................................................................................................. 117
第六章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 119
一、合同主体、签订时间................................................................................. 119
二、交易标的资产及价格................................................................................. 119
三、支付方式及支付安排................................................................................. 119
四、资产交付或过户的时间安排..................................................................... 120
五、过渡期间损益归属..................................................................................... 121
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六、债务处理..................................................................................................... 121
七、与资产相关的人员安排............................................................................. 121
八、协议生效的先决条件................................................................................. 122
九、协议的变更、解除和终止......................................................................... 122
十、违约责任条款............................................................................................. 122
第七章 独立财务顾问意见 ................................................................................... 124
一、基本假设..................................................................................................... 124
二、本次交易的合法合规性分析..................................................................... 124
三、本次交易不构成重组上市......................................................................... 128
四、本次交易的定价合理性分析..................................................................... 129
五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析......................... 131
六、本次交易完成后，上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制的分析................................................................................................. 132
七、本次交易中资产交付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时获得对
价的风险分析及相关违约责任......................................................................... 134
八、本次交易构成关联交易的分析................................................................. 136
第八章 独立财务顾问内部审核意见及结论性意见 ........................................... 138
一、独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................................. 138
二、独立财务顾问结论性意见......................................................................... 138
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释义
在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
本草案/草案 指
告书》（草案）
公司/上市公司/易成新能 指 河南易成新能源股份有限公司
新大新材 指 公司更名前之股份有限公司，河南新大新材料股份有限公司
交易对方/中国平煤神马集
指 公司控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
团
平顶山煤业（集团）有限责任公司，中国平煤神马集团前身
平煤集团 指
之一
神马集团 指 中国神马集团有限责任公司，中国平煤神马集团前身之一
平顶山天安煤业股份有限公司（601666），中国平煤神马集
平煤股份 指
团子公司
神马实业股份有限公司（600810），中国平煤神马集团子公
神马股份 指
司
交易标的/标的资产/出售
指 易成新材 100%的股权、新路标 100%的股权
资产/拟出售资产
易成新能将其持有的晶硅片切割刃料业务相关的资产转让给
重大资产出售/本次交易/
指 中国平煤神马集团，具体包括易成新材 100%的股权、新路
本次重组/本次资产出售
标 100%的股权
本次交易前，易成新能划转至其全资子公司易成新材的与晶
硅片切割刃料业务相关的资产和部分负债，具体以易成新能、
划转资产 指
万盛新与易成新材分别签署的《资产划转协议》确认的资产
范围为准
易成新能与中国平煤神马集团签署的《河南易成新能源股份
《重大资产出售协议》、
指 有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之重大
协议
资产出售协议》
易成新能与易成新材签署的《河南易成新能源股份有限公司
与平顶山易成新材料有限公司之资产划转协议》、万盛新与
《资产划转协议》 指
易成新材签署的《开封万盛新材料有限公司与平顶山易成新
材料有限公司之资产划转协议》
大华会计师出具的《河南易成新能源股份有限公司拟出售资
《标的资产审计报告》 指
产模拟审计报告》（大华审字[2018]008239 号）
《上市公司备考审阅报 大华会计师出具的《河南易成新能源股份有限公司 2017 年度
指
告》 备考合并财务报表审阅报告》（大华审字[2018]008240 号）
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《标的资产评估报告》《资 亚太联华出具的《河南易成新能源股份有限公司进行资产转
指
产评估报告》 让所涉及的拟转让资产评估报告》（亚评报字【2018】97 号）
股东大会 指 河南易成新能源股份有限公司股东大会
董事会 指 河南易成新能源股份有限公司董事会
监事会 指 河南易成新能源股份有限公司监事会
公司章程 指 河南易成新能源股份有限公司章程
平顶山易成新材料有限公司，本次资产出售前公司全资子公
易成新材 指
司
新疆新路标光伏材料有限公司，本次资产出售前公司全资子
新路标 指
公司
恒锐新 指 开封恒锐新金刚石制品有限公司，公司全资子公司
万盛新 指 开封万盛新材料有限公司，公司全资子公司
中科易成 指 上海中科易成新材料技术有限公司，易成新材控股子公司
海东贵强 指 海东市贵强新材料有限公司，易成新材控股子公司
平煤隆基 指 平煤隆基新能源科技有限公司，公司控股子公司
华沐通途 指 河南华沐通途新能源科技有限公司，公司控股子公司
独立财务顾问/国海证券 指 国海证券股份有限公司
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/亚太联华 指 北京亚太联华资产评估有限公司
报告期/最近两年 指 2016 年度、2017 年度
审计基准日/评估基准日/
指 2017 年 12 月 31 日
基准日
交割日 指 本次交易的标的资产过户至交易对方名下之日
过渡期 指 自评估基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期间
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
发改委 指 国家发展和改革委员会
能源局 指 国家能源局
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2016 年 9
《重组管理办法》 指
月 8 日修订）
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《信息披露通知》 指
（证监公司字[2007]128 号）
《公司章程》 指 《河南易成新能源股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
碳化硅（SiC）又名金刚砂，是用石英砂、石油焦（或煤焦）、
碳化硅 指 木屑（生产绿色碳化硅时需要加食盐）等原料通过电阻炉高
温冶炼而成
目前所知自然界中最硬的物质，化学成分 C，是碳的同素 3
金刚石 指
异形体，旧莫氏硬度为 10，密度 3.52g/cm
以碳化硅为原材料，经过一系列加工形成的性能稳定、高纯
晶硅片切割刃料/刃料 指
度、超精细的粉体
废砂浆是晶硅片切割刃料用于晶硅片切割过程中产生的硅微
粉、碳化硅、铁屑及切削液的混合物。公司通过对废砂浆实
废砂浆回收利用 指
施分离处理，重新使用其中的有效成分碳化硅和切削液，使
废砂浆中的碳化硅微粉和切削液得以回收再利用
通过树脂粘合或电镀工艺，在钢线上固结金刚石微粒后，作
金刚线 指
为晶硅片切割“锯条”使用的丝线
用于电池负极的材料，锂离子电池的负极是由负极活性物质
负极材料 指 碳材料或非碳材料、粘合剂和添加剂混合制成糊状胶合剂均
匀涂抹在铜箔两侧，经干燥、滚压而成
对硅片表面进行凹凸面处理，增加光在硅片表面的折射次数，
“制绒”技术 指 提高电池片对光的吸收，分为干法黑硅技术、湿法黑硅技术
以及新型添加剂制绒技术
μ m 指 微米，长度单位，1 微米（μ m）=10^(-3)毫米（mm）
晶硅 指 晶体硅材料，包括多晶硅、单晶硅等
多晶硅 指 晶面取向不同的许多硅粒结合形成的材料
具有基本完整的点阵结构的硅晶体，纯度要求达到 99.9999%
单晶硅 指
以上
硅片/晶硅片/太阳能硅片 指 单晶硅棒或多晶硅锭切割而成的薄片
太阳能电池/晶硅电池片/ 太阳能发电单元，是在多晶硅或单晶硅片上印制电路后，将
指
电池片 把太阳能转换为电能的薄片
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建立在高质量单晶硅材料和加工处理工艺基础上，一般采用
单晶硅电池 指 表面织构化、发射区钝化、分区掺杂等技术开发的一种太阳
能电池
在衬底上沉炽一层较薄的非晶硅层，将这层非晶硅层退火，
多晶硅电池 指 得到较大的晶粒，然后再在这层籽晶上沉积厚的多晶硅薄膜
制成的一种太阳能电池
光伏组件/组件 指 由若干太阳能电池通过串并联的方式组成的发电单元
由光伏电池组件、充电控制器、蓄电池、安装支架和系统配
光伏发电系统 指
线构成的发电系统
ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注意
投资风险。
一、本次交易方案概述
易成新能将其持有的晶硅片切割刃料业务相关的资产转让给中国平煤神马
集团。具体包括：易成新材 100%股权、新路标 100%股权。
在以上交易之前，上市公司先做内部资产整合，将母公司及其全资子公司万
盛新持有的晶硅片切割刃料业务相关资产和部分负债划转至易成新能全资子公
司易成新材。
通过本次资产出售，公司将晶硅片切割刃料业务从上市公司主体实现剥离，
公司保留业务包括：金刚线的生产与销售、太阳能电站建设、高效单晶硅电池片
的生产与销售、负极材料生产与销售、节能环保、锂电储能等业务。本次交易有
利于公司优化业务结构，促进公司向“新能源、新材料、节能环保”产业的战略
转型，并提升资产质量，降低运营成本，提升盈利能力。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务数据的相关比例如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟出售资产 210,449.33 42,743.00 141,177.86
上市公司（2017 年度/2017 年末） 669,213.33 182,575.38 218,919.05
拟出售资产/上市公司相关指标 31.45% 23.41% 64.49%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标
50.00% 50.00% 50%且金额>5,000 万元
准
是否达到重大资产重组标准 否 否 是
根据上表，上市公司本次拟出售的标的资产资产净额占上市公司 2017 年末
经审计的相应财务指标的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为中国平煤神马集团。中国平煤神马集团系上
市公司控股股东，为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产，本次重组不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次交易支付方式
本次交易中，中国平煤神马集团支付交易对价的方式为：承接上市公司部分
债务和支付现金，若届时双方互负债务，双方可通过债务抵销方式抵销本次交易
部分对价。
六、本次交易标的评估情况
本次交易中，对拟出售资产采用资产基础法进行评估。根据亚太联华出具的
《资产评估报告》（亚评报字【2018】97号）的评估结果，截至评估基准日2017
年12月31日，拟出售资产的评估值为155,654.92万元。根据拟出售资产的评估结
果，经交易双方协商确定，本次交易的对价为155,654.92万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为晶硅片切割刃料的生产、废砂浆的回收再利用、
金刚线的生产与销售、太阳能电站建设、高效单晶硅电池片的生产与销售、负极
材料生产与销售、节能环保、锂电储能等业务。
通过本次交易，公司将晶硅片切割刃料业务（包括与其相关的废砂浆回收利
用业务）进行了剥离。
本次交易后，公司主营业务保留金刚线的生产与销售、太阳能电站建设、高
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效单晶硅电池片、负极材料生产与销售、节能环保、锂电储能等业务，有利于公
司“新材料、新能源、节能环保”战略的实施，有利于提升公司的盈利能力和可
持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司2017年度主要财务数据如下表所示（单位：万元）：
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并）
资产总额 669,213.33 589,645.49
负债总额 411,832.38 355,276.83
归属于母公司所有者权益合计 218,919.05 198,338.89
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 4.3540 3.9447
资产负债率 61.54% 60.25%
营业收入 182,575.38 146,783.79
归属于母公司股东的净利润 -102,412.59 -6,156.04
基本每股收益（元/股） -2.0368 -0.1224
净资产收益率 -40.38% -3.27%
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2018年6月1日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次
交易草案的相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
2018年5月24日，中国平煤神马集团召开了2018年第三次临时董事会，审议
通过了本次交易方案。
3、交易双方签署交易协议
2018年6月1日，上市公司与中国平煤神马集团签署了附条件生效的《重大资
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
产出售协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本次交易尚需取得公司股
东大会批准。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以
对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述批准前，公司不得实施本次重组
方案。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下:
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
报告书及摘要 本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
内容真实、准 述或重大遗漏，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗
确、完整 漏承担个别和连带的法律责任。
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
上市公
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
司及全
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
体董事、
4、承诺人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
监事、高
提供信息的真 误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
级管理
实、准确、完整 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
人员
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺
人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承
诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、承诺人合法拥有易成新材 100%、新路标 100%股权完整的所有权，
依法拥有易成新材 100%股权、新路标 100%股权有效的占有、使用、收
益及处分的权利。承诺人已履行了易成新材、新路标公司章程规定的出
资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺
人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。承诺人作为易成新材、新
路标的股东，在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
上 市 公 标的资产权属 2、承诺人持有的易成新材、新路标股权不存在任何质押、抵押、留置、
司 清晰 其他担保或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关
冻结、查封、拍卖承诺人持有的易成新材、新路标股权的情形，亦不存
在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
3、承诺人持有的易成新材、新路标股权权属清晰，不存在信托、委托
持股或者类似安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，亦不存在
诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形，股权过户或者转
移不存在法律障碍。
1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提
供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、
提供信息的真
准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
实、准确、完整
漏。
3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不
转让在上市公司拥有权益的股份。
中国平 1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业
煤神马 没有从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营
集团 业务构成实质竞争的业务。
2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后易成新能及
其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将
采取合法及有效措施，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何
避免同业竞争 方式从事与易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实
质竞争的业务。
3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与易成新能及其下属全
资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务，承诺人将放弃或促使下
属直接或间接控制的企业放弃可能发生竞争的业务。
4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将
赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必
减少和规范关
要且无法避免的关联交易时，将本着“公平、公正、公开”的原则定价，
联交易
并按照法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披
15
国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
露义务。
2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响
上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。
4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益
或使上市公司承担任何不正当的义务。
5、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文
件承担相应的法律责任。
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司及一致行动人平顶山煤
减持股份
业（集团）大庄矿劳动服务公司无任何减持易成新能股份的计划。
平顶山
煤业（集
团）大庄 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无任何减持易成新能股
减持股份
矿劳动 份的计划。
服务公
司
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东中国平煤神马集团于2018年5月24日召开了2018年第三次
临时董事会，批准了本次重组方案。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中国平煤神马集团及其一致行动人平顶山煤业（集团）大
庄矿劳动服务公司已出具书面承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，中
国平煤神马集团及平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司无任何减持易成新能
股份的计划。
易成新能董事、监事、高级管理人员中，除董事长孙毅、董事兼常务副总裁
宋中学外，其余董事、监事、高级管理人员未持有易成新能股份。董事长孙毅、
董事兼常务副总裁宋中学已出具书面承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间，无任何减持易成新能股份的计划。
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股
东大会表决情况、网络投票安排、并购重组摊薄当期每股收益的填补
回报安排等
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）确保出售资产定价公平、公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资
产进行审计、评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已
对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26
号准则》、《信息披露通知》、《暂行规定》、《重组规定》等相关法律、法规的要求
切实履行了信息披露义务，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，交易的决策程序将严格按照关联交易相关的法定程
序进行表决。本次交易相关议案在提交董事会讨论时，关联董事对相关议案回避
了表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的相关议案在公司股东大
会审议时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会召开通
知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，公司将给参加股东大会的股东提供便利，在股东大会表决时，除现场投票外，
17
国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过
网络直接进行投票表决，以切实保护中小投资者的合法权益。
（五）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性
文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析如
下：
根据大华会计师事务所出具的上市公司2017年年度审计报告（大华审字
[2018]006318号）、《上市公司备考审阅报告》（大华审字[2018]008240号），本次
重大资产重组对公司的扣除非经常性损益后每股收益等主要财务指标的影响如
下：
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
本次交易前 本次交易后
期末总股本（万股） 50,280.4021 50,280.4021
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
-102,412.59 -6,665.25
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
-2.0708 -0.1326
东的净利润对应的每股收益（元/股）
如上表所示，本次交易后，上市公司2017年扣除非经常性损益后归属于上市
公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净
利润对应的每股收益有所提升，上市公司盈利能力有所提高。因此，本次交易不
存在摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司股东的利益将得到保障。
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。投资者在评价公司本次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素。
一、审批风险
2018年6月1日，公司与中国平煤神马集团签订了《重大资产出售协议》，本
次交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：上市公司召开股东大
会审议通过本次交易。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或
核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次交易前划拨资产的债务转移风险
本次交易前，上市公司先做内部资产整合，将母公司及其全资子公司万盛新
持有的晶硅片切割刃料业务相关资产和部分负债划转至易成新能全资子公司易
成新材。
截至2017年12月31日，易成新能及万盛新拟划转的资产中的负债合计为
81,295.26万元，其中易成新能涉及划转负债55,326.94万元，万盛新涉及划转负债
25,968.32万元。针对上述债务，易成新能、万盛新已通知相关债权人，并已取得
部分债权人出具的同意函。易成新能转移至易成新材的债务金额为55,326.94万元，
截至本报告书签署日，尚未偿还或未获得债权人同意转移的债务金额合计为
529.42万元，占易成新能拟划转资产所涉负债总额的比例为0.96%。万盛新转移
至易成新材的债务金额为25,968.32万元，截至本报告书签署日，尚未偿还或未
获得债权人同意转移的债务金额合计为965.93万元，占万盛新拟划转资产所涉
负债总额的比例为3.72%。
根据资产划转协议，由易成新能、万盛新就本次划转中债务转让事宜通知所
有债权人并取得债权人的同意。交割日后，对于未取得债权人同意转移的债务，
19
国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
易成新能/万盛新应将需要偿还的债务金额书面通知易成新材，易成新材应在收
到通知后10个工作日内将相关款项汇至易成新能/万盛新在银行开立的账户，再
由易成新能/万盛新对相关债务予以清偿，如因易成新材未能及时将相关款项汇
至易成新能/万盛新的银行账户导致易成新能/万盛新承担任何责任或损失的，
易成新材应赔偿易成新能/万盛新因此导致的一切责任和损失。
尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移，从而导
致上市公司被相关权利人要求履行偿还义务的风险，以及上市公司承担相应责任
的风险后，易成新材不能及时偿付给上市公司相关款项的风险。
三、本次重组被暂停、中止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的
规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内
幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险。
根据《重大资产出售协议》，本次交易存在在交割日以前，经合同双方当事
人协商一致解除协议，交易终止的风险。此外，出现下列情形之一或多项的，本
协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：（1）因政府主管部门、
证券交易管理部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终
止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严
重影响签署本协议之目的；（2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分
条款且该部分条款对本次交易产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
（3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内
容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议
项下的主要义务。本次交易存在因以上原因终止的风险。
四、本次交易可能造成关联方资金占用的风险
根据交易各方签署的《重大资产出售协议》，本次交易对价支付安排为：协
议生效后 5 个工作日内，中国平煤神马集团向上市公司支付标的资产交易对价的
51%，剩余价款应自交割日起 12 个月内由中国平煤神马集团根据上市公司偿还到
期银行贷款的资金需求向上市公司分期支付。
20
国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
如交易对方未按照《重大资产出售协议》及时支付交易对价，则存在关联方
占用上市公司资金的风险。
五、新增关联担保风险
截至本报告书签署日，易成新能为其全资子公司易成新材借款及应付票据提
供连带保证责任担保，具体包括：2017年1月19日，易成新能与建设银行平顶山
分行签署《最高额保证合同》，约定易成新能为建设银行平顶山分行与易成新材
自2017年1月1日至2018年12月31日期间签订的借款等债务提供连带责任保证担
保，最高授信额度为3亿元。2017年6月29日，易成新能与光大银行郑州郑汴路支
行签署《最高额保证合同》，约定易成新能为光大银行郑州郑汴路支行与易成新
材签订的《综合授信协议》（合同编号：光郑郑汴支ZH2017302）项下的授信提
供连带责任保证担保，最高授信额度的有效使用期限为2017年6月29日至2018年6
月28日，最高授信额度为1.50亿元。2017年9月27日、2017年11月10日、2018年1
月12日、2018年1月12日，易成新能分别与农业银行平顶山新华支行签署《保证
合同》，约定易成新能为农业银行平顶山新华支行与易成新材签订的《流动资金
借 款 合 同 》 （ 合 同 编 号 ： 41010120170001009 、 41010120170001152 、
41010120180000056、41010120180000301）项下的借款合计2.9亿元提供连带责
任保证担保。以上担保余额合计为44,705.74万元。
易成新材属于本次交易标的资产，本次交易完成后，易成新材将成为公司的
受同一最终方控制的关联方，公司对易成新材的担保将构成关联担保。为再次保
证关联担保的公允性，维护公司中小股东的利益，根据《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，公司再次履行了相关审议程序。
2018年6月1日，易成新能第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司为平
顶山易成新材料有限公司延续提供担保的议案》、《关于公司与控股股东中国平
煤神马能源化工集团有限责任公司签订保证担保合同的议案》，同日，公司独立
董事对该议案进行了事前审查并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会
审议通过。
另外，为保障上市公司的担保权利的实现，中国平煤神马集团同意向易成新
能提供连带责任形式的反担保，并与易成新能签署了反担保协议，根据该协议，
21
国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司为易成新材与中国光大银行股份有限公司郑州郑汴路支行在1.5亿元额
度范围内、与中国农业银行股份有限公司平顶山新华支行2.9亿元贷款、与中国
建设银行股份有限公司平顶山分行在3亿元额度范围内提供担保。本次重大资产
重组完成后，易成新材将成为中国平煤神马集团的全资子公司，上市公司为易成
新材提供的上述担保尚未到期，担保合同将继续履行。为保障上市公司担保权利
的实现，中国平煤神马集团同意向上市公司提供连带责任形式的反担保。
中国平煤神马集团同时承诺：易成新能为易成新材提供的上述担保合同到期
后，由中国平煤神马集团为易成新材上述银行债务直接提供担保，易成新能不再
为易成新材提供担保。
尽管中国平煤神马集团对上市公司提供了反担保，并出具了以上承诺，但仍
不排除，如果易成新材不能偿还银行债务，导致上市公司需要对其履行担保责任，
以及中国平煤神马集团不能及时对上市公司履行反担保责任的风险。
六、新增关联交易的风险
因房屋建筑物相关产权证无法进行分割交易，导致本次交易无法把上市公司
全资子公司恒锐新使用的房屋建筑物单独保留在上市公司，因此本次交易完成后，
为了恒锐新的生产经营需要，恒锐新需要租赁易成新材的2处厂房，预计年租金
为352.86万元。本次交易存在新增上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。
七、股价波动风险
本次交易将对上市公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响
公司二级市场股票价格。股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济
周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、
股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司提醒投资者，需正视股
价波动可能产生的风险。
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
本次交易前，上市公司的主营业务之一为晶硅片切割刃料（包括与其相关的
废砂浆回收利用业务）的生产，晶硅片切割刃料是属于太阳能晶硅片切割过程中
的一种耗材。自2017年初以来，晶硅片切割行业环境发生重大变化，传统砂浆切
割工艺被金刚线切割工艺快速替代，导致公司晶硅片切割刃料相关业务出现严重
下滑，该业务经营性亏损严重。
受以上行业变化影响，公司已关停了母公司及全资子公司易成新材、新路标
大部分晶硅片切割刃料生产及加工业务。
公司拟通过本次交易将出现严重亏损的晶硅片切割刃料业务相关资产实现
剥离。本次交易后，公司主营业务保留金刚线的生产与销售、太阳能电站建设、
高效单晶硅电池片、负极材料生产与销售、节能环保、锂电储能等业务，有利
于公司“新材料、新能源、节能环保”战略的实施，有利于提升公司的盈利能
力和可持续发展能力。
二、本次重组已履行及尚需履行的决策和报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2018 年 6 月 1 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
本次交易草案的相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
2018 年 5 月 24 日，中国平煤神马集团召开了 2018 年第三次临时董事会，
审议通过了本次交易方案。
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
3、交易双方签署交易协议
2018 年 6 月 1 日，上市公司与中国平煤神马集团签署了附条件生效的《重
大资产出售协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本次交易尚需取得公司股
东大会批准。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以
对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述批准前，公司不得实施本次重组
方案。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
易成新能拟将其持有的晶硅片切割刃料业务相关的资产转让给中国平煤神
马集团。本次交易标的为：易成新能所持有的易成新材 100%股权、新路标 100%
股权。在以上交易之前，上市公司先做内部资产整合，将母公司及其全资子公司
万盛新持有的晶硅片切割刃料业务相关资产和部分负债划转至易成新能全资子
公司易成新材。
（二）交易标的
易成新能所持有的易成新材 100%股权、新路标 100%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为公司的控股股东中国平煤神马集团。
（四）支付方式及支付安排
本次交易中，中国平煤神马集团支付交易对价的方式为：承接上市公司部分
债务和支付现金，若届时双方互负债务，双方可通过债务抵销方式抵销本次交易
部分对价。
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）定价依据及交易价格
根据《资产评估报告》（亚评报字【2018】97 号）的评估结果，截至评估
基准日 2017 年 12 月 31 日，本次交易中拟出售资产评估值为 155,654.92 万元。
经交易各方协商，本次交易拟出售资产的最终交易作价为 155,654.92 万元。
（六）资产交割的时间
自协议生效之日起 10 个工作日内，到主管工商行政管理部门办理股权过户
手续。
（七）过渡期间损益归属
标的资产自评估基准日次日起至标的资产交割日（含当日）为过渡期。过渡
期间内，标的资产产生的损益由中国平煤神马集团承担或享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司目前主营业务为晶硅片切割刃料的生产、废砂浆的回收再
利用、金刚线的生产与销售、太阳能电站建设、高效单晶硅电池片的生产与销售、
负极材料生产与销售、节能环保、锂电储能等业务。
通过本次交易，公司将晶硅片切割刃料业务（包括与其相关的废砂浆回收利
用业务）进行了剥离。
本次交易后，公司主营业务保留金刚线的生产与销售、太阳能电站建设、高
效单晶硅电池片、负极材料生产与销售、节能环保、锂电储能等业务，有利于公
司“新材料、新能源、节能环保”战略的实施，有利于提升公司的盈利能力和可
持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司 2017 年度主要财务数据如下表所示（单位：万元）：
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并）
资产总额 669,213.33 589,645.49
负债总额 411,832.38 355,276.83
归属于母公司所有者权益合计 218,919.05 198,338.89
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 4.3540 3.9447
资产负债率 61.54% 60.25%
营业收入 182,575.38 146,783.79
归属于母公司股东的净利润 -102,412.59 -6,665.25
基本每股收益（元/股） -2.0368 -0.1224
净资产收益率 -40.38% -3.27%
26
国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 河南易成新能源股份有限公司
曾用名称 河南新大新材料股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300080
证券简称 易成新能
注册地址 开封市精细化工产业园区
通讯地址 开封市精细化工产业园区
注册资本 50,280.4021 万元
法定代表人 孙毅
有限公司成立日期 1997 年 11 月 4 日
股份公司成立日期 2008 年 10 月 8 日
上市日期 2010 年 6 月 25 日
统一社会信用代码 914102002681294387
邮政编码 475005
联系电话 0371-27771026
传真号码 0371-27771027
电子邮箱 ycne@ycne.com.cn
晶硅片切割刃料、晶硅片切削液的生产和销售；晶硅片切割废砂浆的
处理和销售；耐火材料、工程陶瓷及其他碳化硅粉体及制品的生产和
销售；磨料磨具的生产和销售；化工产品、石油焦（以上范围危险化
经营范围
学品、易制毒化学品、监控化学品除外）、机电设备、建材、钢材、
机械设备配件、橡胶制品的销售及对外贸易；从事货物和技术进出口
业务；光伏发电技术的研发；土地、厂房、房屋、机器设备的租赁。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1997 年 11 月郑州市新大新科技实业有限公司设立
1997 年 10 月，聂飞和陈凯莲协议共同出资设立郑州市新大新科技实业有限
公司（公司前身，以下简称“新大新有限公司”），注册资本 50 万元，其中聂
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
飞以货币出资 27 万元，陈凯莲以货币出资 23 万元。公司经营范围包括电力继保
护产品、磨料磨具、机电设备、化工产品的销售及相关技术服务（化学危险品及
专营除外）。
1997 年 10 月 29 日，河南大平会计师事务所出具了审验字（97）第 502 号
《企业注册资本审验证明书》，验证了前述出资已足额到位。
1997 年 11 月 4 日，新大新有限公司在郑州市工商行政管理局领取了注册号
为 4101002112943-1/1 的营业执照。
新大新有限公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 聂 飞 27.00 54.00
2 陈凯莲 23.00 46.00
合 计 50.00 100.00
（二）2000 年 3 月股权转让
2000 年 3 月 14 日，聂飞与宋贺臣签署《转让协议》，聂飞将其所持有的新
大新有限公司出资额 27 万元全部转让给宋贺臣（与陈凯莲为配偶关系），转让
价格为 27 万元。2000 年 3 月 16 日，新大新有限公司股东会审议通过了上述股
权转让事项，同时任命宋贺臣为执行董事兼经理，并担任公司法定代表人。
2000 年 3 月 29 日，郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并换发
了新的营业执照。本次股权转让之后，公司实际控制人为宋贺臣。
本次股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 27.00 54.00
2 陈凯莲 23.00 46.00
合 计 50.00 100.00
（三）2001 年 5 月股权转让
2001 年 4 月 24 日，经新大新有限公司股东会审议通过，陈凯莲将其所持有
的新大新有限公司出资额 23 万元全部转让给郝矿忠，转让价格为 23 万元。2001
28
国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
年 4 月 15 日，陈凯莲与郝矿忠签订了《股权转让协议》，完成上述股权转让。
2001 年 5 月 28 日，郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。本次
股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 27.00 54.00
2 郝矿忠 23.00 46.00
合 计 50.00 100.00
（四）2004 年 5 月股权转让
2004 年 4 月 1 日，经新大新有限公司股东会审议通过，宋贺臣向姜维海转
让其持有的新大新有限公司出资额 10 万元，转让价格为 10 万元；郝矿忠向姜维
海转让其持有的新大新有限公司出资额 6.5 万元，转让价格为 6.5 万元。2004 年
4 月 27 日，宋贺臣、郝矿忠分别与姜维海签订了《出资转让协议》，完成了上
述股权转让事宜。
2004 年 5 月 19 日，郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。本次
股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 17.00 34.00
2 姜维海 16.50 33.00
3 郝矿忠 16.50 33.00
合 计 50.00 100.00
（五）2005 年 11 月增资扩股
2005 年 11 月 12 日，经新大新有限公司股东会决议，公司注册资本增加至
501 万元。本次新增注册资本 451 万元，其中：宋贺臣以现金增资 150.5 万元，
郝矿忠以现金增资 150.5 万元，姜维海以现金增资 150 万元。
2005 年 11 月 14 日，河南永昊联合会计师事务所出具了豫永昊验字（2005）
第 K11-002 号《验资报告书》，验证了前述出资已足额到位。
2005 年 11 月 18 日，郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并换
29
国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
发了新的营业执照。
本次增资扩股完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 167.50 33.43
2 郝矿忠 167.00 33.34
3 姜维海 166.50 33.23
合 计 501.00 100.00
（六）2006 年 6 月股权转让
2006 年 6 月 28 日，郝矿忠与王风书签订《股权转让协议》，郝矿忠向王风
书转让新大新有限公司出资额 167 万元，转让价格为 167 万元；宋贺臣与姜维海
签订《股权转让协议》，宋贺臣向姜维海转让新大新有限公司出资额 0.5 万元，
转让价格为 0.5 万元。2006 年 6 月 28 日，新大新有限公司股东会审议通过了上
述股权转让事项并向郑州市工商行政管理局办理了备案手续。
本次股权转让完成之后，三名股东出资额相同，但由于宋贺臣为公司执行董
事和法定代表人，公司实际控制人仍为宋贺臣。
本次股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 167.00 33.34
2 姜维海 167.00 33.33
3 王风书 167.00 33.33
合 计 501.00 100.00
注：宋贺臣出资所占比例与其他两位股东的差异与股东会决议确定的出资比例一致。
（七）2007 年 12 月增资扩股及股权转让
2007 年 11 月 29 日，新大新有限公司与深圳市南海成长创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、深圳红树创业投资有限公司（以下简
称“红树创投”）签订《增资扩股协议》，新大新有限公司注册资本增加至
527.3684 万元，新增注册资本 26.3684 万元，其中南海成长认购出资额 13.1842
万元，认购价格为 1,000 万元；红树创投认购出资额 13.1842 万元，认购价格为
30
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1,000 万元。
2007 年 12 月 12 日，河南华审联合会计师事务所出具了豫华审验资（2007）
第 041 号《验资报告书》，验证了前述出资已足额到位。
2007 年 12 月 12 日，姜维海与王红波、南海成长、季方印分别签订《股权
转让协议》，向王红波转让出资额 12.525 万元，转让价格为 1,000 万元；向南海
成长转让出资额 12.525 万元，转让价格为 1,000 万元；向季方印转让出资额 16.70
万元，转让价格为 16.70 万元。2007 年 12 月 12 日，王风书与崔晓路、季方印、
郝玉辉分别签订《股权转让协议》，向崔晓路转让出资额 25.05 万元，转让价格
为 1,000 万元；向季方印转让出资额 20.2156 万元，转让价格为 20.2156 万元；
向郝玉辉转让出资额 96.6844 万元，转让价格为 96.6844 万元。上述股权转让的
定价依据及价格不一致的原因如下：
①2007 年初，公司确立公开发行上市目标后，启动聘请专业人士和引进投
资的工作。2007 年 5 月，公司聘请季方印主持上市工作。季方印曾经参与白鸽
（集团）股份有限公司等企业的上市工作，熟悉企业改制上市和规范运作的有关
要求，并具有较为丰富的实务工作经验，其在此前为新大新有限公司提供改制上
市及规范运作相关咨询服务，之后实际参与公司经营管理、市场开发等工作，对
公司的发展作出较大贡献。因此公司确立上市目标后季方印正式加入公司，各方
达成了向季方印按出资额原值转让股权的共识。
②王风书为郝玉辉的岳母，且郝玉辉当时已经成为公司的核心成员，故王风
书以出资额原值向郝玉辉转让股权。
③2007 年 7 月，公司委托崔晓路协助以股权融资方式引进公司发展所需资
金，并商定以投资者出资价格的一半向其转让股权。2007 年 11 月，崔晓路协助
公司引进投资者红树创投和南海成长。经协商，以公司 2008 年的预期净利润 5,000
万元作为定价基础，按 8.3 倍市盈率确定增资价格。2007 年 11 月 29 日，公司与
南海成长、红树创投签订《增资扩股协议》，南海成长认购出资额 13.1842 万元，
认购价格为 1,000 万元；红树创投认购出资额 13.1842 万元，认购价格为 1,000
万元。依据本次增资确定的价格和事先约定，王风书以 1,000 万元价格向崔晓路
转让 25.05 万元出资额。
31
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④姜维海与王红波、南海成长的股权转让价格亦依据增资价格确定。
2007 年 12 月 12 日，新大新有限公司召开股东会审议通过了上述增资扩股
和股权转让事项。
2007 年 12 月 27 日，郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并换
发了新的营业执照。
本次增资扩股及股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 167.0000 31.67
2 姜维海 125.2500 23.75
3 郝玉辉 96.6844 18.33
4 季方印 36.9156 7.00
5 南海成长 25.7092 4.86
6 王风书 25.0500 4.75
7 崔晓路 25.0500 4.75
8 红树创投 13.1842 2.50
9 王红波 12.5250 2.38
合 计 527.3684 100.00
（八）2008 年 2 月更名为河南新大新科技有限公司
2007 年 12 月 26 日，新大新有限公司股东会审议通过了将“郑州市新大新
科技实业有限公司”更名为“河南新大新科技有限公司”（以下亦简称“新大新
有限公司”）事项。2008 年 2 月 13 日，郑州市工商行政管理局核准了上述变更
登记事项并换发了新的营业执照。
（九）2008 年 4 月增资扩股情况
2008 年 3 月 15 日，经新大新有限公司第一届董事会第三次会议审议通过，
公司注册资本由 527.3684 万元增加至 555.124631 万元。新增注册资本由深圳市
裕泉投资有限公司（以下简称“裕泉投资”）认购出资额 16.653739 万元，认购
价格为 2,280 万元；南海成长认购出资额 5.551246 万元，认购价格为 760 万元；
上海尚雅投资管理有限公司（以下简称“尚雅投资”）认购出资额 5.551246 万
32
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元，认购价格为 760 万元。2008 年 3 月 30 日，新大新有限公司 2008 年第一次
临时股东会会议审议通过了上述增资扩股事项。2008 年 4 月 16 日，新大新有限
公司与裕泉投资、南海成长、尚雅投资签订了《增资扩股协议》。
2008 年 4 月 28 日，河南建晔联合会计师事务所出具了豫建晔验字（2008）
第 04-022 号《验资报告书》，验证了前述出资已足额到位。2008 年 4 月 29 日，
郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并换发了新的营业执照。
本次增资扩股及股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 167.000000 30.08
2 姜维海 125.250000 22.56
3 郝玉辉 96.684400 17.42
4 季方印 36.915600 6.65
5 南海成长 31.260446 5.63
6 王风书 25.050000 4.51
7 崔晓路 25.050000 4.51
8 裕泉投资 16.653739 3.00
9 红树创投 13.184200 2.38
10 王红波 12.525000 2.26
11 尚雅投资 5.551246 1.00
合 计 555.124631 100.00
（十）2008 年 9 月股权转让
2008 年 9 月 15 日，南海成长与郑伟鹤、黄荔、深圳市同创伟业创业投资有
限公司（以下简称“同创伟业”）签订《股权转让协议》，南海成长向郑伟鹤转
让出资额 14.567368 万元，转让价格为 1,286.16 万元；南海成长向黄荔转让出资
额 14.567368 万元，转让价格为 1,286.16 万元；南海成长向同创伟业转让出资额
2.125710 万元，转让价格为 187.68 万元。
2008 年 9 月 15 日，新大新有限公司召开股东会审议通过了上述股权转让事
项。上述股权转让事项已向开封市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，新大新有限公司股权结构如下：
33
国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋贺臣 167.000000 30.08
2 姜维海 125.250000 22.56
3 郝玉辉 96.684400 17.42
4 季方印 36.915600 6.65
5 王风书 25.050000 4.51
6 崔晓路 25.050000 4.51
7 裕泉投资 16.653739 3.00
8 郑伟鹤 14.567368 2.62
9 黄 荔 14.567368 2.62
10 红树创投 13.184200 2.38
11 王红波 12.525000 2.26
12 尚雅投资 5.551246 1.00
13 同创伟业 2.125710 0.38
合 计 555.124631 100.00
（十一）2008 年 10 月整体变更设立股份公司
2008 年 9 月 23 日，经新大新有限公司股东会审议通过，新大新有限公司以
截至 2008 年 7 月 31 日经鹏城会计师事务所审计的净资产 10,643.563477 万元中
的 10,500 万元按 1:1 的比例折为 10,500 万股，整体变更设立股份公司，剩余部
分 143.563477 万元计入资本公积。
2008 年 9 月 28 日，鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2008]163 号《验
资报告》，验证了前述出资已足额到位。
2008 年 10 月 8 日，公司在开封市工商行政管理局完成工商变更登记手续，
并领取了注册号为 410100100026546 的企业法人营业执照，注册资本为 10,500
万元。
本次整体变更之后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宋贺臣 31,587,465 30.08
2 姜维海 23,690,625 22.56
3 郝玉辉 18,287,535 17.42
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
4 季方印 6,982,500 6.65
5 王风书 4,738,125 4.51
6 崔晓路 4,738,125 4.51
7 裕泉投资 3,150,000 3.00
8 郑伟鹤 2,755,305 2.62
9 黄 荔 2,755,305 2.62
10 红树创投 2,493,750 2.38
11 王红波 2,369,115 2.26
12 尚雅投资 1,050,000 1.00
13 同创伟业 402,150 0.38
合 计 105,000,000 100.00
（十二）2010 年 6 月 25 日公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】532 号”文核准、深圳证券
交易所“深证上【2010】202 号”文同意，公司于 2010 年 6 月 25 日在深圳证券
交易所创业板挂牌上市，首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,500 万股，
发行价格为 43.40 元/股。证券简称“新大新材”，股票代码“300080”。
上市完成后，公司的股本结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宋贺臣 31,587,465 22.56%
2 姜维海 23,690,625 16.92%
3 郝玉辉 18,287,535 13.06%
4 季方印 6,982,500 4.99%
5 王风书 4,738,125 3.38%
6 崔晓路 4,738,125 3.38%
7 裕泉投资 3,150,000 2.25%
8 郑伟鹤 2,755,305 1.97%
9 黄荔 2,755,305 1.97%
10 红树创投 2,493,750 1.78%
11 王红波 2,369,115 1.69%
12 尚雅投资 1,050,000 0.75%
13 同创伟业 402,150 0.29%
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
14 社会公众股 35,000,000 25.00%
合计 140,000,000 100.00%
（十三）2011 年 7 月公司资本公积转增股本
经公司 2010 年度股东大会决议，以 2010 年 12 月 31 日的总股本 140,000,000
股为基数，以资本公积向股东每 10 股转增 10 股，合计转增 140,000,000 股，本
次转增后，公司增加注册资本人民币 140,000,000.00 元，变更后注册资本为人民
币 280,000,000.00 元。此次转增股份已于 2011 年 7 月 15 日实施完毕，并于 2011
年 7 月 21 日由深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，出具了深鹏所验字
[2011]0241 号《验资报告》。
（十四）2012 年 5 月公司资本公积转增股本
经公司 2011 年度股东大会决议，以公司现有总股本 280,000,000 股为基数，
以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本，共计转增
84,000,000 股，转增后公司股本变为 364,000,000 股。本次转增后，公司增加注
册资本人民币 84,000,000 元，变更后注册资本为人民币 364,000,000 元。此次转
增股份已于 2012 年 5 月 25 日实施完毕，并于 2012 年 5 月 27 日由深圳市鹏城会
计师事务所有限公司审验，出具了深鹏所验字[2012]0127 号《验资报告》。
（十五）2013 年 5 月公司发行股份购买资产暨重大资产重组情况
2013年4月经中国证监会《关于核准河南新大新材料股份有限公司向中国平
煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2013]588号）批准，公司向易成新材所有股东非公开发行138,804,021股A股股份
收购易成新材100%的股权。
根据大华会计师于2013年4月28日出具的大华验字[2013]000117号《验资报
告》，截至2013年4月27日，新大新材已收到易成新材缴纳的新增注册资本（股
本）138,804,021元，新大新材变更后的注册资本为502,804,021元。
2013 年 5 月 16 日 ， 完 成 以 上 新 增 股 份 发 行 上 市 ， 公 司 的 总 股 本 变 更 为
502,804,021股，中国平煤神马集团直接持有公司97,663,326股，成为公司控股股
36
国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
东，河南省国资委为公司的实际控制人。
（十六）2015 年 11 月变更公司名称及证券简称
2015 年 11 月 17 日，新大新材第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公
司名称及增加经营范围的预案》，会议决定将公司名称由“河南新大新材料股份
有限公司”变更为“河南易成新能源股份有限公司”；公司证券简称由“新大新
材”变更为“易成新能”；变更后的公司英文简称为：YCXN。名称变更经深圳
证券交易所核准。2015 年 11 月 18 日，公司完成工商变更。
三、最近六十个月的控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司最近六十个月控股权未发生变动。公司控股
股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省国资委。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年公司未发生重大资产重组事项。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司主要从事晶硅片切割刃料的生产、废砂浆的回收再利用、金刚线的生产
与销售、太阳能电站建设、高效单晶硅电池片的生产与销售、负极材料生产与销
售，节能环保、锂电储能等业务。
公司最近三年的主营业务按产品分类的收入情况如下表：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品
销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
晶硅片切割刃料 25,486.84 13.96% 105,281.35 43.84% 112,882.82 66.06%
废砂浆回收利用 5,546.40 3.04% 16,976.52 7.07% 13,917.94 8.15%
硅片切割 120.76 0.07% 21,042.78 8.76% 830.10 0.49%
光伏工程 5,027.75 2.75% 27,124.59 11.29% - 0.00%
金刚线制品 16,930.58 9.27% 9,508.59 3.96% 5,942.60 3.48%
工业污水处理 7,337.52 4.02% 5,010.62 2.09% - 0.00%
石墨产品 7,436.14 4.07% 10,452.74 4.35% 1,809.79 1.06%
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品
销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
电池片 91,425.76 50.08% - -
其他产品 23,263.63 12.74% 44,765.60 18.64% 35,492.85 20.77%
合计 182,575.38 100.00% 240,162.79 100.00% 170,876.09 100.00%
2017 年初以来，晶硅片切割行业发生重大变化，传统砂浆切割工艺被金刚
线切割工艺快速替代，导致公司晶硅片切割刃料及相关业务出现严重下滑。受此
影响，公司关停了大部分与晶硅片切割刃料相关的生产及加工业务，导致 2017
年公司晶硅片切割刃料业务收入减少 79,794.51 万元；废砂浆回收利用业务收入
减少 11,430.12 万元。
根据公司转型升级发展需要，并基于国内晶硅片切割技术革新的市场形势，
为适应市场发展变化，更好地同优质客户的产品工艺流程相契合，公司正逐步淘
汰晶硅片切割刃料业务，加快切割市场新产品金刚线项目的建设，同时发展比较
稳定的高效单晶硅电池片和负极材料业务，推动产业优化升级，提高公司盈利能
力。
六、上市公司最近三年主要财务指标
公司 2015 年、2016 年、2017 年年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。
（一）公司最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 669,213.33 624,780.98 542,691.90
负债总额 411,832.38 297,865.98 218,710.62
归属于母公司所有者权益合计 218,919.05 324,251.07 322,195.35
股东权益 257,380.95 326,915.00 323,981.28
（二）公司最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 182,575.38 240,162.79 170,876.09
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营业利润 -98,986.87 4,679.83 -748.96
利润总额 -99,065.41 3,928.87 3.65
归属于母公司所有者的净利润 -102,412.59 2,055.72 640.12
（三）公司最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -18,370.75 2,179.50 -31,242.20
投资活动产生的现金流量净额 -70,112.97 -28,321.04 -5,341.15
筹资活动产生的现金流量净额 85,352.65 43,322.63 39,078.35
现金及现金等价物净增加额 -3,164.10 17,209.14 2,510.46
（四）公司最近三年主要财务指标
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
基本每股收益（元/股） -2.04 0.04 0.01
扣除非经常性损益后的基本
-2.07 0.05 -0.01
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -33.80% 0.64% 0.20%
扣除非经常性损益后的加权
-34.36% 0.70% -0.11%
平均净资产收益率
流动比率（倍） 1.11 1.76 2.31
速动比率（倍） 0.78 1.16 1.40
资产负债率（合并） 61.54% 47.68% 40.30%
资产负债率（母公司） 57.37% 43.38% 36.13%
七、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本报告书签署之日，中国平煤神马集团持有公司 20.02%的股份，为公
司之控股股东，基本情况如下：
公司名称 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,943,209 万人民币
法定代表人 梁铁山
39
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成立时间 2008 年 12 月 3 日
统一社会信用代码 914100006831742526
注册地址 平顶山市矿工中路 21 号院
原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来
水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；
招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装
及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；
环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设
计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国
家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗
经营范围 木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：
帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含
易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、
金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、
水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材
料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、
观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用
百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
（二）实际控制人概况
截至本报告书签署日，河南省国资委为上市公司实际控制人。
上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
八、上市公司前十大股东情况
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截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 100,671,095 20.02
2 中金投资(集团)有限公司 17,223,574 3.43
3 宋贺臣 10,597,409 2.11
中国工商银行股份有限公司-金鹰稳健成长混合
4 9,800,000 1.95
型证券投资基金
5 姜维海 7,722,164 1.54
6 新疆汇中怡富投资有限公司 7,000,000 1.39
利得资本管理有限公司-利得资本-利得盈 2 号资
7 6,960,287 1.39
产管理计划
8 彭皓喆 6,375,521 1.27
9 中央汇金资产管理有限责任公司 5,350,300 1.07
10 河南省兆腾投资有限公司 3,000,000 0.60
合计 174,700,350 34.77
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、
实际控制人不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况或其他重大
失信行为。
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第三章 交易对方的基本情况
一、本次交易对方的基本情况
公司名称 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,943,209 万人民币
法定代表人 梁铁山
成立时间 2008 年 12 月 3 日
统一社会信用代码 914100006831742526
注册地址 平顶山市矿工中路 21 号院
原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水
生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标
代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；
信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备
生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、
发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁
止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及
经营范围 销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业
及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学
危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管
道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；
批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电
子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农
产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、
酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
二、中国平煤神马集团历史沿革
（一）2008 年发起设立
2008 年 12 月 2 日，河南省人民政府出具《关于中国平煤神马能源化工集团
有限责任公司组建方案的批复》（豫政文[2008]220 号），同意由河南省国资委
以所持有原平煤集团 65.81%的股权（1,031,642.00 万元）和原神马集团 53.03%
的股权（133,857.00 万元）出资组建国有独资公司。
42
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2008 年 12 月 3 日，中国平煤神马集团获发“410000100052878”号《企业
法人营业执照》，注册资本 1,165,499 万元，企业性质为国有独资企业，法定代
表人陈建生。
（二）2009 年吸收合并并增资
2009 年 5 月 25 日，河南省国资委出具《关于同意中国平煤神马能源化工集
团吸收合并平煤集团和神马集团方案及协议的批复》（豫国资文[2009]43 号），
批准《平煤集团吸收合并平煤集团、神马集团方案（草案）》及《吸收合并协议
书（草案）》，同时原平煤集团、原神马集团其他股东以其持有的原平煤集团
34.19%股权、原神马集团 46.97%股权对中国平煤神马集团增资。
2009 年 10 月 23 日，河南省人民政府出具《河南省人民政府关于中国平煤
神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团事宜的批复》（豫政文[2009]217
号），批准中国平煤神马集团吸收合并平煤集团、神马集团。
2009 年 10 月 26 日，中国平煤神马集团分别与平煤集团、神马集团签署了
《吸收合并协议书》。
2009 年 11 月 13 日，国务院国资委下发《关于平顶山天安煤业股份有限公
司和神马实业股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权
[2009]1237 号），同意将平煤集团所直接持有平煤股份的 82,748.4892 万股国有
股变更为中国平煤神马集团持有，占平煤股份总股本的 59.23%；同意将神马集
团持有神马股份 23,417.2100 万股国有股变更为中国平煤神马集团持有，占神马
股份总股本的 52.95%。
2010 年 6 月 17 日，平煤股份、神马股份股份完成过户。2010 年 10 月 12 日，
中国平煤神马集团获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次吸收合并完成后，原平煤集团、神马集团其他股东转为中国平煤神马集
团股东，中国平煤神马集团注册资本变更为人民币 1,819,987 万元，股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南省国资委 1,165,499.00 64.04%
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2 武汉钢铁股份有限公司 181,110.00 9.95%
3 中国华融资产管理公司 108,632.00 5.97%
4 武汉钢铁（集团）有限公司 107,084.00 5.88%
5 中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006.00 3.96%
6 中国东方资产管理公司 60,732.00 3.34%
7 华能能源交通产业控股有限公司 53,542.00 2.94%
8 中国信达资产管理公司 53,534.00 2.94%
9 安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.98%
合计 1,819,987.00 100.00%
（三）2010 年增资及股权划转
2009 年 9 月 10 日，河南省国资委出具《关于河南煤业化工集团有限责任公
司等 5 户企业部分国家资本金注入河南铁路投资有限责任公司的通知》（豫国资
文（2009）86 号），河南省国资委将对中国平煤神马集团的出资额 38,773.50 万
元，划转给河南铁路投资有限责任公司。中国平煤神马集团临时股东会审议通过
上述股权变更方案。
2010 年 6 月 7 日，中国平煤神马集团 2010 年第二次股东会审议通过《关于
财政拨款转增国家资本金的议案》，同意将 2008 年-2009 年原平煤集团收到的财
政拨款 29,285.00 万元根据相关政策规定转增国家资本金，财政拨款按 1：1 增加
河南省政府国资委资本金。转增后中国平煤神马集团注册资本由原来的
1,819,987.00 万元变更为 1,849,272.00 万元。
2010 年 12 月 28 日，河南省国资委向河南铁路投资有限责任公司划转股权
完成。股权划转完成后，河南铁路投资有限责任公司持有中国平煤神马集团 2.10%
股权。
2010 年 12 月 30 日，中国平煤神马集团获发河南省工商局换发的《企业法
人营业执照》。本次增资及股权变更后，中国平煤神马集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南省国资委 1,156,010.50 62.51%
44
国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2 武汉钢铁股份有限公司 181,110.00 9.79%
3 中国华融资产管理公司 108,632.00 5.87%
4 武汉钢铁（集团）有限公司 107,084.00 5.79%
5 中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006.00 3.89%
6 中国东方资产管理公司 60,732.00 3.28%
7 华能能源交通产业控股有限公司 53,542.00 2.90%
8 河南铁路投资有限责任公司 38,773.50 2.10%
9 中国信达资产管理公司 53,534.00 2.89%
10 安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.97%
合计 1,849,272.00 100.00%
（四）2012 年股权转让
2009 年 4 月 22 日，河南省国资委出具《关于中国平煤神马能源化工集团有
限责任公司股权处置有关问题的函》，确认中国东方资产管理公司持有的中国平
煤神马集团股权以经审核的财务报表为基础，由河南省国资委承接。
2009 年 6 月 12 日，中国东方资产管理公司、河南省国资委签署《股权转让
协议》。
2012 年 5 月 30 日，中国平煤神马集团完成工商变更，获发河南省工商局换
发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中国平煤神马集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南省国资委 1,216,742.50 65.79%
2 武汉钢铁股份有限公司 181,110.00 9.79%
3 中国华融资产管理公司 108,632.00 5.87%
4 武汉钢铁（集团）有限公司 107,084.00 5.79%
5 中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006.00 3.89%
6 华能能源交通产业控股有限公司 53,542.00 2.90%
7 河南铁路投资有限责任公司 38,773.50 2.10%
8 中国信达资产管理公司 53,534.00 2.89%
9 安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.97%
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,849,272.00 100.00%
（五）2012 年增资
2012 年 2 月 28 日，中国平煤神马集团召开 2012 年第一次股东会审议通过
《关于武汉钢铁股份有限公司对集团实施单方增资的议案》，同意集团增加注册
资本至 1,893,948 万元，新增 44,676 万元由武汉钢铁股份有限公司于 2012 年 12
月 31 日前以货币方式一次性足额缴纳。
2012 年 12 月 19 日，河南四和会计师事务所出具“豫四和会验字（2012）
第 013 号”验资报告验证出资到位。2013 年 1 月 10 日，中国平煤神马集团完成
工商变更，获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中国
平煤神马集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南省国资委 1,216,742.50 64.24%
2 武汉钢铁股份有限公司 225,786.00 11.92%
3 中国华融资产管理公司 108,632.00 5.74%
4 武汉钢铁（集团）有限公司 107,084.00 5.65%
5 中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006.00 3.80%
6 华能能源交通产业控股有限公司 53,542.00 2.83%
7 河南铁路投资有限责任公司 38,773.50 2.05%
8 中国信达资产管理公司 53,534.00 2.83%
9 安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.94%
合计 1,893,948.00 100.00%
（六）2012 年股权转让
2012 年 11 月 19 日，中国平煤神马集团召开了 2012 年第三次临时股东会决
议审议通过《关于变更股东单位的议案》，同意华能能源交通产业控股有限公司
将持有的中国平煤神马集团全部股权及对应股东权益，全部转让给华能煤业有限
公司享有，中国平煤神马集团其他股东方放弃行使优先购买权。2012 年 11 月 30
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
日，华能能源交通产业控股有限公司与华能煤业有限公司签署了《股权转让协议》。
本次变更后，中国平煤神马集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南省国资委 1,216,742.50 64.24%
2 武汉钢铁股份有限公司 225,786.00 11.92%
3 中国华融资产管理公司 108,632.00 5.74%
4 武汉钢铁（集团）有限公司 107,084.00 5.65%
5 中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006.00 3.80%
6 华能煤业有限公司 53,542.00 2.83%
7 河南铁路投资有限责任公司 38,773.50 2.05%
8 中国信达资产管理公司 53,534.00 2.83%
9 安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.94%
合计 1,893,948.00 100.00%
（七）2013 年增资
2013 年 11 月 10 日，中国平煤神马集团召开 2013 年第一次股东会决议审议
通过《关于审议河南省财政厅拨付专项资金及应付股利转增国家资本金（省级）
的议案》，同意将兼并重组小煤矿财政补助资金、安全技术改造资金以及中国平
煤神马集团应付股利等国有独享资本公积共计 66,158 万元，折合注册资本 49,261
万元（增资价款与折合注册资本出资的差额 16,897 万元计入资本公积）增加国
家资本金，由河南省国资委持有。转增后中国平煤神马集团实收资本由原来的
1,893,948 万元变更为 1,943,209 万元。河南省国资委的出资额由 1,216,742.50 万
元变更为 1,266,003.50 万元，出资比例由 64.24%变更为 65.15%；其他股东放弃
优先认缴出资权，出资额不变，出资比例进行相应调整。
2014 年 2 月 27 日，河南四和会计师事务所（普通合伙）出具“豫四和会验
字[2014]第 001 号”验资报告验证出资到位。2014 年 2 月 28 日，中国平煤神马
集团完成工商变更，获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更
后，中国平煤神马集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南省国资委 1,266,003.50 65.15%
47
国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2 武汉钢铁股份有限公司 225,786.00 11.62%
3 中国华融资产管理公司 108,632.00 5.59%
4 武汉钢铁（集团）有限公司 107,084.00 5.51%
5 中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006.00 3.71%
6 华能煤业有限公司 53,542.00 2.76%
7 河南铁路投资有限责任公司 38,773.50 2.00%
8 中国信达资产管理公司 53,534.00 2.75%
9 安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.92%
合计 1,943,209.00 100.00%
注：因宝山钢铁和武汉钢铁重组合并，武汉钢铁股份有限公司名称变更为武汉钢铁有限
公司，中国平煤神马集团股东武汉钢铁股份有限公司相应变更为武汉钢铁有限公司，2017
年 9 月 25 日已完成工商变更登记。
三、中国平煤神马集团产权控制关系
（一）股权控制图
中国平煤神马集团的控股股东和实际控制人均为河南省国资委，中国平煤神
马集团的股权控制关系如下：
48
国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）主要股东基本情况
河南省国资委直接持有中国平煤神马集团 65.15%股权，为中国平煤神马集
团的控股股东和实际控制人。
四、最近三年注册资本变化情况
中国平煤神马集团近三年来注册资本未发生变化。
五、中国平煤神马集团主营业务发展情况及主要财务指标
中国平煤神马集团以煤焦、化工、新能源新材料为核心产业，装备制造、建
工等为辅助产业。
最近两年，中国平煤神马集团合并口径简要财务状况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度
资产合计 15,875,207.27 14,461,284.23
负债合计 13,162,510.56 11,936,197.99
股东权益合计 2,712,696.71 2,525,086.24
营业收入 11,787,816.13 11,208,399.26
营业利润 -8,957.58 -199,485.07
利润总额 120,316.07 -187,953.03
净利润 64,352.02 -208,037.18
经营活动产生的现金流量净额 258,887.72 181,225.79
投资活动产生的现金流量净额 -154,339.09 -97,796.79
筹资活动产生的现金流量净额 175,868.86 -563,157.62
现金及现金等价物净增加额 276,375.04 -477,713.16
注：上述财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
六、中国平煤神马集团下属企业情况
截至本报告书签署之日，除上市公司以外，中国平煤神马集团直接持股的其
他主要下属企业情况如下：
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本 持股比例
序号 公司名称 成立日期 注册地址 主营业务
（万元） （%）
平顶山天安煤业股 平顶山市矿工
1 1998 年 3 月 17 日 236,116.50 煤炭开采 54.23
份有限公司 路中段 21
中国平煤神马集团 河南省平顶山
2 2015 年 7 月 31 日 20,000.00 配煤 100.00
焦化有限公司 市新华区
河南中鸿集团煤化 平顶山市石龙
3 2008 年 11 月 28 日 50,000.00 炼焦化工 41.00
有限公司 区关庄村
神马实业股份有限 河南省平顶山 锦纶纤维
4 1997 年 9 月 10 日 44,228.00 48.57
公司 市建设路 制造
中国平煤神马集团 河南省平顶山 化工原料
5 2014 年 2 月 24 日 167,300.00 37.54
尼龙科技有限公司 产业集聚区 制造
中国平煤神马集团
襄城县湛北乡 焦炭生产
6 许昌首山焦化有限 2005 年 8 月 16 日 24,000.00 51.00
丁庄村 及销售
公司
中国平煤神马集团 河南省郑州市
7 2010 年 3 月 16 日 30,000.00 批发零售 100.00
国际贸易有限公司 郑东新区
中国平煤神马集团
河南省汝州市
8 平顶山朝川焦化有 2007 年 9 月 28 日 18,137.25 炼焦 36.94
产业集聚区
限公司
河南省平顶山
河南神马尼龙化工 尼龙六六
9 1996 年 12 月 26 日 123,231.20 市建设路东段 51.00
有限责任公司 盐生产
高
河南省平顶山
中国平煤神马集团
市宝丰县产业
10 平顶山京宝焦化有 2009 年 11 月 27 日 40,000.00 炼焦 37.93
集聚区(南部产
限公司
业园区）
七、中国平煤神马集团与上市公司关联关系说明
中国平煤神马集团是易成新能的控股股东。
八、中国平煤神马集团向易成新能推荐董事或高级管理人员的情
况
截至本报告书签署日，中国平煤神马集团向上市公司推荐孙毅和于泽阳作为
公司董事。
九、中国平煤神马集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
（一）根据交易对方中国平煤神马集团出具的声明，中国平煤神马集团及
其主要管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情况
2016 年 12 月 20 日，中国证监会河南监管局作出《行政处罚决定书》【2016】
1 号），对神马实业股份有限公司时任董事长王良（中国平煤神马集团现任副总
经理）采取警告措施，并处以 5 万元罚款。
（二）截至本报告书签署日，交易对方中国平煤神马集团涉及的重大诉讼、
仲裁案件情况
1、中国平煤神马集团物流有限公司（以下简称“平煤物流”）与中国建设银
行股份有限公司青岛市北支行（以下简称“建行青岛市北支行”）保理纠纷案（一）
2017 年 6 月 8 日，山东省高级人民法院作出（2017）鲁民终 2 号《民事判决
书》，判决：平煤物流于二审判决生效后十日内向建行青岛市北支行支付保理预
付款本金 3000 万元及该款自 2014 年 2 月 26 日至款项付清之日按照《有追索权
国内保理合同》约定利率计算的利息；中国平煤神马集团对平煤物流上述付款义
务承担补充清偿责任。2017 年 12 月 28 日最高人民法院作出（2017）最高法民
申 3605 号《民事裁定书》，裁定中止原判决执行并由最高人民法院提审。
2、平煤物流与建行青岛市北支行保理纠纷案（二）
2017 年 6 月 8 日，山东省高级人民法院作出（2017）鲁民终 200 号《民事判
决书》，判决：平煤物流于二审判决生效后十日内向建行青岛市北支行支付保理
预付款本金 3000 万元及该款自 2014 年 2 月 27 日至款项付清之日按照《有追索
权国内保理合同》约定利率计算的利息；中国平煤神马集团对平煤物流上述付款
义务承担补充清偿责任。2017 年 12 月 28 日最高人民法院作出（2017）最高法
民申 3606 号《民事裁定书》，裁定中止原判决执行并由最高人民法院提审。
3、厦门海投经济贸易有限公司（以下简称“厦门海投”）与平煤物流、中国
平煤神马集团买卖合同纠纷案
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2016 年 3 月 19 日，厦门市中级人民法院作出（2015）厦民初字第 315 号《民
事判决书》，判决：平煤物流应于判决生效之日起十日内向原告厦门海投支付货
款 2,906.57 万元并赔偿逾期付款损失，中国平煤神马集团对上述债务承担补充赔
偿责任。2016 年 12 月 15 日，福建省高级人民法院作出（2016）闽民终 700 号
《民事判决书》：驳回上诉，维持原判。2017 年 12 月 7 日，最高人民法院驳回
平煤物流、中国平煤神马集团的再审申请，目前该案件正在执行中。
根据交易对方中国平煤神马集团出具的说明，除已向上市公司披露的中国平
煤神马集团涉及的诉讼、仲裁案件（涉案金额 1,000 万元以上）外，中国平煤神
马集团及其主要管理人员最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他民事诉讼
或者仲裁案件（涉案金额 1,000 万元以上）。已向上市公司披露的诉讼、仲裁案
件不会影响中国平煤神马集团的正常经营或存续，不会对本次交易构成重大影响。
十、中国平煤神马集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方中国平煤神马集团出具的声明，中国平煤神马集团及其主要管
理人员最近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情
况如下：
2017 年 4 月 27 日，上海证券交易所作出《关于对神马实业股份有限公司及
有关责任人予以纪律处分的决定》，对神马实业股份有限公司时任董事长王良（中
国平煤神马集团现任副总经理）予以公开谴责处分，对神马实业股份有限公司时
任董事兼总经理张电子（中国平煤神马集团现任董事）予以通报批评处分。
除上述情形外，中国平煤神马集团及其主要管理人员最近五年诚信状况良好，
不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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第四章 交易标的基本情况
一、标的资产整体情况
上市公司拟向中国平煤神马集团转让公司拥有的晶硅片切割刃料业务相关
的资产，包括易成新材100%股权、新路标100%股权。
在以上交易之前，上市公司先做内部资产整合，将母公司及其全资子公司万
盛新持有的晶硅片切割刃料业务相关资产及部分负债，按基准日 2017 年 12 月
31 日经审计的账面值划转至易成新能全资子公司易成新材。
交易标的及上市公司保留业务示意图：
易成新能
100% 100% 100% 100% 50.2% 40% 100% 100% 30% 76% 100% 100%
母公司刃 内部
万 易 新 平 华 利 通 平 中 易 恒
料业务 划转 恒 煤
盛 成 路 锐 沐 能 能 煤 平 成 观
新 新 标 隆 通 光 光 国 瀚 环 投
万盛新刃 新 基
料业务 材 途 伏 伏 能 博 保 资
晶硅片切割 金刚线 太阳能光伏发电板块 环保
锂电池板块
股权转让 刃料板块 板块 板块
中国平煤神马集团
截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产整体构成情况如下（合并口径）：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 77,101,535.55
应收票据 64,917,593.03
应收账款 436,318,098.32
预付款项 2,959,541.24
其他应收款 9,092,681.27
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项目 2017 年 12 月 31 日
存货 690,030,782.88
其他流动资产 25,302,515.19
流动资产合计 1,305,722,747.48
非流动资产：
可供出售金融资产 34,000,000.00
长期股权投资 49,540,721.06
固定资产 555,412,933.29
在建工程 10,085,306.10
无形资产 114,132,236.00
开发支出 6,142,689.63
商誉 19,886,091.89
长期待摊费用 8,284,910.59
递延所得税资产 1,285,685.02
非流动资产合计 798,770,573.58
资产总计 2,104,493,321.06
流动负债：
短期借款 478,900,000.00
应付票据 32,053,369.90
应付账款 80,346,578.46
预收账款 4,487,403.30
应付职工薪酬 2,849,180.80
应交税费 2,091,148.59
应付利息 800,616.65
其他应付款 40,073,808.62
一年内到期的非流动负债 50,000,000.00
流动负债合计 691,602,106.32
非流动负债：
递延收益 1,112,583.42
非流动负债合计 1,112,583.42
负债合计 692,714,689.74
二、易成新材
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（一）基本情况
企业名称 平顶山易成新材料有限公司
统一社会信用代码 91410400171779733L
成立日期 1996 年 3 月 19 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 孙毅
注册资本 22,500.00 万元
住所 平顶山市高新技术产业开发区建设路东段 631 号
碳化硅冶炼、加工、制造;非金属超细微粉加工、销售、检验、检测;
太阳能电站组件的开发、设计、安装、调试及维护服务;磷酸铁钒锂项
目基础能的开发;太阳能电池板、逆变器、支架以及相关配电设施的销
经营范围 售;风能、生物质能、地热能等项目的开发、设计、安装、调试及维护
服务;销售:建材、钢材、硅料、线切割刃料、树脂、焦炭、润滑油、
工矿配件、橡胶制品、日用百货、机电设备、化工产品(危险化学品、
易制毒化学品、监控化学品除外);对外贸易;房屋租赁
（二）历史沿革
1、1996 年 3 月平顶山易成碳化硅制品有限公司设立
平顶山易成新材料股份有限公司的前身系平顶山易成碳化硅制品有限公司，
平顶山易成碳化硅制品有限公司于 1996 年 3 月 19 日注册成立，由平顶山市碳化
硅制品厂和平顶山天力煤业有限公司共同出资设立。公司注册资本为 785.6 万元。
平顶山市碳化硅制品厂以实物资产出资，出资额为 685.6 万元，占出资总额
的 87.27%；平顶山天力煤业有限公司以货币资金出资，出资额为 100 万元，占
出资总额的 12.73%。
1996 年 3 月 18 日，平顶山会计师事务所出具了《企业注册资金验证报告》
[(96)验审字第 0044 号]验证了实收资本人民币 785.6 万元出资到位。1996 年 3 月
19 日，平顶山易成碳化硅制品有限公司取得了平顶山市工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》，注册号为 17177973-3-1/1。
设立之初的平顶山易成碳化硅制品有限公司股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 平顶山市碳化硅制品厂 685.60 87.27
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 平顶山天力煤业有限公司 100.00 12.73
合计 785.60 100.00
注：1998 年 3 月，平顶山天力煤业有限公司更名为“平顶山煤业（集团）天
力有限责任公司”。
2、2000 年 3 月股权转让
1999 年 4 月 16 日，平顶山易成碳化硅制品有限公司股东会通过决议，同意
平顶山市碳化硅制品厂将其出资 685.6 万元转让给平顶山煤业（集团）易盟有限
责任公司；平顶山煤业（集团）天力有限责任公司将其出资 100 万元转让给平顶
山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司。
1999 年 12 月 26 日，平顶山市碳化硅制品厂与平顶山煤业（集团）易盟有限
责任公司签署协议，将其投入平顶山易成碳化硅制品有限公司的 685.6 万元出资
额转让给平顶山煤业（集团）易盟有限责任公司；1999 年 12 月 20 日，平顶山
煤业（集团）天力有限责任公司与平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司签署
协议，将其投入平顶山碳化硅制品有限公司的 100 万元出资额转让给平顶山煤业
（集团）大庄矿劳动服务公司。
据此，平顶山易成碳化硅制品有限公司于 2000 年 3 月 23 日办理了工商变更
登记手续。
本次股东变更后，平顶山易成碳化硅制品有限公司的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 平顶山煤业（集团）易盟有限责任公司 685.60 87.27
2 平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司 100.00 12.73
合计 785.60 100.00
注：2007 年 6 月 6 日，平顶山易成碳化硅制品有限公司更名为“平顶山煤
业（集团）易成碳化硅制品有限公司”。
3、2007 年 7 月资本公积转增注册资本
2007 年 7 月 6 日，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司股东会通过
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决议，同意平顶山煤业（集团）易盟有限责任公司增加注册资本 1,526.5 万元（该
笔增资系“债转股”），并将资本公积 473.5 万元转增资本金。
2007 年 7 月 18 日，河南金诺会计师事务所有限公司出具了编号为豫金会审
字（2007）第 3-22 号的《专项审计报告》和豫金会验字（2007）第 3-86 号的《验
资报告》。根据验资报告，截至 2007 年 7 月 18 日，平顶山煤业（集团）易盟有
限责任公司此次增资的出资款 1,526.5 万元已经缴足，资本公积 473.5 万元已转
增实收资本（其中，373.5 万元转为平顶山煤业（集团）易盟有限责任公司的出
资，100 万元转为平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司的出资）。据此，平
顶山易成碳化硅制品有限公司于 2007 年 7 月 20 日办理了工商变更登记手续。
本次增资后，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 平顶山煤业（集团）易盟有限责任公司 2,585.60 92.82
2 平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司 200.00 7.18
合计 2,785.60 100.00
4、2007 年 11 月股权转让及增资
2007 年 6 月 7 日，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司股东会通过
决议，同意平顶山煤业（集团）易盟有限责任公司将其所持平顶山煤业（集团）
易成碳化硅制品有限公司的股权全部转让给平顶山煤业（集团）有限责任公司。
2007 年 7 月 17 日，平顶山煤业（集团）易盟有限责任公司与平煤集团签署
了《平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司股权转让协议》，平顶山煤业
（集团）易盟有限责任公司将其所持有的易成新材 92.82%股权共计 2,585.6 万元
出资以 2,585.6 万元转让给平煤集团。据此，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制
品有限公司于 2007 年 11 月 22 日办理了工商变更登记手续。
本次股东变更后，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司的股权结构
如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
57
国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 平顶山煤业（集团）有限责任公司 2,585.60 92.82
2 平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司 200.00 7.18
合计 2,785.60 100.00
5、2008 年 1 月增资
2007 年 12 月 24 日，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司股东会通
过决议，同意平煤集团增加平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司注册资
本 1,855.505716 万元。
2008 年 1 月 9 日，河南金诺会计师事务所有限公司出具了编号为豫金会验字
（2008）第 3-006 号的《验资报告》。根据验资报告，截至 2008 年 1 月 9 日，平
煤集团此次新增的注册资本 1,855.505716 万元已经缴足。
据此，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司于 2008 年 1 月 10 日办
理了工商变更登记手续。
本次增资后，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 平顶山煤业（集团）有限责任公司 4,441.11 95.69
2 平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司 200.00 4.31
合计 4,641.11 100.00
6、2008 年 3 月增资
2008 年 2 月 29 日，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司股东会通
过决议，同意平煤集团增加平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司注册资
本 618.1 万元。
2008 年 3 月 21 日，河南金诺会计师事务所有限公司出具了编号为豫金会验
字（2008）第 3-035 号的《验资报告》。根据验资报告，截至 2008 年 3 月 21 日，
平煤集团此次新增的注册资本 618.1 万元已经缴足。
据此，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司于 2008 年 3 月 26 日办
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
理了工商变更登记手续。
本次增资后，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 平顶山煤业（集团）有限责任公司 5,059.20 96.20
2 平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司 200.00 3.80
合计 5,259.20 100.00
7、2009 年 4 月增资
2009 年 4 月 2 日，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司股东会通过
决议，同意平煤集团增加平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司注册资本
4,800 万元。
2009 年 4 月 28 日，平顶山金朋会计师事务所出具了编号为平金会验字（2009）
第 2-035 号的《验资报告》。根据验资报告，截至 2009 年 4 月 28 日，平煤集团
此次新增的注册资本 4,800 万元已经缴足。
据此，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司于 2009 年 4 月 29 日办
理了工商变更登记手续。
本次增资后，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
1 平顶山煤业（集团）有限责任公司 9,859.20 98.01
2 平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司 200.00 1.99
合计 10,059.20 100.00
注：根据河南省人民政府《关于中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集
团和神马集团事宜的批复》（豫政文[2009]217 号），中国平煤神马能源化工集团
有限责任公司吸收合并平煤集团和神马集团，并承接及承继平煤集团和神马集团
的所有职工、资产、负债、权利、义务和业务。公司于 2010 年 3 月 18 日，更名
为“中平能化集团易成新材料有限公司”。
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
8、2010 年 12 月整体变更设立股份有限公司
2010 年 10 月 15 日，立信大华会计师事务所有限公司出具《审计报告》（立
信大华审字[2010]2521 号），截至 2010 年 6 月 30 日，中平能化集团易成新材料
有限公司股东权益账面价值为 25,790.59 万元；2010 年 10 月 23 日，河南亚太联
华资产评估有限公司出具《中平能化集团易成新材料有限公司拟进行股份制改制
所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2010]151 号），本次评
估基准日 2010 年 6 月 30 日，股东全部权益评估值 31,211.98 万元。
2010 年 12 月 1 日，中国平煤神马集团、平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服
务公司签署《发起人协议书》。
2010 年 12 月 7 日，河南省国资委出具《关于同意变更设立平顶山易成新材
料股份有限公司的批复》（豫国资企改[2010]27 号），同意中平能化集团易成新材
料有限公司变更为股份公司，变更后股份公司的注册资本为 15,320 万元。
2010 年 12 月 23 日，中平能化集团易成新材料有限公司股东会通过决议，决
定将公司整体变更为股份有限公司。
2010 年 12 月 24 日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字
[2010]187 号《验资报告》审验，截至 2010 年 12 月 24 日，平顶山易成新材料股
份有限公司（筹）已将中平能化集团易成新材料有限公司截至 2010 年 6 月 30 日
经审计的所有者权益（净资产）人民币 257,905,944.75 元，按 1：0.5940 的比例
折合股份总额 15,320 万股，每股 1 元，共计股本人民币 15,320 万元，其余
104,705,944.75 元计入资本公积。
2010 年 12 月 24 日，平顶山易成新材料股份有限公司创立大会暨第一次股东
大会通过《关于以整体变更方式设立平顶山易成新材料股份有限公司的议案》和
《平顶山易成新材料股份有限公司章程》。
2010 年 12 月 24 日，平顶山易成新材料股份有限公司在平顶山市工商行政管
理局完成工商变更登记手续，领取了注册号为 410400100000503 的《企业法人营
业执照》，注册资本 15,320 万元。
整体变更后，平顶山易成新材料股份有限公司的股权结构如下表：
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 15,015.13 98.01
2 平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司 304.87 1.99
合计 15,320.00 100.00
9、2011 年 2 月增资
2011 年 2 月 15 日，平顶山易成新材料股份有限公司第二次临时股东大会通
过决议，同意平顶山易成新材料股份有限公司 88 名员工及天津长安创新光伏股
权投资合伙企业等 13 家机构投资者增加易成新材股本 7,180 万股。
2011 年 2 月 16 日，平顶山易成新材料股份有限公司与增资各方就增资事项
签订《平顶山易成新材料股份有限公司股份认购协议》。参考河南亚太联华资产
评估有限公司出具《中平能化集团易成新材料有限公司拟进行股份制改制所涉及
的该公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2010]151 号），在评估值 2.04
元/股基础上，本次增资定价为 6 元/股。
2011 年 2 月 11 日，河南省国资委出具《关于平顶山易成新材料股份有限公
司增加注册资本的批复》（豫国资企改[2011]2 号），同意本次增资方案。
2011 年 2 月 28 日，立信大华会计师事务所有限公司出具了编号为立信大华
验字[2011]109 号的《验资报告》。根据验资报告，截至 2011 年 2 月 23 日，上述
股东因此次新增的注册资本 7800 万元（货币资金 43,080 万元）已经缴足，超过
注册资本部分 35,900 万元计入公司资本公积。
据此，平顶山易成新材料股份有限公司于 2011 年 2 月 28 日办理的工商变更
登记手续。
本次增资后，平顶山易成新材料股份有限公司的股权结构如下表：
序号 股东名称 股份数（万股） 出资比例（%）
1 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 15,015.13 66.73
2 平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司 304.87 1.35
3 国信弘盛创业投资有限公司 300.00 1.33
4 深圳市同盛创业投资企业（有限合伙） 300.00 1.33
5 天津长安创新光伏股权投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 4.44
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序号 股东名称 股份数（万股） 出资比例（%）
6 天津和光远见股权投资基金合伙企业（有限合伙） 600.00 2.67
7 天津和光创展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 300.00 1.33
8 河南创业投资股份有限公司 300.00 1.33
9 河南省兆腾投资有限公司 900.00 4.00
10 河南惠和投资中心（有限合伙） 500.00 2.22
11 上海锡鑫投资管理有限公司 500.00 2.22
12 南京龙瀚投资咨询有限公司 300.00 1.33
13 天津同益信能股权投资合伙企业（有限合伙） 700.00 3.11
14 青海科源实业有限公司 80.00 0.36
15 郑州汉威光电技术有限公司 100.00 0.44
16 孙毅等 88 名员工股东 1,300.00 5.78
合计 22,500.00 100.00
10、2012 年 10 月股份转让
根据河南省国资委《关于中国平煤神马集团重组新大新材方案的批复》（豫
国资企改[2012]46 号），同意中国平煤神马集团收购除平顶山易成新材料股份有
限公司董事、监事、高管外的 79 名员工股东的股份。2012 年 10 月 31 日，除
董事、监事、高管外的 79 名员工股东与中国平煤神马集团签订股份转让协议，
将其持有的共 816 万股平顶山易成新材料股份有限公司股份以 6.6 元/股价格转让
给中国平煤神马集团。
本次股份转让后，平顶山易成新材料股份有限公司的股权结构如下表：
序号 股东名称 股份数（万股）出资比例（%）
1 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 15,831.13 70.36
2 平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司 304.87 1.35
3 国信弘盛创业投资有限公司 300.00 1.33
4 深圳市同盛创业投资企业（有限合伙） 300.00 1.33
5 天津长安创新光伏股权投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 4.44
6 天津和光远见股权投资基金合伙企业（有限合伙） 600.00 2.67
7 天津和光创展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 300.00 1.33
8 河南创业投资股份有限公司 300.00 1.33
9 河南省兆腾投资有限公司 900.00 4.00
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序号 股东名称 股份数（万股）出资比例（%）
10 河南惠和投资中心（有限合伙） 500.00 2.22
11 上海锡鑫投资管理有限公司 500.00 2.22
12 南京龙瀚投资咨询有限公司 300.00 1.33
13 天津同益信能股权投资合伙企业（有限合伙） 700.00 3.11
14 青海科源实业有限公司 80.00 0.36
15 郑州汉威光电技术有限公司 100.00 0.44
16 孙毅等 9 名董事、监事、高级管理人员 484.00 2.15
合计 22,500.00 100.00
11、2013 年 4 月资产重组
2013 年 4 月 25 日，经中国证监会出具的《关于核准河南新大新材料股份有
限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2013]588 号）核准，新大新材向中国平煤神马集团等平顶山易成新
材料股份有限公司股东发行股份购买易成新材 100%的股权。
2013 年 4 月 25 日，平顶山易成新材料股份有限公司第一次临时股东大会通
过决议，同意平顶山易成新材料股份有限公司变更为平顶山易成新材料有限公司。
2013 年 4 月 26 日，河南金豫会计师事务所有限公司出具“豫金会所验字
[2013]第 1-23 号”《验资报告》，审验确认，平顶山易成新材料股份有限公司注
册资本为人民币 22,500 万元，实收资本为人民币 22,500 万元。
2013 年 4 月 27 日，易成新材办理了工商登记手续。
本次变更后，易成新材股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 河南新大新材料股份有限公司 22,500.00 100.00
合计 22,500.00 100.00
注：2016 年 6 月 12 日，“河南新大新材料股份有限公司”更名为“河南易
成新能源股份有限公司”。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具之日，易成新能持有易成新材 100%股权。易成新材的控
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股股东为易成新能，实际控制人为河南省国资委。
（四）主要下属企业情况
截止本报告书出具之日，易成新材拥有两家控股子公司，具体情况如下：
1、上海中科易成新材料技术有限公司
名称 上海中科易成新材料技术有限公司
统一社会信用代码 91310114072958859B
成立时间 2013 年 7 月 12 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 于伟东
注册资本 7,300 万元人民币
易成新材持股比例 63.01%
住所 上海市嘉定工业区兴贤路 1151 号 9 号厂房第一、二层
从事碳化硅陶瓷(热交换管/块、防弹片、密封件)的生产,从事陶瓷
新材料技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,
经营范围
新型陶瓷材料的销售,从事货物及技术的进出口业务【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、海东市贵强新材料有限公司
名称 海东市贵强新材料有限公司
统一社会信用代码 916321236791535395
成立时间 2008 年 11 月 21 日
企业类型 有限责任公司
法定代表人 刘喜元
注册资本 5,000 万元人民币
易成新材持股比例 55%
住所 青海省海东市乐都区雨润镇汉庄村
黑色碳化硅、绿色碳化硅、磨料、磨具、硅微粉加工、销售;锂离
子电池负极软碳、硬碳、硅、硅碳、石墨、碳素制品及非金属材
经营范围
料研发、生产、销售;不动产租赁;技术咨询、服务(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
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（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
（1）房屋建筑物
①已办理产权证的房产情况
截至本报告书签署日，易成新材房屋建筑物的产权情况如下：
序 规划 建筑面积 他项
权利人 房产证编号 房产坐落
号 用途 （平方米） 权利
平顶山易成新材 房权证叶房其字
1 车间 3002.5 无
料股份有限公司 第 00079 号
平顶山易成新材 房权证叶房其字
2 车间 887.88 无
料股份有限公司 第 00079 号
平顶山易成新材 房权证叶房其字
3 平顶山高新技术开发区、建 车间 2520 无
料股份有限公司 第 00079 号
设路东段路南
平顶山易成新材 房权证叶房其字
4 车间 1171.33 无
料股份有限公司 第 00079 号
平顶山易成新材 房权证叶房其字
5 车间 3231.96 无
料股份有限公司 第 00079 号
平顶山易成新材 房权证叶房其字
6 车间 374.02 无
料股份有限公司 第 00079 号
平顶山易成新材 平房权证卫东字 建设路东段高新区易成新材
7 厂房 864.21 无
料股份有限公司 第 11000404 号 北厂区机修化验楼 6
平顶山易成新材 平房权证卫东字 建设路东段高新区易成新材
8 厂房 2688.13 无
料股份有限公司 第 11000393 号 北厂区冶炼主厂房 7
平顶山易成新材 平房权证湛河字 建设路东段高新区易成新材
9 厂房 564.71 无
料股份有限公司 第 11000266 号 北厂区制粒单层厂房 5
平顶山市卫东区建设路东段
平顶山易成新材 平房权证卫东字
10 高新区易成新材料南城区综 厂房 153.76 无
料股份有限公司 第 110000403 号
合站房 5
平顶山易成新材 平房权证卫东字 建设路东段高新区易成新材
11 厂房 68.62 无
料股份有限公司 第 11000402 号 南厂区东门卫北间 12
平顶山易成新材 平房权证卫东字 建设路东段高新区易成新材
12 厂房 812.94 无
料股份有限公司 第 11000400 号 北厂区制粒多层厂房 4
平顶山易成新材 平房权证卫东字 建设路东段高新区易成新材
13 厂房 2987.65 无
料股份有限公司 第 11000401 号 北厂区联合厂房 1
平顶山易成新材 平房权证卫东字 建设路东段高新区易成新材
14 厂房 153.56 无
料股份有限公司 第 11000395 号 北厂区空压机房 3
平顶山易成新材 平房权证卫东字 建设路东段高新区易成新材
15 厂房 1330.97 无
料股份有限公司 第 11000394 号 北厂区微粉车间及综合楼 2
65
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序 规划 建筑面积 他项
权利人 房产证编号 房产坐落
号 用途 （平方米） 权利
平顶山易成新材 平房权证卫东字 建设路东段高新区易成新材
16 厂房 69.38 无
料股份有限公司 第 110000399 号 南厂区北门卫 1
平顶山易成新材 平房权证卫东字 建设路东段高新区易成新材
17 厂房 16256.3 无
料股份有限公司 第 110000398 号 南厂区联合厂房 8
平顶山易成新材 平房权证卫东字 建设路东段高新区易成新材
18 厂房 6327.61 无
料股份有限公司 第 110000397 号 南厂区办公楼 4
鲅房权证字第
19 易成新材 06-福地山水文园 2#楼-4071 住宅 115.39 无
00475850 号
除上表中第19项房产外，易成新材房产证上的权利人名称仍为易成新材的前
身公司平顶山易成新材料股份有限公司，尚未办理权利人名称变更手续。
②未办理产权证的房产情况
截至本报告书签署日，易成新材及其子公司房屋建筑物中，未办理房屋产权
证的房屋建筑物面积合计19,306.9平方米，账面净值合计1,619.62万元。
未办理产权证的房屋建筑物虽未办妥产权证书，但不存在权属争议。根据《重
大资产出售协议》，中国平煤神马集团已充分了解并完全认可和接受标的资产存
在的或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、产权有潜在纠
纷、受到查封、冻结等）、权利负担。中国平煤神马集团不会由于标的资产所存
在的瑕疵或权利负担要求公司承担任何法律责任，亦不会因此单方面要求终止、
解除或变更《重大资产出售协议》项下的任何条款。
因此，以上未办证房产问题对于本次重大资产重组不构成重大不利影响。
（2）土地使用权
截止本报告书出具日，易成新材及其子公司土地使用权情况如下：
序 规划 建筑面积（平 他项
权利人 土地证编号 土地位置
号 用途 方米） 权利
平顶山煤业（集团）易成 平国用（2009)出第 建设路东段 工业
1 22,781.10 无
碳化硅制品有限公司 SK010 号 南、东一环西 用地
平顶山易成新材料股份有 叶国用（2011)出第 建设路东段路 工业
2 13,547.13 无
限公司 0106A-002-01 号 南 用地
中平能化集团易成新材料 平国用（2011)出第 工业
3 平顶山东站北 19,080.30 无
有限公司 SW008 号 用地
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序 规划 建筑面积（平 他项
权利人 土地证编号 土地位置
号 用途 方米） 权利
海东地区贵强硅业科技有 乐国用（2012）第 592 工业
4 雨润镇汉庄村 89,508.00 无
限公司 号 用地
上表1-3宗土地使用权证上的权利人名称仍为易成新材的前身公司，尚未办
理权利人名称变更手续；第4宗土地使用权为易成新材控股子公司海东贵强拥有
的土地，土地使用权证登记的权利人为海东地区贵强硅业科技有限公司，系海东
贵强的曾用名，尚未办理权利人名称变更手续。
（3）专利
截至本报告书签署日，易成新材及其子公司持有的专利如下：
序号 权利人 专利名称 类别 专利号 申请日
一种精密研磨用碳化硅粉体的
1 易成新材 发明 ZL201510720150.4 2015/10/30
制备方法
一种作为有机复合材料增强体
2 易成新材 发明 ZL201410509631.6 2014/9/29
的碳化硅粉体的制备方法
一种提升碳化硅精细微粉品质
3 易成新材 发明 ZL201410434542.X 2014/8/29
的除杂工艺
利用晶体硅切割后的碳化硅回
4 易成新材 发明 ZL201410434177.2 2014/8/29
收砂制备切割磨料的方法
一种制备亚微米级碳化硅粉体
5 易成新材 发明 ZL201310748935.3 2013/12/31
的方法
一种电阻法检测碳化硅微粉粒
6 易成新材 发明 ZL201210512946.7 2012/12/5
度的方法
一种碳化硅微粉耐磨性与磨削
7 易成新材 发明 ZL201210513006.X 2012/12/5
性的检测方法
8 易成新材 一种碳化硅微粉粒度检测方法 发明 ZL201210515224.7 2012/12/5
一种从超细碳化硅粉体中分离
9 易成新材 发明 ZL201210512957.5 2012/12/5
游离碳的方法
具有低生热和低滚动阻力的橡
10 易成新材 发明 ZL201210119742.7 2012/4/23
胶组合物
一种压缩生热低且滚动阻力小
11 易成新材 发明 ZL201210119745.0 2012/4/23
的橡胶组合物
原子吸收法测定碳化硅中三氧
12 易成新材 发明 ZL201110350021.2 2011/11/8
化二铁含量的升温方法
一种高纯亚纳米碳化硅微粉的
13 易成新材 发明 ZL201010267587.4 2010/8/31
提纯方法
一种碳化硅精细微粉分级用水
14 易成新材 发明 ZL201010267598.2 2010/8/31
的制备方法
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 权利人 专利名称 类别 专利号 申请日
一种用于线切割光伏硅刃料的
15 易成新材 发明 ZL201010267612.9 2010/8/31
制备方法
一种碳化硅微粉分级副产品中
16 易成新材 发明 ZL201010226375.1 2010/7/14
分离碳化硅的方法
17 易成新材 一种回收碳化硅微粉的方法 发明 ZL200910227720.0 2009/12/30
一种从铁超料中回收碳化硅微
18 易成新材 发明 ZL200910227719.8 2009/12/30
粉的方法
19 易成新材 一种回收碳化硅微粉的方法 发明 ZL200910065418.X 2009/7/13
一种碳化硅微粉中除去游离碳
20 易成新材 发明 ZL200910065419.4 2009/7/13
的方法
一种用于转移碳化硅生产中细
21 易成新材 实用新型 ZL201620746555.5 2016/7/15
粉水的自流式虹吸装置
22 易成新材 一种样品袋破碎装置 实用新型 ZL201520851997.1 2015/10/30
一种用于泥沙含量高的深井水
23 易成新材 实用新型 ZL201520851815.0 2015/10/30
的除砂装置
一种降低无机非金属精细粉体
24 易成新材 实用新型 ZL201520472854.X 2015/6/30
中磁性金属含量的装置
25 易成新材 一种真空上料防过量装置 实用新型 ZL201520472674.1 2015/6/30
26 易成新材 一种雷蒙磨磨辊总成用吊耳 实用新型 ZL201420494055.8 2014/8/29
27 易成新材 一种烘干机防堵料系统 实用新型 ZL201420494083.X 2014/8/29
碳化硅微粉除碳用的分离含碳
28 易成新材 实用新型 ZL201420493817.2 2014/8/29
泡沫与液体的工具
29 易成新材 具有防护功能的手动液压叉车 实用新型 ZL201420493997.4 2014/8/29
一种防止盛装流动态超细粉体
30 易成新材 实用新型 ZL201320887633.X 2013/12/31
袋子倾倒的装置
一种可调节进水口位置的放水
31 易成新材 实用新型 ZL201320883809.4 2013/12/31
装置
一种新型碳化硅介质球生产设
32 易成新材 实用新型 ZL201320882960.6 2013/12/31
备
33 易成新材 一种新型钳具 实用新型 ZL201220727458.3 2012/12/26
34 易成新材 一种辅助固定装置 实用新型 ZL201220727574.5 2012/12/26
一种适用于超细粉体环境的机
35 易成新材 实用新型 ZL201220717883.4 2012/12/24
动车滤芯
检测碳化硅微量元素含量的原
36 易成新材 实用新型 ZL201120438481.6 2011/11/8
子光谱仪的加热装置
37 易成新材 一种排污阀的开关控制器 实用新型 ZL201120438486.9 2011/11/8
一种闪蒸烘干室的物料输送装
38 易成新材 实用新型 ZL201120437417.6 2011/11/8
置
39 易成新材 碳化硅微粉用的真空脱水桶 实用新型 ZL201120437419.5 2011/11/8
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 权利人 专利名称 类别 专利号 申请日
外漫式溢流分级设备用的料浆
40 易成新材 实用新型 ZL201120437412.3 2011/11/8
浓度调节装置
41 易成新材 一种砂浆泵的防堵塞装置 实用新型 ZL201120437403.4 2011/11/8
42 易成新材 一种真空上料装置 实用新型 ZL201120437416.1 2011/11/8
43 易成新材 一种套袋支撑架 实用新型 ZL201020258304.5 2010/7/14
44 易成新材 一种控尘混合设备 实用新型 ZL201020258301.1 2010/7/14
45 易成新材 一种细微颗粒均匀混合装置 实用新型 ZL201020258291.1 2010/7/14
一种微粉分级尾料废水连续处
46 易成新材 实用新型 ZL201020258302.6 2010/7/14
理回收的装置
一种用于 PVC 阀门的 F 形扳
47 易成新材 实用新型 ZL201020258293.0 2010/7/14
手
48 易成新材 一种快速安装筛网的装置 实用新型 ZL201020258303.0 2010/7/14
49 易成新材 一种快速拆卸轴上备件的装置 实用新型 ZL201020258295.X 2010/7/14
50 易成新材 液体溢流导流装置 实用新型 ZL200920298247.0 2009/12/30
51 易成新材 液体溢流分级装置 实用新型 ZL200920298246.6 2009/12/30
52 易成新材 雷蒙磨制粉装置用磨环 实用新型 ZL200920298250.2 2009/12/30
磨粉机磨辊总成装置及其磨辊
53 易成新材 实用新型 ZL200920298245.1 2009/12/30
轴
54 易成新材 一种搅拌磨粉碎机搅拌机构 实用新型 ZL200920298249.X 2009/12/30
55 易成新材 一种雷蒙磨粉机总成的防尘套 实用新型 ZL200920298248.5 2009/12/30
56 易成新材 雷蒙磨 实用新型 ZL200920298111.X 2009/12/28
57 易成新材 一种烘干窑 实用新型 ZL200920298108.8 2009/12/28
58 易成新材 一种单动力搅拌器 实用新型 ZL200920298109.2 2009/12/28
59 易成新材 雷蒙磨的铲刀 实用新型 ZL200920298110.5 2009/12/28
60 易成新材 一种水流稳压设备 实用新型 ZL200920298107.3 2009/12/28
61 易成新材 一种地槽式烘干窑 实用新型 ZL200920091452.X 2009/7/13
外漫式溢流碳化硅微粉分级设
62 易成新材 实用新型 ZL200920091451.5 2009/7/13
备
63 易成新材 一种气流磨喷嘴 实用新型 ZL200920091450.0 2009/7/13
64 易成新材 包装桶(微粉产品) 外观专利 ZL200930288060.8 2009/12/28
65 中科易成 碳化硅热交换管的制备方法 发明 ZL200910051660.1 2009/5/21
一种常压固相烧结微孔碳化硅
66 中科易成 发明 ZL201110114635.0 2011/5/4
陶瓷及其制备方法
67 中科易成 一种降膜蒸发器 发明 ZL201510446708.4 2015/7/27
68 中科易成 挤出成型工艺用气流悬浮装置 实用新型 ZL200920072925.1 2009/5/26
69 中科易成 一种用于陶瓷管与端板封装的 实用新型 ZL201520171973.1 2015/3/25
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 权利人 专利名称 类别 专利号 申请日
密封件
一种碳化硅陶瓷管式降膜蒸发
70 中科易成 实用新型 ZL201520549894.X 2015/7/27
器
71 中科易成 一种管式加热器 实用新型 ZL201620260522.X 2016/3/31
（4）商标
截至本报告书签署日，易成新材及其子公司拥有的商标情况如下：
序号 权利人 注册证号 商标内容 类别及核定商品 专用期限
2015.09.14 至
1 易成新材 14823246 9类
2025.09.13
2015.09.07 至
2 易成新材 14823141 35 类
2025.09.06
2015.09.14 至
3 易成新材 14823094 19 类
2025.09.13
2015.10.28 至
4 易成新材 14822939 1类
2025.10.27
2015.12.21 至
5 易成新材 14822603 6类
2025.12.20
2015.09.14 至
6 易成新材 14822510 17 类
2025.09.13
2015.09.14 至
7 易成新材 14822418 8类
2025.09.13
2012.10.21 至
8 易成新材 1905256 3类
2022.10.20
70
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序号 权利人 注册证号 商标内容 类别及核定商品 专用期限
2017.04.07 至
9 易成新材 972425 3类
2027.04.06
2015.01.07 至
10 中科易成 13176055 1类
2025.01.06
2015.01.07 至
11 中科易成 13176134 1类
2025.01.06
2015.01.07 至
12 中科易成 13176267 3类
2025.01.06
2015.01.07 至
13 中科易成 13176173 11 类
2025.01.06
2015.02.21 至
14 中科易成 13176045 1类
2025.02.20
2015.02.21 至
15 中科易成 13176245 3类
2025.02.20
2015.02.21 至
16 中科易成 13176184 11 类
2025.02.20
2014.01.07 至
17 海东贵强 11303915 3类
2024.01.06
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，易成新材对外担保情况如下：
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借款合同 借款余额 担保
担保方 被担保方 金融机构 借款期间
编号 （万元） 方式
短期借款
1700202912 2017.09.07 最高额保
易成新材 易成新能 平顶山银行郑州分行 3,000.00
0100017 2018.09.06 证担保
1700202912 2018.01.24 最高额保
易成新材 易成新能 平顶山银行郑州分行 2,000.00
0100017 2019.01.23 证担保
银行承兑汇票
1700202918 2017.07.12 最高额保
易成新材 易成新能 平顶山银行郑州分行 8,000.00
0100029 2018.07.12 证担保
1700202912 2018.03.07 最高额保
易成新材 易成新能 平顶山银行郑州分行 2,000.00
0100017 2019.03.07 证担保
融资租赁
恒锐新 海通恒信国际租赁股 KFL17102 2017.09.28 连带责
易成新材 7,421.40
/易成新能 份有限公司 078001 2020.09.28 任保证
3、主要负债和或有负债情况
截至2017年12月31日，易成新材主要负债包括短期借款、应付票据、应付账
款、其他应付款、一年内到期的非流动资产和长期借款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
短期借款 47,890.00
应付票据 3,205.34
应付账款 8,891.17
预收款项 404.40
应付职工薪酬 192.57
应交税费 208.19
应付利息 80.06
其他应付款 4,254.97
一年内到期的非流动负债 5,000.00
递延收益 111.26
负债合计 70,237.96
截至2017年12月31日，易成新材不存在或有负债。
（六）本次交易前内部资产划转情况
在本次重大资产出售前，上市公司内部通过资产划转方式进行业务和资产的
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整合，将母公司及其全资子公司万盛新持有的晶硅片切割刃料业务相关资产及部
分负债划转至全资子公司易成新材。
2018年5月8日，公司召开第四届董事会第十二次会议于审议通过了《关于向
全资子公司平顶山易成新材料有限公司划转与晶硅片切割刃料业务相关资产的
议案》，同意将母公司及全资子公司万盛新持有的与晶硅片切割刃料业务相关的
资产及部分负债，按基准日2017年12月31日经审计的账面值划转至全资子公司易
成新材。
1、母公司晶硅片切割刃料业务相关资产划转情况
（1）截至划转基准日2017年12月31日，母公司拟对易成新材划转资产及负
债简要情况如下：
①资产项目
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
应收账款 29,339.87
预付款项 0.79
其他应收款 8,120.56
存货 29,421.51
流动资产合计 66,882.73
固定资产 32,443.73
无形资产 4,731.03
长期待摊费用 246.24
非流动资产合计 37,421.00
资产总计 104,303.73
②负债项目
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
应付账款 25,103.59
预收款项 11.14
应付职工薪酬 45.98
其他应付款 30,166.23
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流动负债合计 55,326.94
负债总计 55,326.94
（2）土地使用权转移情况
母公司向易成新材划转的土地使用权具体情况如下：
他项
序号 权利人 土地权证编号 终止日期 面积(m2) 坐落
权利
汴房地产权证
1 易成新能 2057.11.1 45,152.22 郑杞公路与开通公路交汇处 抵押
第 286101 号
汴房地产权证 开封市禹王台区开通公路东
2 易成新能 2058.7.22 181,183.80 抵押
第 286102 号 侧（汪屯精细化工产业区）
汴房地产权证 开封市精细化工产业集聚区
3 易成新能 2062.5.10 21,811.33 抵押
第 286103 号 开通路东侧、纬三路北侧
合计 248,147.35 —— ——
（3）房屋建筑物转移情况
母公司向易成新材划转的厂房及建筑物具体情况如下：
①易成新能已办理产权证的房产情况
序号 所有权人 房产权证号 房屋座落 用途 面积(m2) 他项权利
1 易成新能 汴房地产权证第 286086 号 郑杞公路与开通 工业 8,481.69 抵押
2 易成新能 汴房地产权证第 286087 号 公路交汇处 工业 1,443.28 抵押
3 易成新能 汴房地产权证第 286088 号 工业 78.24 抵押
开封市禹王台区
4 易成新能 汴房地产权证第 286089 号 开 通 公 路 东 侧 工业 280.32 抵押
5 易成新能 汴房地产权证第 286090 号 （汪屯精细化工 工业 1,692.05 抵押
产业区）
6 易成新能 汴房地产权证第 286091 号 工业 4,781.14 抵押
开封市禹王台区
7 易成新能 汴房地产权证第 286092 号 郑杞公路与开通 工业 4,767.86 抵押
公路交汇处
8 易成新能 汴房地产权证第 286093 号 工业 15.34 抵押
9 易成新能 汴房地产权证第 286094 号 工业 384.54 抵押
10 易成新能 汴房地产权证第 286095 号 开封市禹王台区 工业 24,656.09 抵押
开通公路东侧
11 易成新能 汴房地产权证第 286096 号 工业 15,405.45 抵押
（汪屯精细化工
12 易成新能 汴房地产权证第 286097 号 产业区） 工业 1,110.23 抵押
13 易成新能 汴房地产权证第 286098 号 工业 864.16 抵押
14 易成新能 汴房地产权证第 286099 号 工业 20.06 抵押
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序号 所有权人 房产权证号 房屋座落 用途 面积(m2) 他项权利
郑杞公路与开通
15 易成新能 汴房地产权证第 286100 号 工业 277.98 抵押
公路交汇处
16 易成新能 汴房地产权证第 286104 号 工业 158.79 抵押
视同
17 易成新能 汴房地产权证第 286105 号 工业 211.24
抵押
18 易成新能 汴房地产权证第 286106 号 工业 78.10 抵押
19 易成新能 汴房地产权证第 286107 号 开封市禹王台区 工业 1,461.83 抵押
20 易成新能 汴房地产权证第 286108 号 开 通 公 路 东 侧 工业 141.68 抵押
（汪屯精细化工
21 易成新能 汴房地产权证第 286109 号 工业 18,037.21 抵押
产业区）
22 易成新能 汴房地产权证第 286110 号 工业 167.90 抵押
23 易成新能 汴房地产权证第 286111 号 工业 5,370.33 抵押
24 易成新能 汴房地产权证第 286112 号 工业 9,910.16 抵押
25 易成新能 汴房地产权证第 286113 号 工业 9,147.16 抵押
上述汴房地产权证第286105号房产位于汴房地产权证第286102号之上，虽未
设定抵押，根据《物权法》第一百八十二条之规定视为一并抵押。
对于上述处于抵押状态的土地、房产，中国平煤神马集团出具承诺：“上述
土地、房产在本次交易的资产交割日处于抵押状态可暂不办理过户，待上述土地、
房产抵押期限到期解除抵押后再办理过户手续，在办理过户前，上述土地、房产
灭失、因易成新能原因导致被拍卖、被查封、被第三人合法占有等无法办理过户
的风险都由我司承担。”
因此，上述处于抵押状态的土地、房产对本次重组不构成重大不利影响。
②易成新能未办理产权证的房产情况
母公司向易成新材划转的房屋建筑物中，未办理房屋产权证的房屋建筑物面
积合计50,024.45平方米，账面净值合计4,864.48万元。
未办理房屋产权证的房屋建筑物系易成新能所有，相关房屋虽未办妥产权证
书，但不存在权属争议。根据《重大资产出售协议》，中国平煤神马集团已充分
了解并完全认可和接受标的资产（包括划转资产）存在的或可能存在的表面瑕疵
或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、产权有潜在纠纷、受到查封、冻结等）、
权利负担。中国平煤神马集团不会由于标的资产所存在的瑕疵或权利负担要求公
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司承担任何法律责任，亦不会因此单方面要求终止、解除或变更《重大资产出售
协议》项下的任何条款。
因此，上述未办理房屋产权证的房屋建筑物对本次重组不构成重大不利影响。
（4）专利转移情况
公司向易成新材划转的与晶硅片切割刃料业务相关的专利情况如下：
序号 专利权人 发明名称 专利类型 申请号/专利号 申请日
1 易成新能 CO 燃烧复用式 SiC 冶炼炉 发明 ZL200810049391.0 2008/3/21
碳化硅/碳化钨复合材料及其
2 易成新能 发明 ZL201010135673.X 2010/3/30
制备方法
硅片切割废砂浆的回收处理方
3 易成新能 发明 ZL201010138035.3 2010/4/2
法
4 易成新能 晶硅片切割刃料的制备方法 发明 ZL201010187765.2 2010/6/1
半导体晶圆片切割刃料的制备
5 易成新能 发明 ZL201010210889.8 2010/6/28
方法
一种回收硅粉和碳化硅粉的超
6 易成新能 发明 ZL201110191821.4 2011/7/11
声波分离装置
一种高致密碳化硅陶瓷球及其
7 易成新能 发明 ZL201110251825.7 2011/8/30
制备方法
8 易成新能 溢流分级式塔磨装置 实用新型 ZL201120319921.6 2011/8/30
一种陶瓷密封环内外圆倒角装
9 易成新能 实用新型 ZL201120354047.X 2011/9/21
置
10 易成新能 微粉自动虹吸粒度分级装置 实用新型 ZL201220185824.7 2012/4/27
11 易成新能 汲水井导流装置 实用新型 ZL201320450461.X 2013/7/26
晶硅片砂浆回收中工业废水的
12 易成新能 发明 ZL201310387385.7 2013/8/30
处理方法
晶硅片切割液聚乙二醇的提纯
13 易成新能 发明 ZL201310427321.5 2013/9/18
方法
晶硅片切割刃料废水处理污泥
14 易成新能 发明 ZL201310427494.7 2013/9/18
的回收利用方法
15 易成新能 蒸汽余热回收利用系统 实用新型 ZL201320603705.3 2013/9/29
16 易成新能 聚乙二醇回收系统 实用新型 ZL201320610468.3 2013/9/30
17 易成新能 节能型聚乙二醇回收系统 实用新型 ZL201320610567.1 2013/9/30
18 易成新能 碳化硅物料混合装置 实用新型 ZL201320611093.2 2013/9/30
碳化硅气浮分离提纯装置及方
19 易成新能 发明 ZL201310475548.7 2013/10/14
法
20 易成新能 碳化硅气浮分离提纯装置 实用新型 ZL201320629646.7 2013/10/14
21 易成新能 晶硅片切割液 pH 值的检测方 发明 ZL201310531568.1 2013/11/1
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序号 专利权人 发明名称 专利类型 申请号/专利号 申请日
法
22 易成新能 晶硅片切割液混料装置 实用新型 ZL201320690764.9 2013/11/5
23 易成新能 聚乙二醇提纯用减压蒸馏系统 实用新型 ZL201320691289.7 2013/11/5
碳化硅微粉废水的循环利用方
24 易成新能 发明 ZL201310569442.3 2013/11/15
法
25 易成新能 碳化硅微粉旋流提纯方法 发明 ZL201410101220.3 2014/3/19
26 易成新能 碳化硅切割刃料除铁提纯方法 发明 ZL201410101307.0 2014/3/19
晶硅片切割砂浆的固含量检测
27 易成新能 发明 ZL201410151538.2 2014/4/15
方法
晶硅片切割液聚乙二醇的脱色
28 易成新能 发明 ZL201410290056.5 2014/6/26
方法
29 易成新能 碳化硅微粉提纯装置 实用新型 ZL201420344469.2 2014/6/26
30 易成新能 晶硅片切割液脱水装置 实用新型 ZL201420344792.X 2014/6/26
31 易成新能 超细颗粒脱除装置 实用新型 ZL201420344807.2 2014/6/26
32 易成新能 碳化硅微粉除铁装置 实用新型 ZL201420344893.7 2014/6/26
晶硅片切割液清洁度在线检测
33 易成新能 实用新型 ZL201420344966.2 2014/6/26
装置
34 易成新能 晶硅片切割用复合螯合剂 发明 ZL201410304130.4 2014/6/30
晶硅片切割砂浆用离心机的进
35 易成新能 实用新型 ZL201420355319.1 2014/6/30
料装置
36 易成新能 晶硅片切割液脱色系统 实用新型 ZL201420355460.1 2014/6/30
逆流混合式砂浆离心分离一体
37 易成新能 实用新型 ZL201420361747.5 2014/7/2
化进料装置
用于晶硅片切割砂浆离心分离
38 易成新能 实用新型 ZL201420361826.6 2014/7/2
的进料装置
夹套加热型砂浆离心分离一体
39 易成新能 实用新型 ZL201420382692.6 2014/7/11
化进料装置
盘管加热型砂浆离心分离一体
40 易成新能 实用新型 ZL201420382753.9 2014/7/11
化进料装置
41 易成新能 一种干燥设备的余热回收系统 实用新型 ZL201420382837.2 2014/7/11
碳化硅料浆中游离碳的刮料装
42 易成新能 实用新型 ZL201420410988.4 2014/7/24
置
43 易成新能 过滤小粒径颗粒的过滤装置 实用新型 ZL201420413731.4 2014/7/25
44 易成新能 碳化硅捞碳料除碳系统 实用新型 ZL201420413994.5 2014/7/25
回收于晶硅片切割液的聚乙二
45 易成新能 实用新型 ZL201420435946.6 2014/8/5
醇的精滤提纯设备
46 易成新能 盘式干燥尘气排放处理系统 实用新型 ZL201420435982.2 2014/8/5
47 易成新能 晶硅片切割刃料粉体输送装置 实用新型 ZL201420447336.8 2014/8/11
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序号 专利权人 发明名称 专利类型 申请号/专利号 申请日
48 易成新能 碳化硅微粉提纯分级装置 实用新型 ZL201420449836.5 2014/8/11
分体式盘干蒸汽引风机的传动
49 易成新能 实用新型 ZL201420456698.3 2014/8/14
装置
50 易成新能 晶硅片切割刃料粉体分流装置 实用新型 ZL201420461306.2 2014/8/15
卧式晶硅片切割刃料粉体混料
51 易成新能 实用新型 ZL201420461343.3 2014/8/15
装置
52 易成新能 物料快速沉降装置 实用新型 ZL201420489685.6 2014/8/28
高铁碳化硅微粉的处理装置及
53 易成新能 发明 ZL201410656133.4 2014/11/18
处理方法
一种立式晶硅片切割刃料粉体
54 易成新能 实用新型 ZL201520190642.2 2015/4/1
混料装置
55 易成新能 非金属反浮选尾矿专用浮选机 实用新型 ZL201520190645.6 2015/4/1
晶硅片切割刃料的中水回用系
56 易成新能 实用新型 ZL201520191906.6 2015/4/1
统
晶硅片切割刃料粉体管道输送
57 易成新能 实用新型 ZL201520191935.2 2015/4/1
装置
58 易成新能 碳化硅微粉除碳装置及方法 发明 ZL201510298536.0 2015/6/3
59 易成新能 晶硅片切割刃料微粉导流装置 实用新型 ZL201520376237.X 2015/6/3
晶硅片切割刃料碳化硅混合装
60 易成新能 实用新型 ZL201520376974.X 2015/6/3
置
碳化硅微粉分级副产品中游离
61 易成新能 实用新型 ZL201520377247.5 2015/6/3
碳的脱除装置
晶硅片切割砂浆一次重液回收
62 易成新能 实用新型 ZL201520380715.4 2015/6/5
装置
63 易成新能 工业废水脱泥装置 实用新型 ZL201520380725.8 2015/6/5
64 易成新能 晶硅片切割刃料除铁系统 实用新型 ZL201520380737.0 2015/6/5
65 易成新能 气动水洗压滤装置 实用新型 ZL201520380755.9 2015/6/5
66 易成新能 活性炭再生装置 实用新型 ZL201520380762.9 2015/6/5
67 易成新能 碳化硅微粉除碳装置 实用新型 ZL201520381349.4 2015/6/5
68 易成新能 自动清洗式环隙脉冲压滤装置 实用新型 ZL201520387227.6 2015/6/8
69 易成新能 晶硅片切割刃料多级分散装置 实用新型 ZL201520387400.2 2015/6/8
70 易成新能 自动调风装置 实用新型 ZL201520502020.9 2015/7/13
晶硅片切割刃料微粉分级自动
71 易成新能 实用新型 ZL201520502019.6 2015/7/13
进料装置
晶硅片切割刃料微粉盘干余热
72 易成新能 实用新型 ZL201520502021.3 2015/7/13
回收装置
73 易成新能 多级调风装置 实用新型 ZL201520502234.6 2015/7/13
74 易成新能 晶硅片切割刃料微粉干燥装置 实用新型 ZL201520506462.0 2015/7/14
78
国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利权人 发明名称 专利类型 申请号/专利号 申请日
防堵式晶硅片切割刃料微粉分
75 易成新能 实用新型 ZL201520506754.4 2015/7/14
级进料装置
一种晶硅片切割刃料浮选除碳
76 易成新能 实用新型 ZL201520506789.8 2015/7/14
系统
77 易成新能 晶硅片切割刃料斜管沉降装置 实用新型 ZL201520506847.7 2015/7/14
一种晶硅片切割刃料离心过滤
78 易成新能 实用新型 ZL201520506878.2 2015/7/14
装置
79 易成新能 晶硅片切割刃料振动下料装置 实用新型 ZL201520511486.5 2015/7/15
碳化硅生产中副产品的回收利
80 易成新能 发明 ZL201510418245.0 2015/7/16
用方法
碳化硅切割刃料中细粉去除装
81 易成新能 实用新型 ZL201520515893.3 2015/7/16
置
蒸汽加热型晶硅片切割刃料浮
82 易成新能 实用新型 ZL201620635325.1 2016/6/24
选除杂装置
加热型晶硅片切割刃料浮选除
83 易成新能 实用新型 ZL201620635914.X 2016/6/24
杂装置
刮除效果好的晶硅片切割刃料
84 易成新能 实用新型 ZL201620645627.7 2016/6/27
浮选除杂装置
85 易成新能 晶硅片切割刃料浮选除杂装置 实用类型 ZL201620663279.6 2016/6/29
86 易成新能 中水循环节水系统 实用新型 ZL201620663282.8 2016/6/29
87 易成新能 晶硅片切割刃料浮选消泡装置 实用新型 ZL201620663291.7 2016/6/29
88 易成新能 晶硅片切割刃料自动浮选装置 实用新型 ZL201620663908.5 2016/6/29
上述专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封或其他权利受到限
制的情况。
2、万盛新晶硅片切割刃料业务相关资产划转情况
（1）截至2017年12月31日，万盛新向易成新材划转资产及负债的简要情况
如下：
①资产项目
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
应收账款 7,897.52
预付款项 0.63
其他应收款 6.90
存货 8,350.38
79
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项目 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 16,255.44
固定资产 2,242.62
非流动资产合计 2,242.62
资产总计 18,498.06
②负债项目
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
应付账款 20,630.70
预收款项 27.39
应付职工薪酬 29.22
其他应付款 5,281.01
流动负债合计 25,968.32
负债总计 25,968.32
（2）万盛新资产划转情况
万盛新向易成新材划转与晶硅片切割刃料业务相关的资产和部分负债，主要
为应收款项、存货和应付款项等流动资产和流动负债，以及机器电子设备固定资
产和商标专利无形资产等非流动资产。划转资产中的无形资产具体如下：
①商标
核定商
序号 商标名称 权利人 注册号 有效期
品类别
1 万盛新 11563494 4 2014.03.7 至 2024.03.06
2 万盛新 11563418 4 2014.03.7 至 2024.03.06
3 万盛新 11563459 4 2014.03.7 至 2024.03.06
上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封或其他权利受
到限制的情况。
80
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②专利
序号 权利人 专利名称 类型 申请号 申请日
线切割废砂浆回收中离心机滤布的
1 万盛新 发明 ZL201310735343.8 2013/12/28
清洗方法及清洗系统
2 万盛新 碳化硅浆料搅拌装置 实用新型 ZL201420523606.9 2014/09/12
3 万盛新 碱洗反应装置 实用新型 ZL201420507654.9 2014/09/04
4 万盛新 碳化硅酸洗提纯中的自动加酸装置 实用新型 ZL201420456542.5 2014/08/14
5 万盛新 晶硅片切割液的固液分离方法 发明专利 ZL201410395493.3 2014/08/13
6 万盛新 浓硫酸稀释装置 实用新型 ZL201420453965.1 2014/08/13
7 万盛新 碳化硅纯化反应装置 实用新型 ZL201420454045.1 2014/08/13
用于碳化硅微粉水力分级用水的过
8 万盛新 实用新型 ZL201420416943.8 2014/07/28
滤系统
9 万盛新 用于聚乙二醇过滤设备的卸料装置 实用新型 ZL201420362153.6 2014/07/02
10 万盛新 用于盘式干燥机物料上料系统 实用新型 ZL201420362162.5 2014/07/02
11 万盛新 用于回收砂酸洗沉池料的脱酸系统 实用新型 ZL201320846461.1 2013/12/20
12 万盛新 用于波动液面的液位测量装置 实用新型 ZL201320611211.X 2013/09/30
13 万盛新 微粉电导率检测系统 实用新型 ZL201320535556.1 2013/08/30
14 万盛新 用于切割后废砂浆检测的分离装置 实用新型 ZL201320536390.5 2013/08/30
15 万盛新 聚乙二醇干燥系统 实用新型 ZL201320536488.0 2013/08/30
16 万盛新 便携式密度测量装置 实用新型 ZL201320537498.6 2013/08/30
17 万盛新 微粉集中度检测装置 实用新型 ZL201320537639.4 2013/08/30
用于碳化硅微粉上料系统的过滤装
18 万盛新 实用新型 ZL201320498317.3 2013/08/15
置
19 万盛新 微粉粒度检测系统 实用新型 ZL201320495345.X 2013/08/14
20 万盛新 颗粒物料分级系统 实用新型 ZL201320495426.X 2013/08/14
21 万盛新 一种搅拌装置 实用新型 ZL201320495548.9 2013/08//14
比色管架以及包含该比色管架的比
22 万盛新 实用新型 ZL201320495575.6 2013/08/14
色装置
23 万盛新 微粉分散系数检测装置 实用新型 ZL201320495751.6 2013/08/14
24 万盛新 卧螺离心机用自动进料控制装置 实用新型 ZL201320448844.3 2013/07/26
用于辅助液体物料检测仪工作的自
25 万盛新 实用新型 ZL201320450528.X 2013/07/26
动降温系统
26 万盛新 不同密度液体全自动称重分装系统 实用新型 ZL201320447004.5 2013/07/25
27 万盛新 用于聚乙二醇生产的脱色装置 实用新型 ZL201220607613.8 2012/11/17
28 万盛新 用于聚乙二醇生产的加热搅拌装置 实用新型 ZL201220607224.5 2012/11/16
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序号 权利人 专利名称 类型 申请号 申请日
发明
29 万盛新 用于碳化硅回收的提纯装置 实用新型 ZL201220607414.7 2012/11/16
30 万盛新 用于聚乙二醇回收的树脂清洗系统 实用新型 ZL201220565729.X 2012/10/31
31 万盛新 用于碳化硅回收的加碱除杂系统 实用新型 ZL201220566286.6 2012/10/31
32 万盛新 除碳、除杂质装置 实用新型 ZL201220499942.5 2012/09/28
适用于压滤机进料池的除油、除杂装
33 万盛新 实用新型 ZL201220500260.1 2012/09/28
置
34 万盛新 压滤机控制系统 实用新型 ZL201220435958.X 2012/08/30
35 万盛新 用于蒸汽加热设备的温度控制系统 实用新型 ZL201220251365.8 2012/05/31
36 万盛新 用于蒸汽加热设备的压力控制系统 实用新型 ZL201220251368.1 2012/05/31
再生切割液精滤树脂洗罐中排过滤
37 万盛新 实用新型 ZL201220185833.6 2012/04/27
装置
上述专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封或其他权利受到限
制的情况。
3、划转资产涉及的债权债务的转移情况
（1）债权债务划转方案
根据《资产划转协议》，本次划转涉及的债权由易成新能/万盛新转让予易
成新材。由易成新能/万盛新就本次划转中债权转让事宜通知相关债务人。
本次划转涉及的债务由易成新能/万盛新转让予易成新材，对于划转予易成
新材的债务，由易成新材承担。由易成新能/万盛新依据上述法律法规要求的程
序，就本次划转中债务转让事宜通知所有债权人并取得债权人的同意。
交割日后，对于未取得债权人同意转让的债务，易成新能/万盛新应将需要
偿还的债务金额书面通知易成新材，易成新材应在收到通知后10个工作日内将相
关款项汇至易成新能/万盛新在银行开立的账户，再由易成新能/万盛新对相关债
务予以清偿，如因易成新材未能及时将相关款项汇至易成新能/万盛新的银行账
户导致易成新能/万盛新承担任何责任或损失的，易成新材应赔偿易成新能/万盛
新因此导致的一切责任和损失。
根据《重大资产出售协议》，中国平煤神马集团同意对以上易成新材的偿还
义务及赔偿责任承担连带责任。
82
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（2）债权债务转移情况
截至2017年12月31日，易成新能及万盛新拟划转的资产中的负债合计为
81,295.26万元，其中易成新能涉及划转负债55,326.94万元，万盛新涉及划转负债
25,968.32万元。
针对上述债务，易成新能、万盛新已通知相关债权人，并已取得部分债权人
出具的同意函。易成新能转移至易成新材的债务金额为55,326.94万元，截至本报
告书签署日，尚未偿还或未获得债权人同意转移的债务金额合计为529.42万元，
占易成新能拟划转资产所涉负债总额的比例为0.96%。万盛新转移至易成新材的
债务金额为25,968.32万元，截至本报告书签署日，尚未偿还或未获得债权人同意
转移的债务金额合计为965.93万元，占万盛新拟划转资产所涉负债总额的比例为
3.72%。
4、划转资产职工安置情况
根据《资产划转协议》约定，上市公司母公司及万盛新的员工，按照“人随
资产走”为原则，由易成新材进行接收安置。
2018年4月25日，易成新能、万盛新分别召开职工代表大会，审议通过了员
工安置方案。
（七）易成新材最近三年主营业务发展情况
最近三年，易成新材（含划转资产）主要从事晶硅片切割刃料相关业务，包
括晶硅片切割刃料、废砂浆回收利用等。
随着光伏行业的发展，光伏切割市场受到新兴技术的冲击，金刚线切割方式
以其多方面的优势全面替代传统砂浆切割工艺。受晶硅片切割刃料市场需求萎缩
影响，公司晶硅片切割刃料相关业务的营业收入及盈利能力呈不断下降趋势。
（八）标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，易成新材股权不存在质押、担保或其他第三方权利等
限制性情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
83
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冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（九）标的资产是否存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，易成新材不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，易成新材未受到刑事处罚或行政处
罚。
（十）交易标的为股权的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
上市公司持有易成新材100%的股权。上市公司已严格履行了出资人义务，
易成新材不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件
根据易成新材现行有效的公司章程，上市公司为易成新材的唯一股东，上市
公司转让所持易成新材100%股权，无需取得其他股东的同意，股权转让亦不存
在前置条件。
（十一）拟出售资产最近三年的资产评估情况
截至本报告书出具日，除本次交易外，易成新材最近三年未开展与交易、增
资或改制相关的评估或估值工作。
（十二）本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项情况
本次转让易成新材100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项。
（十三）涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产
的情况
截至本报告书出具日，易成新材不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作
84
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为被许可方使用他人资产的情况。
三、新路标
（一）基本情况
企业名称 新疆新路标光伏材料有限公司
统一社会信用代码 91654003560500505B
成立日期 2010 年 8 月 5 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 井东辉
注册资本 6,000.00 万元
住所 新疆伊犁州奎屯市喀什东路 99 号
碳化硅专用微粉及制品，增碳剂，耐火材料，工程陶瓷，磨料磨具的
经营范围 生产、销售。化工产品（有毒危险品除外），机电设备的销售。自营
和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。
（二）历史沿革
1、2010年8月，新路标设立，注册资本为3,000万元
2010年7月21日，新大新材（易成新能原名）召开第一届董事会第十三次会
议，审议通过《关于在新疆奎屯市设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资
金3,000万元在新疆奎屯市设立全资子公司从事碳化硅专用微粉的生产与销售。
2010年8月4日，新疆方圆有限责任会计师事务所出具新方设验字（2010）第
38号《验资报告》，验证新路标（筹）已收到其股东新大新材缴纳的注册资本（实
收资本）3,000万元，为货币出资，占注册资本的100%。
2010年8月5日，新路标取得奎屯-独山子石化工业园工商行政管理局颁发的
注册号为654002030000051的企业法人营业执照，完成设立的工商登记。
2、2010年9月，新路标增资至6,000万元
2010年9月10日，新路标通过第二次股东会决议，由股东新大新材以货币方
式认缴新增注册资本3,000万元。
2010年9月16日，新疆方圆有限责任会计师事务所出具新方变验字（2010）
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第022号《验资报告》，验证新路标已收到其股东新大新材以货币缴纳的新增出
资3,000万元。
2010年9月30日，新路标取得奎屯-独山子石化工业园工商行政管理局颁发的
变更后的注册号为654002030000051的企业法人营业执照，完成本次增资的工商
变更登记。
（三）股权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，易成新能持有新路标100%股权。新路标的控股股
东为易成新能，实际控制人为河南省国资委。
新路标无下属控股子公司。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，新路标拥有的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，建
筑面积合计为68,510.87平方米，账面价值为5,493.56万元。
未办理房屋产权证的房屋建筑物系新路标所有，相关房屋虽未办妥产权证书，
但不存在权属争议。根据《重大资产出售协议》，中国平煤神马集团已充分了解
并完全认可和接受标的资产（包括划转资产）存在的或可能存在的表面瑕疵或权
利瑕疵（包括但不限于产权不明、产权有潜在纠纷、受到查封、冻结等）、权利
负担。中国平煤神马集团不会由于标的资产所存在的瑕疵或权利负担要求公司承
担任何法律责任，亦不会因此单方面要求终止、解除或变更《重大资产出售协议》
项下的任何条款。
因此，上述未办理房屋产权证的房屋建筑物对本次重组不构成重大不利影响。
（2）无形资产
截至本报告书签署日，新路标土地使用权的具体情况如下：
①已取得土地使用权证的土地
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序号 土地权证编号 终止日期 面积(m2) 坐落 他项权证
奎国用（2011）
1 2060.12.21 181,475.26 喀什东路 99 号 无
第 00010 号
②尚未取得土地使用权证的土地
2013年6月14日，伊犁州国土资源局奎屯-独山子石化工业园分局与新路标签
署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：65400320130005），约定伊犁
州国土资源局奎屯-独山子石化工业园分局向新路标出让一宗编号为
02-041-00003的土地使用权，该宗土地坐落于鄯善街以东，喀什东路以北，宗地
总面积为47,311.89平方米，用途为工业用地，出让年限为50年，出让价格为455
万元。因新路标原本规划的建设项目未能及时启动，导致该项土地使用权证未及
时办理。截至本报告书签署日，新路标已重新进行项目规划，目前正在办理土地
使用权证过程中。
（3）专利
截至本报告书签署日，新路标持有的专利如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日
1 碳化硅微粉中游离碳清除装置及方法 发明专利 ZL201110265309.X 2011/09/08
2 一种碳化硅粒度砂生产工艺方法 发明专利 ZL201310266989.6 2013/6/29
3 用于碳化硅生产车间的散落料收集装置 发明专利 ZL201410266671.2 2014/6/16
4 微粉收集装置 实用新型 ZL201320200071.7 2013/04/19
5 雷蒙磨集散控制系统 实用新型 ZL201320200111.8 2013/04/19
6 上置式直线振动筛 实用新型 ZL201320193595.8 2013/04/17
7 雷蒙磨主电机运行监控装置 实用新型 ZL201320359680.7 2013/6/23
8 雷蒙磨自动给料控制装置 实用新型 ZL201320359681.1 2013/6/23
9 闭风器定时循环控制装置 实用新型 ZL201320359682.6 2013/6/23
碳化硅微粉生产用雷蒙磨上的铲刀及所构成
10 实用新型 ZL201320559662.3 2013/09/10
的雷蒙磨
11 一种碳化硅微粉除铁装置 实用新型 ZL201320601481.2 2013/09/28
12 雷蒙磨保护控制装置 实用新型 ZL201320583893.8 2013/09/22
13 一种带有截流装置的物料收集器 实用新型 ZL201420319182.4 2014/06/16
14 一种碳化硅粒度砂的回收装置 实用新型 ZL201420319312.4 2014/06/16
15 一种便于物料取样的雷蒙磨粉机下料装置 实用新型 ZL201420206963.2 2014/04/26
16 一种用于碳化硅粒度砂的料仓卸料器 实用新型 ZL201420206998.6 2014/04/26
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日
17 一种减震颚式破碎机 实用新型 ZL201420207005.7 2014/04/26
18 用于雷蒙磨引风机的闸板阀 实用新型 ZL201420207013.1 2014/04/26
19 碳化硅微粉生产线 实用新型 ZL201420121208.4 2014/03/18
20 配有运料小车的碳化硅微粉集成生产线 实用新型 ZL201420139351.6 2014/03/26
21 一种雷蒙磨粉机卸料装置 实用新型 ZL201320658994.7 2013/10/24
用于雷蒙磨粉机的多层铲刀及所构成的雷蒙
22 实用新型 ZL201620708091.9 2016/07/05
磨粉机
用于雷蒙磨粉机的高效磨辊及所构成的雷蒙
23 实用新型 ZL201620708092.3 2016/07/05
磨粉机
24 磨辊轴清洗装置 实用新型 ZL201621375708.6 2016/12/15
25 一种变压器远程报警与冷却风扇的控制装置 实用新型 ZL201621375709.0 2016/12/15
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，新路标不存在对外担保情况。
3、主要负债和或有负债情况
截至2017年12月31日，新路标负债总额为1,053.72万元，均为流动负债。流
动负债主要为应付账款、其他应付款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
应付账款 771.31
预收账款 5.82
应付职工薪酬 17.14
应交税费 0.93
其他应付款 258.52
流动负债合计 1,053.72
负债合计 1,053.72
截至2017年12月31日，新路标不存在或有负债。
（五）标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，新路标股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限
制性情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
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结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（六）标的资产是否涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，新路标不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况。最近三年，新路标未受到刑事处罚或重大行政处
罚。
（七）新路标最近三年主营业务发展情况
新路标主营业务为碳化硅专用微粉的生产和销售，主要为上市公司及易成新
材生产晶硅片刃料提供原料。碳化硅专用微粉是公司晶硅片刃料产品所需的半成
品原料。
近两年，受上市公司产品结构调整及下游晶硅片切割刃料产销量下滑的影响，
上市公司对原材料的需求量持续下降，新路标营业收入持续快速降低，亏损规模
持续扩大。
（八）交易标的为股权的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
上市公司持有新路标100%的股权。上市公司已严格履行了出资人义务，新
路标不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件
根据新路标现行有效的公司章程，上市公司为新路标的唯一股东，上市公司
本次转让新路标100%的股权无需取得其他股东的同意，股权转让亦不存在前置
条件。
（九）拟出售资产最近三年的资产评估情况
截至本报告书出具日，除本次交易外，新路标最近三年未开展与交易、增资
或改制相关的评估或估值工作。
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（十）本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项情况
本次转让新路标100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项。
（十一）涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产
的情况
截至本报告书出具日，新路标不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为
被许可方使用他人资产的情况。
四、标的资产主要财务指标
标的资产近两年主要财务指标如下表：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 210,449.33 332,800.94
总负债 69,271.47 88,595.90
股东权益 141,177.86 244,205.03
营业收入 42,743.00 181,846.97
营业利润 -90,544.54 3,261.48
利润总额 -90,624.58 1,489.94
净利润 -96,787.17 1,860.26
注：上述财务数据已经审计。
五、上市公司对标的资产的担保情况
截至本报告书签署日，易成新能为易成新材借款及应付票据提供连带保证责
任担保，具体如下：
主债权合同编 授信/借款金 借款 借款 担保
序号 债权人
号 额（万元） 起始日 到期日 方式
建平公工流 建设银行平顶 连带责任保
1 2,500.00 2016.06.07 2018.06.06
(2016)-042 号 山分行 证
光郑郑汴支 光大银行郑州 连带责任保
2 5,000.00 2017.06.30 2018.06.29
DK2017302 郑汴路支行 证
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光郑郑汴支 光大银行郑州 连带责任保
3 6,000.00 2017.07.18 2018.07.17
DK2017303 郑汴路支行 证
光郑郑汴支 光大银行郑州 连带责任保
4 2,090.00 2017.07.31 2018.07.28
DK2017304 郑汴路支行 证
4101012017 农业银行平顶 连带责任保
5 5,000.00 2017.09.27 2018.08.26
0001009 山新华支行 证
4101012017 农业银行平顶 连带责任保
6 5,000.00 2017.11.10 2018.11.09
0001152 山新华支行 证
光郑郑汴支 光大银行郑州 连带责任保
7 115.74 2017.11.29 2018.05.29
CD2017321 分行 证
4101012018 农业银行平顶 连带责任保
8 10,000.00 2018.01.11 2019.01.10
0000056 山新华支行 证
4101012018 农业银行平顶 连带责任保
9 9,000.00 2018.03.16 2018.09.15
0000301 山新华支行 证
合计 44,705.74 —— —— ——
2017年1月19日，易成新能与建设银行平顶山分行签署《最高额保证合同》，
约定易成新能为建设银行平顶山分行与易成新材自2017年1月1日至2018年12月
31日期间签订的借款等债务提供连带责任保证担保，最高授信额度为3亿元。
2017年6月29日，易成新能与光大银行郑州郑汴路支行签署《最高额保证合
同》，约定易成新能为光大银行郑州郑汴路支行与易成新材签订的《综合授信协
议》（合同编号：光郑郑汴支ZH2017302）项下的授信提供连带责任保证担保，
最高授信额度的有效使用期限为2017年6月29日至2018年6月28日，最高授信额度
为1.50亿元。
2017年9月27日、2017年11月10日、2018年1月12日、2018年1月12日，易成
新能分别与农业银行平顶山新华支行签署《保证合同》，约定易成新能为农业银
行平顶山新华支行与易成新材签订的《流动资金借款合同》（合同编号：
41010120170001009 、 41010120170001152 、 41010120180000056 、
41010120180000301）项下的借款合计2.9亿元提供连带责任保证担保。
就前述担保事宜，2016年3月14日、2017年3月15日、2018年4月16日，公司
分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第三十一次会议、第四届董
事会第十一次会议，审议通过了《关于公司为子公司2016年度银行授信提供担保
的议案》、《关于公司为子公司2017年度银行授信提供担保的议案》、《关于公
司为子公司2018年度银行授信提供担保的议案》，同意公司为易成新材申请2016
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年、2017年、2018年的银行综合授信业务提供担保。同日，公司独立董事出具了
独立意见，同意公司为子公司银行授信提供担保的事项，并同意将该议案提交公
司年度股东大会审议。
2016年4月22日、2017年4月17日、2018年5月7日，公司分别召开2015年、2016
年、2017年年度股东大会，分别审议通过了上述议案。
本次交易完成后，易成新材将成为公司的受同一最终方控制关联方，公司对
易成新材的担保将构成关联担保。为再次保证关联担保的公允性，维护公司中小
股东的利益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章
程》的规定，公司再次履行了相关审议程序。2018年6月1日，易成新能第四届董
事会第十四次会议审议通过了《关于公司为平顶山易成新材料有限公司延续提供
担保的议案》、《关于公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
签订保证担保合同的议案》，同日，公司独立董事对该议案发表了独立意见。本
议案尚需提交公司股东大会审议通过。
另外，为保障上市公司的担保权利的实现，中国平煤神马集团同意向易成新
能提供连带责任形式的反担保，并与易成新能签署了反担保协议，根据该协议，
上市公司为易成新材与中国光大银行股份有限公司郑州郑汴路支行在1.5亿元额
度范围内、与中国农业银行股份有限公司平顶山新华支行2.9亿元贷款、与中国
建设银行股份有限公司平顶山分行在3亿元额度范围内提供担保。本次重大资产
重组完成后，易成新材将成为中国平煤神马集团的全资子公司，上市公司为易成
新材提供的上述担保尚未到期，担保合同将继续履行。为保障上市公司担保权利
的实现，中国平煤神马集团同意向上市公司提供连带责任形式的反担保。
中国平煤神马集团同时承诺：易成新能为易成新材提供的上述担保合同到期
后，由中国平煤神马集团为易成新材上述银行债务直接提供担保，易成新能不再
为易成新材提供担保。
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第五章 交易标的评估情况
公司就本次交易聘请了具有证券期货相关业务资格的亚太联华对本次拟出
售资产进行评估。本次评估范围为公司持有的易成新材 100%股权、新路标 100%
股权。
一、评估的基本情况
根据亚太联华出具的“亚评报字【2018】第 97 号”《资产评估报告》，本次
评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经
营的假设条件下，本次交易拟出售资产的资产账面价值为 155,899.92 万元，评估
值为 155,654.92 万元，评估减值 245.00 万元，评估减值率为 0.16%。根据拟出售
资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的对价为 155,654.92 万元。
本次交易资产评估结果汇总情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A
长期股权投资 1 155,899.92 155,654.92 -245.00 -0.16%
其中：
新疆新路标光伏材料有限公司 2 25,420.00 27,407.94 1,987.94 7.82%
平顶山易成新材料有限公司 3 130,479.92 128,246.98 -2,232.94 -1.71%
二、对评估结论有重要影响的评估假设
（一）一般假设
1、持续经营假设：即假定企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照
经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，
并能够获取适当利润，以维持企业的持续经营能力。对于企业的各类经营性资产
而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或
者在有所改变的基础上继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、交易假设：即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估
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资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
3、公开市场假设：即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进
行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（二）特殊假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在
地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信
贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经
营方式等与评估基准日相比无重大变化。
2、在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
3、委托人及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。
4、无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
三、交易标的评估方法的选择
（一）评估方法简介
根据《资产评估执业准则—企业价值》，评估方法一般有市场法、收益法和
成本法（资产基础法）等三种方法，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、
评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基
础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
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为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
（二）评估方法的选择
1、市场法适用性分析
资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可
收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。市场法具有评估角度和评估
途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
但由于在国内公开交易市场及上市公司中很难找到足够数量的在业务结构、企业
规模、市场地位、资产配置和使用情况、现金流、增长潜力和风险等方面与评估
对象相类似的可比企业或交易案例，不具备使用市场法的条件，因此本次评估未
采用市场法进行评估。
2、收益法适用性分析
按照《资产评估执业准则—企业价值》的规定，资产评估师应当结合企业的
历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益
法的适用性。
收益法使用通常具备的三个条件是：投资者在投资某个企业时所支付的价格
不会超过该企业未来收益的折现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对
与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。2017 年度金刚线替
代传统砂线切割工艺，在单晶硅切片工艺基本实现完全替代，大批多晶硅切片企
业将传统砂浆切片机改造为金刚线切割工艺，导致碳化硅市场急剧下跌，相关产
品市场需求急剧下降。受此影响，易成新材和新路标经营亏损严重，根据公司的
现状，长期股权投资单位新路标和易成新材无法合理提供未来收益预测，且未来
发展规划难以确定，因此本次评估未采用收益法进行评估。
3、资产基础法适用性分析
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产
及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值
加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产（股东全部权益）的价值。
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由于长期股权投资单位新路标和易成新材有比较完备的财务资料和资产管
理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本
与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产
基础法。
综上分析，本次评估对各被投资单位股东全部权益采用资产基础法进行评估。
四、具体评估过程及评估结果
（一）具体评估过程
1、流动资产
（1）货币类资产：包括库存现金、银行存款、其他货币资金及外币银行存
款。库存现金以经过清查核实后的账面值作为评估值；对银行存款及其他货币资
金主要通过核对银行对账单、函证、余额调节、抽查记账凭证等程序进行清查核
实，以经过清查核实后的账面值作为评估值。外币存款以核实后的外币数额乘以
评估基准日外汇汇率为基础确认评估值。
（2）应收票据：资产评估专业人员通过监盘库存票据，核对应收票据登记
簿、查阅账簿和原始凭证，查阅有关合同和协议等程序对企业申报的应收票据进
行核实，同时对是否存在利息进行核实，以经清查核实后的账面值为基础确定评
估值。
（3）应收类账款：对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款
项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个
别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对有充分理由相信全部能收回的，
评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回的，评估风险损失为 100%；
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算
坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的
金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
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（4）预付账款：对预付账款的评估，资产评估专业人员根据企业提供的资
产评估明细表，通过查阅账簿和记账凭证，查阅相关合同协议、发询证函或采用
相关替代程序进行核实；通过对其核算内容、账龄、业务性质及债务人资信、经
营状况、历史往来状况等因素分析的基础上综合判断各该款项的可收回资产或权
益的金额，据以确定评估值。
（5）存货类资产：包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品和发出商
品等。资产评估专业人员根据企业提供的各类存货评估明细表，在企业全面盘点
的基础上，实施了抽查盘点，并核实存货的品质状况，通过查阅财务账簿了解存
货的核算方式，对存货类资产计提减值准备的情况进行了必要的关注。
对委托加工物资、原材料中的辅材、备品备件、包装物、办公用器、劳保用
品以及部分新近购置的绿碳化硅，由于市场价格变动不大，按核实后的账面价值
确认；对部分购入时间较长的绿碳化硅、太阳能组件等原材料，以市价法为基础
进行计算，即以基准日该原材料达到预定可使用状态时的销售价格为基础，扣除
有关的销售费用、税金及附加后确定评估价值。对部分不能产生收益的原材料，
已全额计提减值准备，评估时将该部分原材料按零计算。
对产成品和发出商品以市价法为基础进行计算，即以基准日该库存商品的销
售价格为基础，扣除有关的销售费用、销售税金及附加、应负担的所得税等税费，
同时根据该库存商品的市场销售情况扣除适当数额的净利润，据以确定价值。对
部分不能产生收益的产成品，已全额计提减值准备，评估时将该部分产成品按零
计算。
对于在产品，资产评估专业人员根据产品生产工艺流程和企业成本核算方法，
结合在产品的在评估基准日的实际状况，采用约当产量比照产成品评估。对部分
不能产生收益的在产品，已全额计提减值准备，评估时将该部分在产品按零计算。
（6）其他流动资产
其他流动资产为委托贷款、待抵扣进项税和预缴所得税，评估人员通过抽查
凭证、审阅协议及向有关人员调查了解等程序进行核实，以核实后的账面价值确
定评估值。
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2、可供出售金融资产
申报的可供出售金融资产主要为新路标持有的汴京农村商业银行股权，持股
比例为 3.32%。对于没有控制权的股权投资，以被投资单位评估基准日报表净资
产乘以持股比例确定可供出售金融资产的评估值。
3、长期股权投资
资产评估专业人员根据企业提供的长期股权投资评估明细表，通过盘点，函
证，查阅记账凭证、有关投资协议、被投资单位公司章程、验资报告和会计报表
等程序对各投资项目的原始投资额、评估基准日余额、持股比例、投资收益计算
方法和历史收益额等内容进行核实。
对于非控股的长期投资项目，通过对被投资单位的经营情况、基准日的资产
结构状况等详细分析判断后，根据被投资单位经审计后会计报表列示的净资产结
合投资比例确定评估值。
对于控股的长期股权投资项目，通过对被投资单位进行整体评估，确定其净
资产的价值，在不考虑是否具有控制权对长期股权投资价值影响的前提下，以被
投资单位净资产价值与占被投资单位的股权比例相乘确定长期股权投资的价值。
资产评估专业人员通过到被投资单位现场进行全面评估确定其净资产的价值，评
估方法以资产基础法为主。
4、房屋建筑物
资产评估专业人员根据企业提供的各类房屋建筑物评估明细表，核实其权属，
了解其账面价值的构成，并对每项建筑物进行详细的现场勘查。
根据本次评估的目的，结合被评估房屋建筑物的特点和房屋建筑物所在地房
地产市场发育情况，对房屋建筑物主要采用成本法和市场法进行评估。
（1）成本法
基本公式为：
评估值＝重置全价×成新率
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重置全价=建安工程造价（不含税价）＋工程建设其他相关费用（不含税价）
＋资金成本
①建安工程造价的确定
建安工程造价主要采用“预决算调整法”、 重编预算法”、 单方造价估算法”
和“类比法”确定。
对于重大的房屋建筑物，工程招投标文件、工程预决算资料、施工图纸、工
程施工承包合同等资料比较齐全的，采用“预决算调整法”确定其建筑造价。即
在现场勘察的基础上，以企业提供的有关典型工程的决算书为基础，按照被评估
资产所在地建安工程预算定额标准和评估基准日的当地材料价格及工程量确定
其建筑造价。
对于无预决算资料的房屋建筑物，采用“重编预算法”确定其建安工程造价，
即资产评估专业人员根据企业提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根
据有关定额和评估基准日当地材料价格，测算出该工程的建安工程造价。
对于工程预决算资料不完整及价值量小、结构简单的房屋建筑物，采用“单
方造价估算法”确定其工程造价，即根据该房屋建筑物的实际结构特点、粉饰条
件、建设标准等条件估算出其合理单方施工消耗工程量，据以估算其建安工程造
价。
对于企业无法提供工程预决算资料的房屋建筑物项目，则以类似结构的房产
项目和建筑经济指标估算其建安工程造价。
根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税［2016］36 号），建安工程
造价按 11%进行增值税抵扣。
②工程建设其他相关费用的确定
工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固
定资产而必须发生的、扣除土地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相关
费用，一般包括：建设单位管理费、勘察设计费、施工图预算编制费、工程监理
费、联合试运行及调试费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计
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费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确定。
根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税［2016］36 号），除建设单
位管理费不允许增值税抵扣，其他费用允许按 6%抵扣。
③资金成本确定
资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，
按照中国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算
确定。基本公式为：
资金成本＝[建安工程造价（含税价）+工程建设其他相关费用（含税价）]×
利率×（合理工期/2）。
④成新率的确定
对于价值较高的重点房屋建筑物，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权
平均的方法确定。基本公式为：
成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
资产评估专业人员依据现场勘查的情况，根据被评估房屋建筑物的结构形式、
建筑面积、内部设施以及装修、改造、维修等实际情况，估计出尚可使用年限，
并结合被评估房屋建筑物的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
现场勘察成新率＝（结构部分分值×G＋装修部分分值×S＋设备部分分值×B）
×100%
式中 G、S、B 分别为被评估房屋建筑物结构、装修、设备三个部分的分值
权重系数，以被评估房屋建筑物的实际情况经分析后确定。
对于价值较低的一般性房屋建筑物，以其年限法成新率作为其成新率。
成新率的确定是专业资产评估专业人员基于技术、经验及现场勘察情况所做
出的专业性综合判断的结果。
（2）市场法
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对于被评估房屋所在地房地产市场比较发达，市场资料易于取得的房屋建筑
物，采用市场法评估。市场法评估房屋建筑物的基本思路是：根据替代原理，将
被评估房屋与类似房屋在基准日时点近期的交易价格进行比较分析，通过对交易
情况、交易日期、区域因素、房屋状况等因素对交易价格进行适当修正，得出被
评估房屋在评估基准日的价值。基本公式为：
P＝Pb×A×B×C×D
符号含义：
P－被评估房屋的评估值；
Pb－可比交易案例价格；
A－交易情况修正系数；
B－交易日期修正系数；
C－区域因素修正系数；
D－房屋状况修正系数。
5、设备类资产
资产评估专业人员根据企业提供的机器设备评估明细表，审查有关的合同、
发票及相关记账凭证，对其权属予以必要的关注，组织专业技术人员进行现场勘
查，查阅主要设备的运行、维护记录和生产统计资料，对大型关键设备进行详细
的现场勘察和鉴定。
评估人员根据设备的特点和收集资料的情况，主要采用资产基础法进行评估，
基本公式为：
评估值＝重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
①设备重置全价的确定
对于价值量大、属于企业生产经营过程中的主要、关键设备，重置全价主要
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由设备的购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等构成。基
本公式为：
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣
的增值税
设备购置价主要通过市场询价、查阅有关设备报价资料，以及评估人员根据
收集的相关价格资料确定；对于部分新近购进的设备，在核实其有关会计凭证的
基础上，按照企业的购买价确定其购置价；对于部分无市场价格的设备，按照替
代原则参考同类设备的购置价，技术进步程度较小的，以物价指数法来确定重置
价；非标设备以重置核算法确定其购置价。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538
号），设备购置允许增值税抵扣，按 17%税率抵扣。
运杂费是根据各设备的具体情况，区分设备购置地点和运输的难易程度，参
照有关设备的行业标准并结合相关的市场惯例，按设备购置价的合理百分比计算
确定。
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36 号），
设备购置运输费用允许增值税抵扣，按 11%税率抵扣。
安装调试费：对于非标设备，其制作及安装工程造价依据委托方提供的资料
和评估师调查、现场勘察情况，参照施工合同，采取合理的工程量，套用与所评
估设备相适应的定额，计算定额直接费和人工费、主材费。根据上述计算结果按
相关的安装工程费用定额取费，并结合设备安装合同最终确定非标设备安装工程
造价；对于一般设备，根据设备的特点、重量、安装难易程度等技术指标，按设
备购置价的一定比率计算确定。
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36 号），
安装调试费允许增值税抵扣，按 11%抵扣。
前期及其他费用为建设单位管理费、勘查设计费、监理费、招标服务费、前
期咨询费等，根据国家有关文件、法规结合被评估单位资产规模综合确定。
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根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36 号），
除建设单位管理费不允许增值税抵扣，其他费用允许按 6%抵扣。
资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，
按照评估基准日中国人民银行发布的同期银行贷款利率，按合理工期内资金均匀
投入计算。基本公式为：
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋前期及其他费用）×利率
×（合理工期/2）
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36 号），
贷款服务不可以抵扣增值税，故资金成本不抵扣增值税。
对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的
一般设备，重置全价参照其购置价扣除可抵扣的增值税并结合具体情况综合确定
其重置全价。
②车辆的重置全价以车辆所在地同类汽车在评估基准日的市场不含税售价
为基础，加上相应的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置全价。基本公式为：
重置全价＝汽车购置价（不含税价）＋车辆购置税＋验车及牌照等费用
对部分已停产车辆按二手车市场价格进行评估，报废车辆按残值评估。
③电子设备重置全价的确定：通过查询网上报价扣除增值税后确定重置全价；
对超期使用的电子设备，如台式电脑、笔记本电脑、空调等可参考二手货市场取
价。
（2）成新率的确定
①设备成新率的确定
对于重要、关键机器设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的
方法确定。基本公式为：
成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
评估人员依据现场勘查的情况，结合设备的实际技术状态、制造质量、正常
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负荷率、维修保养情况、技改情况、设备的工作环境和条件等来分析出设备的尚
可使用年限，并结合设备的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
评估人员通过对设备的设计使用寿命、现实使用状况、维护状况、设备外观
和完整性等方面进行现场勘察，以实地勘查鉴定的结果结合设备的主要部件，制
定鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算
出该设备的现场勘察成新率。基本公式为：
现场勘察成新率＝∑单项分数
对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的
一般设备和电子设备，以其年限法成新率作为该设备的成新率。
②车辆成新率的确定
年限成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可经济使用年限）×100%
里程成新率=尚可行驶里程÷（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%
理论成新率=Min（年限成新率，里程成新率）
勘察成新率由专业人员依据车辆的外观、内饰、发动机工作状况、前后桥总
成、车架总成、车辆维修使用状况等综合确定。现场勘察成新率的确定是评估人
员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合判断的结果。
成新率＝理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
6、在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建
工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
对于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格
变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用并考虑适当的资金成本后确定其
评估值；
对于纯待摊费用，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后账面价值作为
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评估值，否则评估为零。
7、无形资产
（1）土地使用权：资产评估专业人员根据企业提供的土地使用权评估明细
表，首先核实其权属状况，然后逐项进行现场实地勘察，收集被评估地块的城市
规划资料以及被评估地块所处地段等级资料、关于土地使用权出让价格有关政策
规定等资料。根据被评估土地所在地的地产市场发育状况、收集资料情况，对土
地使用权采用成本逼近法、市场法和基准地价系数修正法相结合的方法进行评估。
成本逼近法指通过估算在评估基准日重新开发被评估宗地所需要的各种必
要正常费用（包括正常的利润、利息、税费）为基础估算出被评估宗地价格的方
法。基本公式为：
宗地价格＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋利息＋利润＋土地增值
收益）×年期修正系数×（1+区位修正系数）
基准地价修正法是指利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估结论，
按照替代原则，将被估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相
比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取被
估宗地在评估基准日价值的方法。基本公式为：
宗地价格＝基准地价×期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系
数×使用年期修正系数±开发程度修正值
市场法是指根据替代原则，将被评估土地与近期已经发生交易的类似土地交
易实例进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、土地状况等因素进行修正，
得出被评估土地在评估基准日价值的方法。基本公式为：
土地评估值＝可比交易案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×
土地状况修正系数
最终根据选用的评估方法的结果加权确定土地使用权的评估价值。
（2）其他无形资产：对企业外购的软件使用权等无形资产，资产评估专业
人员通过查阅无形资产的相关合同、发票，现场了解使用状况，分析无形资产的
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摊销年限和摊销额等程序对企业申报的其他无形资产进行核实，以市场价格确定
评估值。
对商标、专利权等无形资产评估过程中，根据该无形资产在企业生产经营过
程中的作用，结合收集到的资料，分别采用收益法和成本法进行评估。
收益法：即通过合理预测企业相关产品的未来收益，分析与之有关的预期变
动、受益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素等，确
定无形资产能够带来的超额收益，运用适当的折现率对超额收益进行折现，估算
无形资产的价值。基本公式为：
n
Ri
P 1 r
i 1
i
符号含义：
P －经营性资产价值；
Ri－无形资产的第 i 年的超额收益；
r－折现率；
n－收益期限。
成本法：自创无形资产的成本是由创制该资产所消耗的物化劳动和活劳动费
用所构成的，本次评估采用基本模型如下：
重置成本=直接费用+资金成本+合理利润
评估价值=重置成本×成新率
8、长期待摊费用
评估人员通过了解长期待摊费用核算的内容、费用性质、摊销政策、原始发
生额，根据评估目的实现后的被评估企业还存在的、且与其它评估对象没有重复
的资产和权利的价值确定评估值。
9、负债
评估人员根据企业提供的各负债项目评估明细表，通过查阅记账凭证、审阅
合同、函证、分析性复核等程序进行核实；若该债务预期会导致经济利益流出企
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业，则以经过核实后的账面值作为评估值，若该债务并非企业实际承担的现实债
务，则按零值计算。
（二）易成新材 100%股权评估结论
1、资产基础法评估结果
在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，易成新材申报评估的经审计后资产总额
为 187,457.66 万元，负债 71,212.39 万元，净资产（股东全部权益）116,245.27
万元；评估值总资产为 199,459.37 万元，负债 71,212.39 万元，净资产（股东全
部权益）128,246.98 万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值 12,001.71
万元，增值率为 6.40%，净资产（股东全部权益）评估增值 12,001.71 万元，增
值率为 10.32%。
资产评估结论汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 1 128,041.52 131,786.39 3,744.87 2.92%
非流动资产 2 59,416.14 67,672.98 8,256.85 13.90%
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6 9,480.69 10,846.80 1,366.11 14.41%
投资性房地产 7
固定资产 8 41,708.75 43,856.81 2,148.06 5.15%
在建工程 9 40.57 40.57
工程物资 10
固定资产清理 11
生产性生物资产 12
油气资产 13
无形资产 14 7,864.86 12,853.78 4,988.92 63.43%
开发支出 15
商誉 16
长期待摊费用 17 321.27 75.03 -246.24 -76.65%
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账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A
递延所得税资产 18
其他非流动资产 19
资产总计 20 187,457.66 199,459.37 12,001.71 6.40%
流动负债 21 71,204.56 71,204.56
非流动负债 22 7.83 7.83
负债总计 23 71,212.39 71,212.39
净资产 24 116,245.27 128,246.98 12,001.71 10.32%
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
与账面价值比较，净资产评估增值 12,011.71 万元，增值率为 10.32%。经分
析，评估增值的主要原因有：
（1）流动资产增值 3,744.87 万元，增值率 2.92%。增值原因主要为存货评
估增值所致。具体如下：存货评估增值 3,746.23 万元，增值率 5.86%。增值原因
主要为审计计提的存货跌价准备大于评估减值金额所致。审计在计算存货减值准
备时，对预计会发生减值的存货计提了减值准备，但对于可能会增值的存货是按
账面价值确认的，而评估时是按市场价格计算，就造成评估存货时虽然是减值的，
但与审计计提减值准备后的账面价值相比，反而会发生增值。
（2）长期股权投资增值 1,366.11 万元，增值率 14.41%。主要为被投资企业
中科易成采用收益法评估增值以及海东贵强因所持有的土地评估增值所致。
（3）固定资产评估增值 2,148.06 万元，增值率 5.15%。增值的原因为固定
资产评估减值金额小于计提的固定资产减值准备所致。具体如下：
①房屋建筑物评估增值 2,232.29 万元，增值率 8.49%。增值主要原因为：企
业计提折旧年限小于评估时使用的经济耐用年限所致。
②设备类资产评估减值 14,526.16 万元，减值率 48.64%。减值主要原因为：
由于与碳化硅生产相关的的机器设备在评估时，不考虑运杂费、安装调试费、资
金成本和前期费用，形成评估原值减值；另外，一些设备已拆除或者由于产品淘
汰以后不能用于生产，评估时是按残值评估，造成评估减值。
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③截止 2017 年末，易成新材计提固定资产减值准备 14,441.92 万元。
（4）无形资产增值 4,988.92 万元，增值率 63.43%，增值的原因主要为因土
地市场价格上涨导致土地使用权评估增值 5,143.93 万元，增值率 94.00%。
（三）新路标 100%股权评估结论
1、资产基础法评估结果
在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，新路标申报评估的经审计后资产总额为
24,568.54 万元，负债 1,053.72 万元，净资产（股东全部权益）23,514.82 万元；
评估值总资产为 28,461.66 万元，负债 1,053.72 万元，净资产（股东全部权益）
27,407.94 万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值 3,893.12 万元，
增值率为 15.85%，净资产（股东全部权益）评估增值 3,893.12 万元，增值率为
16.56%。评估结论汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 12,472.88 12,646.84 173.96 1.39%
2 非流动资产 12,095.66 15,814.83 3,719.17 30.75%
3 其中：可供出售金融资产 3,400.00 4,373.94 973.94 28.65%
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产 7,330.95 8,348.01 1,017.06 13.87%
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 1,340.38 3,068.55 1,728.17 128.93%
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用 24.33 24.33
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
18 递延所得税资产
19 其他非流动资产
20 资产总计 24,568.54 28,461.66 3,893.12 15.85%
21 流动负债 1,053.72 1,053.72
22 非流动负债
23 负债总计 1,053.72 1,053.72
24 净资产 23,514.82 27,407.94 3,893.12 16.56%
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
与账面价值比较，净资产评估增值 3,893.12 万元，增值率为 16.56%。经分
析，评估增值的主要原因有：
（1）可供出售的金融资产增值 973.94 万元，增值率 28.65%。增值原因为新
疆新路标光伏材料有限公司对开封市汴京农村商业银行的投资采用成本法核算，
而本次评估将该投资按开封市汴京农村商业银行的所有者权益价值乘以持股比
例计算，造成评估增值。
（2）固定资产评估增值 1,017.06 万元，增值率 13.87%。增值的原因为：
①房屋建筑物评估增值 530.97 万元，增值率 7.64%。增值主要原因为：企业
计提折旧年限小于评估时使用的经济耐用年限所致。
②设备类资产评估减值 268.46 万元，减值率 23.65%。减值主要原因为：由
于与碳化硅生产相关的的机器设备在评估时，不考虑运杂费、安装调试费、资金
成本和前期费用，形成评估原值减值；另外，一些设备已拆除或者由于产品淘汰
以后不能用于生产，评估时是按残值评估，造成评估减值。
③企业账面价值中已计提固定资产减值准备 754.55 万元。
（3）无形资产增值 1,728.17 万元，增值率 128.93%，增值的原因为土地市
场价格上涨所致。
五、本次评估的特殊事项
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（一）评估结论没有考虑评估对象及其所涉及资产可能承担的担保、抵押或
如果出售所应承担的税费等事项，以及特殊的交易方可能追加（或减少）付出的
价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力
和其他不可抗力对评估结论的影响。当前述条件及评估中遵循的评估假设和评估
原则等发生变化时，评估结果将会失效。
（二）公司及相关当事方管理层和其他相关人员提供的与本次评估有关的所
有资料，是编制评估报告的基础，如资料与事实不符，将可能造成评估结果失实。
（三）评估师执行本次资产评估业务的目的是对被评估资产进行评估并发表
专业意见，对被评估资产的法律权属确认或发表意见不在评估师的执业范围之内；
提供被评估资产法律权属证明资料并保证其真实性、合法性、完整性是公司及相
关当事方的责任，评估师的责任仅限于对被评估资产的法律权属予以必要的查验；
评估报告不具有对被评估资产法律权属确认、发表意见或提供保证的能力。
（四）截止评估基准日，易成新能承诺拟出售的股权不存在质押事项，也不
存在应予披露而未披露的重大财务承诺事项。
（五）根据易成新能第四届董事会第十二次会议决议：经董事会审议，由于
公司正在筹划资产出售事项，为便于后续交割，同意将母公司及全资子公司万盛
新持有的与晶硅片切割刃料业务相关的资产及部分负债，按基准日 2017 年 12 月
31 日经审计的账面值划转至全资子公司易成新材。
2018 年 5 月 8 日，易成新能、万盛新和易成新材签署资产划转协议，易成
新能的资产 1,043,037,291.38 元，负债 553,269,355.93 元，净资产 489,767,935.45
元，万盛新的资产 184,980,643.71 元，负债 259,683,164.42 元，净资产-74,702,520.71
元，划转到易成新材，增加易成新能对易成新材的长期股权投资 415,065,414.74
元。易成新材尚未将上述划转资产并入账套，上述资产仍在原有单位账面反映，
本次评估时根据会议决议、划转协议和审计报告将上述资产及负债纳入了易成新
材的评估范围。
截至评估报告日，就易成新能、万盛新将上述债务划转给易成新材之事宜，
易成新能和万盛新尚未取得全部相关债权人的同意。对于未能取得债权人同意转
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让的债务，易成新能/万盛新应将需要偿还的债务金额书面通知易成新材，易成
新材应在收到通知后 10 个工作日内将相关款项汇至易成新能/万盛新在银行开立
的账户，再由易成新能/万盛新对相关债务予以清偿，如因易成新材未能及时将
相关款项汇至易成新能/万盛新的银行账户导致易成新能/万盛新承担任何责任或
损失的，易成新材应赔偿易成新能/万盛新因此导致的一切责任和损失。本次评
估未考虑上述事项对评估结论的影响。
（六）纳入评估范围的房屋建筑物中有部分房屋未办理房屋所有权证。被评
估单位承诺该部分房屋建筑物的产权归其所有，如果产权出现问题愿承担相应的
法律责任。
申报的建筑面积是依据房屋所有权证、现场测量等方式确定的。若上述房屋
建筑物将来办理的房屋所有权证的证载面积与申报面积不符，评估值应作相应调
整。本次评估也未考虑上述事项导致的后续办证费用及可能产生的或有负债对评
估结论的影响。
（七）受纳入本次评估范围的地下电缆、室外管网和建筑物基础等隐蔽工程
客观条件限制，未对其进行实质性勘察，评估人员通过查阅相关建造人员提供资
料等相关替代程序，根据委托方提供的相关参数为准进行评估。
（八）本评估结论中，评估师未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和
性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实
有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备安装情况及实地勘察作
出的判断。
（九）资产抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
1、土地使用权抵押
易成新能划转至易成新材的三宗土地使用权已设定抵押：
序 取得 土地面积 权利
权利人 权证编号 用途 土地座落
号 方式 （m2） 限制
易成 汴房地产权证
1 出让 工业 郑杞公路与开通公路交汇处 45,152.22 抵押
新能 第 286101 号
易成 汴房地产权证 开封市禹王台区开通公路东侧
2 出让 工业 181,183.80 抵押
新能 第 286102 号 （汪屯精细化工产业区）
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易成 汴房地产权证 开封市精细化工产业集团集聚区
3 出让 工业 21,811.33 抵押
新能 第 286103 号 开通路东侧、纬三路北侧
2、房屋所有权抵押
易成新能划转至易成新材的 25 项房屋已设定抵押：
房屋 建筑面积 权利
序号 权利人 权证编号 房屋坐落
用途 （m2） 限制
易成 汴房地产权证
1 郑杞公路与开通公路交汇处 工业 8,481.69 抵押
新能 第 286086 号
易成 汴房地产权证
2 郑杞公路与开通公路交汇处 工业 1,443.28 抵押
新能 第 286087 号
易成 汴房地产权证 开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯
3 工业 78.24 抵押
新能 第 286088 号 精细化工产业区）
易成 汴房地产权证 开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯
4 工业 280.32 抵押
新能 第 286089 号 精细化工产业区）
易成 汴房地产权证 开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯
5 工业 1,692.05 抵押
新能 第 286090 号 精细化工产业区）
易成 汴房地产权证 开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯
6 工业 4,781.14 抵押
新能 第 286091 号 精细化工产业区）
易成 汴房地产权证 开封市禹王台区郑杞公路与开通公路
7 工业 4,767.86 抵押
新能 第 286092 号 交汇处
易成 汴房地产权证 开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯
8 工业 15.34 抵押
新能 第 286093 号 精细化工产业区）
易成 汴房地产权证 开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯
9 工业 384.54 抵押
新能 第 286094 号 精细化工产业区）
易成 汴房地产权证 开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯
10 工业 24,656.09 抵押
新能 第 286095 号 精细化工产业区）
易成 汴房地产权证 开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯
11 工业 15,405.45 抵押
新能 第 286096 号 精细化工产业区）
易成 汴房地产权证 开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯
12 工业 1,110.23 抵押
新能 第 286097 号 精细化工产业区）
易成 汴房地产权证 开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯
13 工业 864.16 抵押
新能 第 286098 号 精细化工产业区）
易成 汴房地产权证 开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯
14 工业 20.06 抵押
新能 第 286099 号 精细化工产业区）
易成 汴房地产权证
15 郑杞公路与开通公路交汇处 工业 277.98 抵押
新能 第 286100 号
易成 汴房地产权证 开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯
16 工业 158.79 抵押
新能 第 286104 号 精细化工产业区）
易成 汴房地产权证 开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯 视同
17 工业 211.24
新能 第 286105 号 精细化工产业区） 抵押
18 易成 汴房地产权证 开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯 工业 78.10 抵押
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房屋 建筑面积 权利
序号 权利人 权证编号 房屋坐落
用途 （m2） 限制
新能 第 286106 号 精细化工产业区）
易成 汴房地产权证 开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯
19 工业 1,461.83 抵押
新能 第 286107 号 精细化工产业区）
易成 汴房地产权证 开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯
20 工业 141.68 抵押
新能 第 286108 号 精细化工产业区）
易成 汴房地产权证 开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯
21 工业 18,037.21 抵押
新能 第 286109 号 精细化工产业区）
易成 汴房地产权证 开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯
22 工业 167.90 抵押
新能 第 286110 号 精细化工产业区）
易成 汴房地产权证 开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯
23 工业 5,370.33 抵押
新能 第 286111 号 精细化工产业区）
易成 汴房地产权证 开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯
24 工业 9,910.16 抵押
新能 第 286112 号 精细化工产业区）
易成 汴房地产权证 开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯
25 工业 9,147.16 抵押
新能 第 286113 号 精细化工产业区）
注：上述易成新能“汴房地产权证第 286105 号”房屋所有权证显示该厂房未抵押，但该厂
房座落的土地已经抵押，根据《中华人民共和国物权法》第 182 条之规定：“以建设用地使
用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押，抵押人未依照前款规定一并抵押的，未抵押的财
产视为一并抵押”。因此易成新能“汴房地产权证第 286105 号”房屋所有权证对应的厂房虽
未办理抵押登记，但也视为已经抵押。
3、易成新材的对外担保
根据易成新材提供的担保合同，截至评估基准日，易成新材正在履行的担保
合同情况如下：
担保合同 主债权合 担保余额
担保方 被担保方 金融机构 担保期限 担保方式
编号 同编号 (万元)
易成 平顶山银行 1600202918 170020291 2018.07.12 最高额保
易成新能 8,000
新材 郑州分行 0100028201 80100029 2020.07.12 证担保
易成 平顶山银行 1700202917 170020291 2018.09.06 最高额保
易成新能 3,000
新材 郑州分行 0100017201 20100017 2020.09.06 证担保
海通恒信国
易成 恒锐新/ KGC171020 KFL17102 2020.09.20 连带责任
际租赁股份 8,358.70
新材 易成新能 78001 078001 2022.09.20 保证
有限公司
4、重大未决诉讼、未决索赔、税务纠纷
截至评估基准日， 易成新材、新路标承诺不存在重大未决诉讼、未决索赔、
税务纠纷等或有事项，也不存在应予披露而未披露的重大财务承诺事项。
截至评估基准日，由于买卖合同纠纷，易成新材作为原告方，未决或已经判
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决但尚未执行完毕的案件涉及的金额合计 3,456.07 万元。
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
易成新能于 2018 年 5 月 8 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于变更 10MW 厂房屋顶太阳能光伏电站项目实施主体的议案》，同意将
10MW 厂房屋顶太阳能光伏电站项目实施主体由万盛新变更为易成新材；审议通
过了《关于变更年产 200 万千米超精细金刚线项目实施主体的议案》，为了避免
同业竞争，同意将年产 200 万千米超精细金刚线项目实施主体易成新材变更为恒
锐新。
除上述外，截至本报告书签署日，评估基准日至重组报告书签署日之间无可
能影响到评估结果的重要变化事项。
七、董事会关于本次交易评估合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就
标的资产出具了《资产评估报告》（亚评报字【2018】97 号）。董事会经认真审
议后就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
北京亚太联华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选
聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联
关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
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3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场公允价值，作为
本次交易的定价依据。北京亚太联华资产评估有限公司采用资产基础法对标的资
产的价值进行了评估。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评
估，本次交易价格以评估值为依据,由双方在公平、自愿的原则下协商确定,资产
定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益。
（二）评估方法的合理性说明
亚太联华在本次评估中选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。
一方面，由于在国内公开交易市场及上市公司中很难找到足够数量的在业务
结构、企业规模、市场地位、资产配置和使用情况、现金流、增长潜力和风险等
方面与评估对象相类似的可比企业或交易案例，故本次评估不宜用市场法。
另一方面，拟出售资产主要从事晶硅片切割刃料业务。2017 年，由于金刚
线替代传统砂线切割工艺，在单晶硅切片工艺基本实现完全替代，大批多晶硅切
片企业将传统砂浆切片机改造为金刚线切割工艺，导致晶硅片切割刃料市场急剧
下跌，相关产品市场需求急剧下降。受此影响，易成新材和新路标经营亏损严重，
企业未来产品销售收入不确定，收益存在较大的不确定性，对企业未来经营和收
益状况无法预测，因此本次评估不适宜采用收益法进行评估。
相对而言，资产基础法以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各
单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资
产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产（股东全部权益）
116
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的价值。由于长期股权投资单位新路标和易成新材有比较完备的财务资料和资产
管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成
本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资
产基础法。
综上所述，本次拟出售资产采用资产基础法进行评估是合理的。
（三）交易标的定价公允性说明
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货相关业务资格的资产评估
机构出具并经中国平煤神马集团备案的评估报告的评估结果为基础，交易双方协
商确定。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司及其股东
利益的情形。
（四）交易定价与估值结果的差异及其合理性
经交易双方协商一致，拟出售资产的交易作价为 155,654.92 万元，与本次评
估结果相同，本次交易定价与估值结果不存在实质性差异。
八、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定
价公允性的独立意见
（一）评估机构的独立性
北京亚太联华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选
聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联
关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
117
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（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场公允价值，作为
本次交易的定价依据。北京亚太联华资产评估有限公司采用资产基础法对标的资
产的价值进行了评估。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构
出具并经中国平煤神马集团备案的评估报告的评估结果为基础，交易双方协商确
定。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司及其股东利益的
情形。
综上，公司独立董事认为，公司本次交易的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，交易定价公允。
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第六章 本次交易合同的主要内容
2018 年 6 月 1 日，公司与中国平煤神马集团签署了《重大资产出售协议》。
该协议的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
本次交易的卖方为：易成新能（简称“出让方”或“甲方”）。
本次交易的买方为：中国平煤神马集团（简称“受让方”或“乙方”）。
本次交易合同的签订时间为：2018 年 6 月 1 日。
二、交易标的资产及价格
本次重大资产出售的标的资产为公司持有的易成新材100%股权和新路标
100%股权。
标的资产出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评
估结果为定价依据，根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南易成新能
源股份有限公司进行资产转让所涉及的拟转让资产评估报告》 亚评报字【2018】
97号），截至2017年12月31日，拟出售标的资产的评估值为155,654.92万元，经交
易双方协商一致，本次交易拟出售的标的资产价格确定为155,654.92万元，最终
交易价格将以甲方关于本次交易的董事会和股东大会批准的交易价格为准。
三、支付方式及支付安排
1、本次交易乙方支付交易对价的方式为：承接甲方部分债务和支付现金，
若届时甲、乙双方互负债务，双方可通过债务抵销方式抵销本次交易部分对价。
2、协议生效后5个工作日内，乙方应向甲方支付标的资产交易对价的51%，
剩余价款应自交割日起12个月内由乙方根据甲方偿还到期银行贷款的资金需求
向甲方分期支付。
3、协议生效后，若甲方（含其子公司）与乙方（含其子公司）互负债务（包
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括但不限于截至协议签署日，甲方控股子公司华沐通途对易成新材应付账款
117,034,908.90元），双方可通过债务抵销的方式抵销本次交易部分对价。
4、协议生效后，若甲方取得银行债权人同意甲方将部分银行债务（包括但
不限于截至本协议签署之日，甲方与平顶山银行股份有限公司的3,000万元贷款
和16,000万元银行承兑汇票本金余额以及应付未付利息）转移至乙方，乙方可通
过承接该等债务冲减本次交易部分对价。
5、上述标的资产交易对价的现金支付以银行转账方式进行。
四、资产交付或过户的时间安排
1、自协议生效之日起 10 个工作日内，甲方应向主管工商行政管理部门提交
将其所持易成新材 100%股权和新路标 100%股权转让给乙方的工商变更登记所
需的全部材料，并协助乙方办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
2、对于甲方及其子公司万盛新划转至易成新材的资产交割，按照甲方及其
子公司万盛新与易成新材分别签署的《资产划转协议》执行，对于截止本协议约
定的交割日，划转资产尚未按照《资产划转协议》的约定完成交割的，协议双方
同意：
（1）甲方将尽快完成并促使其子公司万盛新尽快完成划转资产的交割，对
于不需要办理过户、变更登记手续的划转资产自《资产划转协议》约定的交割日
起交予易成新材占有、使用和收益，对于需要办理过户、变更登记手续的划转资
产，亦应自《资产划转协议》约定的交割日起交予易成新材占有、使用和收益，
甲方将积极协助并促使其子公司开封万盛新材料有限公司协助易成新材办理相
关资产的过户、变更登记手续。
（2）协议双方同意，在划转资产的交割日前，划转资产的风险由甲方承担，
甲方应对划转资产毁损或者灭失承担责任；在划转资产的交割日后，无论划转资
产是否按照相关法律、法规规定办理完过户、变更登记手续，划转资产的风险都
转由乙方承担。
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（3）协议双方同意并确认不会以划转资产延迟交割、无法交割等事由要求
解除、终止本协议，划转资产的交割不影响本协议项下的标的资产范围和交易价
格。
3、协议双方同意，在交割日前，标的资产的风险由甲方承担，甲方应对标
的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由乙方承担。
4、协议双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门
原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予
时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
五、过渡期间损益归属
自基准日次日起至交割日（含当日）止，易成新材和新路标在此期间产生的
收益和亏损均由中国平煤神马集团全部享有或承担。
六、债务处理
协议签署前，甲方及其全资子公司万盛新向易成新材划转了其与晶硅片切割
刃料业务相关的资产和部分负债，前述划转资产相关的债权债务尚未全部履行完
毕。根据《资产划转协议》，划转资产交割日后，对于未取得债权人同意转移的
债务，易成新能/万盛新应将需要偿还的债务金额书面通知易成新材，易成新材
应在收到通知后 10 个工作日内将相关款项汇至易成新能/万盛新在银行开立的账
户，再由易成新能/万盛新对相关债务予以清偿，如因易成新材未能及时将相关
款项汇至易成新能/万盛新的银行账户导致易成新能/万盛新承担任何责任或损失
的，易成新材应赔偿易成新能/万盛新因此导致的一切责任和损失。乙方同意对
以上易成新材的偿还义务及赔偿责任承担连带责任。
标的资产交割完成后，易成新材、新路标将成为中国平煤神马集团的全资子
公司；易成新材及其下属公司、新路标及其下属公司现有债权债务关系保持不变。
七、与资产相关的人员安排
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标的资产交割完成后，易成新材及其下属公司、新路标及其下属公司现有职
工将维持与易成新材及其下属公司、新路标及其下属公司之间的劳动合同关系。
八、协议生效的先决条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以
下全部条件后生效：
1、本次交易经公司董事会审议通过；
2、本次交易经公司股东大会审议通过；
3、本次交易经中国平煤神马集团董事会审议通过。
九、协议的变更、解除和终止
1、双方协商一致，可以以书面形式变更、解除和终止协议。
2、出现下列情形之一或多项的，任何一方均有权以书面通知的方式单方解
除协议：
（1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机关对协议的内容和履行
提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条
款无法得以履行以致严重影响签署协议之目的；
（2）有权政府主管部门明确表示不同意协议的部分条款且该部分条款对本
次交易产生实质性影响以致严重影响签署协议之目的；
（3）协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使协议的主要内
容不合法，或由于国家的政策、命令而导致协议任何一方无法履行其在协议项下
的主要义务。
十、违约责任条款
1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任，或违反其在协议项下
作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及协议约定赔偿对方因此而受到的
各项损失，双方另有约定的除外。
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2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务
以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以
书面通知的形式终止协议。
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第七章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合法合规性分析
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
上市公司拟通过出售原有晶硅片切割刃料业务相关资产，实现减轻上市公司
经营负担，加快主业战略转型的目标，有利于优化上市公司产业结构、提升上市
公司业绩，切实保护中小股东权益，符合国家相关产业政策，环境保护、土地管
理等法律和行政法规的相关规定；本次重组不存在《中华人民共和国反垄断法》
第三条规定的情况，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定
的需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次重组不涉及反垄断审查，符合
我国反垄断法的相关规定。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
对照深交所颁布的《股票上市规则》对股票上市条件的规定，本次交易完成
后，公司具备继续上市条件。
1、股票已公开发行；
2、公司股本总额不少于人民币五千万元。本次交易不涉及公司股本总额和
股权结构的变化，实施本次重大资产出售后，公司总股本仍为 502,804,021 股；
3、公开发行股份的比例为百分之十以上；
4、在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，具备继续上
市条件。
综上，本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市
公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的亚太联华对标的资产进行评估，亚
太联华及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学
的原则。
本次交易以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的价格以具有证券
期货业务资格的资产评估机构亚太联华出具的评估报告并报中国平煤神马集团
备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，资产定价公允、合
理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
公司独立董事对本次交易发表了意见，认为：“公司本次交易的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性
一致，交易定价公允。”
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
综上，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条（三）项的规
定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次拟出售资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易标的为股权类资产，该等股权权属清晰，不存在被设置质押等担保
物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的
情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
截至本报告书出具之日，因公司相关贷款尚未到期，公司母公司划转至易成
新材的资产中部分土地、房屋仍处于抵押状态未能解除。交易对方中国平煤神马
集团出具承诺：“上述土地、房产在本次交易的资产交割日处于抵押状态可暂不
办理过户，待上述土地、房产抵押期限到期解除抵押后再办理过户手续，在办理
过户前，上述土地、房产灭失、因易成新能原因导致被拍卖、被查封、被第三人
合法占有等无法办理过户的风险都由我司承担。”
因此，以上土地房屋抵押事项对本次重大资产出售不构成重大不利影响。
2、本次交易涉及的债权债务转移处理合法
本次交易标的为股权类资产，本次交易为股权转让，不涉及债权债务转移。
本次交易前，上市公司先做内部资产整合，将母公司及其全资子公司万盛新
持有的晶硅片切割刃料业务相关资产和部分负债划转至易成新能全资子公司易
成新材。划转资产中涉及负债的转移需取得债权人同意。截至 2017 年 12 月 31
日，易成新能及万盛新拟划转的资产中的负债合计为 81,295.26 万元，其中易成
新能涉及划转负债 55,326.94 万元，万盛新涉及负债 25,968.32 万元。
针对上述债务，易成新能、万盛新已通知相关债权人，并已取得部分债权人
出具的同意函。易成新能转移至易成新材的债务金额为 55,326.94 万元，截至本
报告书签署日，尚未偿还或未获得债权人同意转移的债务金额合计为 529.42 万
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
元，占易成新能拟划转资产所涉负债总额的比例为 0.96%。万盛新转移至易成新
材的债务金额为 25,968.32 万元，截至本报告书签署日，尚未偿还或未获得债权
人同意转移的债务金额合计为 965.93 万元，占万盛新拟划转资产所涉负债总额
的比例为 3.72%。
同时，交易双方已就未取得债权人同意的债务转移作出约定，该等约定不存
在损害上市公司合法权益的情形。
综上，本次交易拟出售资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易涉及的债权债务处理安排合法。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司目前主营业务为晶硅片切割刃料的生产、废砂浆的回收再
利用、金刚线的生产与销售、太阳能电站建设、高效单晶硅电池片的生产与销售、
负极材料生产与销售、节能环保、锂电储能等业务。通过本次交易，公司将亏损
程度较大的晶硅片切割刃料业务（包括与其相关的废砂浆回收利用业务）进行了
剥离，保留金刚线的生产与销售、太阳能电站建设、高效单晶硅电池片的生产与
销售、负极材料生产与销售，节能环保、锂电储能等业务。本次交易有利于公司
优化业务结构，促进公司向“新能源、新材料、节能环保”产业的战略转型，并提
升资产质量，降低运营成本，提升盈利能力。根据大华会计师出具的《上市公司
备考审阅报告》（大华审字[2018]008240 号），假设公司出售标的资产已于 2017
年 1 月 1 日完成，公司 2017 年度营业收入为 146,783.79 万元，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的
公司治理结构产生不利影响。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设
立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具
有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司
法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
综上，实施本次重大资产出售，不影响上市公司继续保持健全有效的法人治
理结构。本次重大资产出售符合中国证监会发布的《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产，本次重组不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的情形。
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四、本次交易的定价合理性分析
（一）交易标的定价的公允性分析
根据亚太联华出具的“亚评报字【2018】第 97 号”《资产评估报告》，本次
评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，本次交易
拟出售资产的资产账面价值为 155,899.92 万元，评估值为 155,654.92 万元，评估
减值 245.00 万元，评估减值率为 0.16%。根据拟出售资产的评估结果，经交易双
方协商确定，本次交易的对价为 155,654.92 万元。
本次重大资产出售以具有相关证券期货相关业务资格的评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定拟出售资产的价格，本次交易标
的的评估结果已经中国平煤神马集团备案确认，交易定价确定方式合理。本次重
大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，评估方法选取理由充分，具体工作
中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
（二）对评估方法等相关事项的说明
1、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性、评估定价的公允性
（1）评估机构的独立性
北京亚太联华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选
聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联
关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
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本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场公允价值，作为
本次交易的定价依据。北京亚太联华资产评估有限公司采用资产基础法对标的资
产的价值进行了评估。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评
估，本次交易价格以评估值为依据,由双方在公平、自愿的原则下协商确定,资产
定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益。
2、评估方法的适当性
亚太联华在本次评估中选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。
一方面，由于在国内公开交易市场及上市公司中很难找到足够数量的在业务
结构、企业规模、市场地位、资产配置和使用情况、现金流、增长潜力和风险等
方面与评估对象相类似的可比企业或交易案例，故本次评估不宜用市场法。
另一方面，拟出售资产主要从事晶硅片切割刃料业务。2017 年，由于金刚
线替代传统砂线切割工艺，在单晶硅切片工艺基本实现完全替代，大批多晶硅切
片企业将传统砂浆切片机改造为金刚线切割工艺，导致碳化硅市场急剧下跌，相
关产品市场需求急剧下降。受此影响，易成新材和新路标经营亏损严重，根据公
司的现状，长期股权投资单位新路标和易成新材无法合理提供未来收益预测，且
未来发展规划难以确定，因此本次评估未采用收益法进行评估。
相对而言，资产基础法以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各
单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资
产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产（股东全部权益）
的价值。由于长期股权投资单位新路标和易成新材有比较完备的财务资料和资产
管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成
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本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资
产基础法。
综上所述，本次拟出售资产采用资产基础法进行评估是合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的的交易价格是以经具有证券
期货相关业务资格的评估机构出具并经中国平煤神马集团备案的评估报告的评
估结果为基础，交易双方协商确定，本次交易的定价公允、合理，不存在损害
公司和全体股东的合法权益的情况。
五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析
本次重大资产出售完成后，公司将亏损程度较大的晶硅片切割刃料业务（包
括与其相关的废砂浆回收利用业务）进行了剥离，保留金刚线的生产与销售、太
阳能电站建设、高效单晶硅电池片的生产与销售、负极材料生产与销售，节能环
保、锂电储能等业务。本次交易有利于公司优化业务结构，促进公司向“新能源、
新材料、节能环保”产业的战略转型，并提升资产质量，降低运营成本，提升盈
利能力。
（一）本次重大资产出售对公司财务状况的影响
通过本次交易，上市公司剥离了晶硅片切割刃料业务相关的低效资产，公司
资产负债构成将得以优化。流动资产占资产总额的比例从 49.98%提升至 63.58%，
流动负债占负债总额的比例由 73.32%降低至 69.27%。本次交易前后的偿债能力
比较分析如下：
项目 交易前 交易后 变动
资产负债率（%） 61.54 60.25 -1.29
流动比率（倍） 1.11 1.52 0.42
速动比率（倍） 0.78 1.40 0.62
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（2）流动比率＝流动资产/流动负债；
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（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
综上，通过本次交易，公司流动资产占资产总额比例得以提升，流动负债占
负债总额比例得以降低，资产负债率得以降低，流动比率和速动比率得以提升，
公司的偿债能力和财务安全性得以提升。
（二）本次重大资产出售对公司盈利能力的影响
本 次 交 易 完 成 后 ， 2017 年 公 司 的 营 业 收 入 由 182,575.38 万 元 下 降 至
146,783.79 万元，但归属于母公司股东的净 利润由 -102,412.59 万元提升至
-6,156.04 万元，基本每股收益由-2.04 元上升至-0.12 元。由于公司通过本次重大
资产出售剥离了亏损业务相关资产，导致经营规模有所减少的同时，亏损也大幅
减少，每股收益大幅提升。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重大资产出售，公司将晶硅片切
割刃料业务相关的低效资产剥离出上市公司，有利于改善上市公司的财务状况，
增强上市公司的盈利能力，切实保护中小股东权益。
六、本次交易完成后，上市公司市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位、持续发展能力的影响分析
因晶硅片切割刃料技术进步导致市场丧失，晶硅片切割刃料相关资产预期未
来不会为上市公司带来良好收益，且其较重的存货、固定资产等将严重影响公司
的盈利能力。
上市公司剥离晶硅片切割刃料业务将从三个方面大幅提高公司的持续经营
能力：
1、减少晶硅片切割刃料业务产生亏损对公司的不利影响；
2、转让相关资产将取得大额资金，改善公司资产结构，提升公司偿债能力；
3、有利于公司腾挪出资金、人员，发展前景更好的金刚线的生产与销售、
太阳能电站建设、高效单晶硅电池片的生产与销售、负极材料生产与销售、节能
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环保、锂电储能等业务，有利于公司“新材料、新能源、节能环保”战略的实施，
有利于提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
本次重大资产出售使上市公司剥离了亏损严重且预期恶化趋势难以逆转的
晶硅片切割刃料业务相关资产，同时出售资产将使公司获得大量资金，能够为公
司未来的业务发展提供资金支持。公司资产运营效率得以改善，推动公司长期、
可持续发展。
（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响分析
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得以上升。具体参见本章“五、 二）
本次重大资产出售对公司盈利能力的影响”。
（三）本次交易后上市公司治理机制的分析
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
监会规定以及《公司章程》的规定，公司在本次重大资产重组前已建立健全了相
关法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会
秘书，制订了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的
有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，本次交易没有改变公司的股权
结构，不会对公司的独立性产生影响。
1、资产完整
本次交易完成后，公司继续拥有与主营业务经营相关的资产。公司资产独立
完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。
2、人员独立
本次交易完成后，公司的生产经营和行政管理仍然完全独立于控股股东。公
司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司的董事、监事及
高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。
3、财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；
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公司独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司由董事
会任命财务负责人，并配备了独立的财务人员；公司在银行单独开立账户，不存
在与控股股东共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税。本次
交易完成后，公司依然保持财务独立。
4、机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有效的
法人治理结构，公司独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。本次交易完成后，公司机构独立状况不变。
5、业务独立
本次剥离资产范围为晶硅片切割刃料业务（包括与其相关的废砂浆回收利用
业务）相关资产，剥离完成后，公司主要从事金刚线的生产与销售、太阳能电站
建设、高效单晶硅电池片的生产与销售、负极材料生产与销售，节能环保、锂电
储能等业务。本次交易完成后，公司具备直接面向市场独立经营的能力，业务保
持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位和
经营业绩将得到提升、持续发展能力增强。实施本次重大资产出售，不影响上
市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易中资产交付安排可能导致上市公司交付资产后不能
及时获得对价的风险分析及相关违约责任
（一）交易对方履约能力分析
本次交易对方中国平煤神马集团系河南省排名前列的大型国有企业集团，旗
下拥有易成新能、神马股份、平煤股份 3 家上市公司，综合实力很强。截至 2017
年末，中国平煤神马集团净资产为 271.27 亿元，2017 年度营业收入 1179 亿元，
净利润 6.43 亿元。中国平煤神马集团财务状况和盈利能力良好，具备较强的外
部融资能力，具备向易成新能收购易成新材 100%股权及新路标 100%股权的资
金支付能力，具备充分的履约能力。
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（二）资产交付、过户时间、支付对价安排及违约责任
1、资产交付、过户时间安排
易成新能与中国平煤神马集团签署的《重大资产出售协议》约定，自协议生
效之日起 10 个工作日内，易成新能应向主管工商行政管理部门提交将其所持易
成新材 100%股权和新路标 100%股权转让给中国平煤神马集团的工商变更登记
所需的全部材料，并协助中国平煤神马集团办理相应的产权过户以及工商变更登
记等手续。
2、支付对价时间安排
本次交易中国平煤神马集团支付交易对价的方式为：承接易成新能部分债务
和支付现金，若届时双方互负债务，可通过债务抵销方式支付。
协议生效后 5 个工作日内，中国平煤神马集团应向易成新能支付标的资产交
易对价的 51%，剩余价款应自交割日起 12 个月内由中国平煤神马集团根据公司
偿还到期银行贷款的资金需求向易成新能分期支付。
协议生效后，若易成新能（含其子公司）与中国平煤神马集团（含其子公司）
互负债务（包括但不限于截至协议签署日，易成新能控股子公司华沐通途对易成
新材应付账款 117,034,908.90 元），双方可通过债务抵销的方式抵销本次交易部
分对价。
协议生效后，若易成新能取得银行债权人同意易成新能将部分银行债务（包
括但不限于截至本协议签署之日，易成新能与平顶山银行股份有限公司的 3,000
万元贷款和 16,000 万元承兑汇票本金余额以及应付未付利息）转移至中国平煤
神马集团，中国平煤神马集团可通过承接该等债务冲减本次交易部分对价。
上述标的资产交易对价的现金支付以银行转账方式进行。
3、违约责任
易成新能与中国平煤神马集团签署的《重大资产出售协议》约定，一方未能
遵守或履行协议项下约定、义务或责任，或违反其在协议项下作出的任何陈述或
保证，应负责按照法律规定及协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另
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有约定的除外。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议
的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可
抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对
方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以
及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书
面通知的形式终止协议。
综上，本次交易中股权转让款的支付安排使得上市公司交付资产后不能及时
获得对价的风险较小。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方具备充分的履约能力，本次交易
中交易价款的支付安排使得上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险较小，
相关的违约责任约定切实有效。
八、本次交易构成关联交易的分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为中国平煤神马集团，中国平煤神马集团持有易成新能 20.02%
股权，为公司之控股股东。根据有关法律法规和深圳证券交易所《股票上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易。在公司董事会就涉及关联交易事项进行表决时，
关联董事回避表决。
（二）本次交易的必要性分析
本次重组方案为易成新能将其持有的晶硅片切割刃料业务相关的资产转让
给中国平煤神马集团，具体交易标的为易成新能所持有的易成新材 100%股权、
新路标 100%股权。本次重大资产出售实施完成后，将实现对严重亏损的晶硅片
切割刃料业务相关资产剥离出上市公司。
本次交易的必要性分析详见本报告书“第二章 本次交易概况/一、本次交易
的背景和目的”。
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（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、审
计机构、评估机构、律师事务所等中介机构出具相关报告。上市公司董事会在审
议相关议案时，审议程序和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
独立董事发表了独立意见。关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必
要性，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，本次交易安排不
存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
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第八章 独立财务顾问内部审核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序及内部审核意见
（一）国海证券内核程序
1、项目组在完成尽职调查和申请文件的基础上，向质控专员提交内核预审
申请，质控专员通过现场检查等方式进行初步审核，并将初审结果转报风险管理
部。
2、风险管理部对项目组和质控专员提交的材料进行审核，再转交公司内核
委员审阅。
3、内核委员对项目文件进行审核，并安排内核会议。
4、内核小组组长主持召开内核会议，组织内核委员对项目材料进行审核并
发表审核意见。内核小组通过书面进行投票表决。
（二）国海证券内核意见
在内核小组成员认真审阅本次重大资产重组申请材料的基础上，内核小组组
长召集并主持内核会议。内核意见如下：
国海证券投资银行业务内核委员会通过了对易成新能重大资产出售暨关联
交易项目的审核，认为易成新能本次重组报告书和信息披露文件真实、准确、完
整，同意就《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》出具《独立财务顾问报告》。
二、独立财务顾问结论性意见
国海证券作为易成新能本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，参照
《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问管理办法》等法律法规的规定
和中国证监会的要求，通过尽职调查和对易成新能重大资产出售暨关联交易报告
书和其他信息披露文件的审慎核查，并与易成新能、易成新能法律顾问、会计师
及资产评估机构经过充分沟通后，本独立财务顾问认为：
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1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市公
司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的的交易价格是以经具有证券期货从业资格的评估机构出具
并经中国平煤神马集团备案的评估报告的评估结果为基础，交易双方协商确定，
本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东的合法权益的情况；
5、本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易的标的资产过户不存在法
律障碍；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、实施本次重大资产出售，不影响上市公司继续保持健全有效的法人治理
结构；
9、本次交易为资产出售，不涉及资产购买，不构成重组上市；
10、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，增强上市公司的盈利能力，
上市公司的市场地位和经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，切实保护中小
股东权益；
11、交易对方具备较强的履约能力，本次交易中交易价款的支付安排使得上
市公司交付资产后不能及时获得对价的风险较小，相关的违约责任约定切实有效。
12、本次交易构成关联交易，本次交易具备必要性，关联交易程序履行符合
相关规定，关联交易定价公允，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东
利益的情形。
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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司重
大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘胜涛 曾佳富
内核负责人：
吴晓明
投资银行事业部负责人：
燕文波
法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司
2018 年 月 日
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