河南易成新能源股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部:
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”、“上市公司”、“公司”
或“本公司”）于 2018 年 6 月 1 日披露了《河南易成新能源股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）》，并于 2018 年 6 月 12 日收到贵部《关于对河
南易成新能源股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】
第 24 号）。公司及中介机构对问询函所涉及的问题进行了深入讨论，现回复如
下：
如无特别说明，本回复中所述简称或术语与《河南易成新能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中一致。
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目录
问题 1 ............................................................................................................................................... 3
问题 2 ............................................................................................................................................... 5
问题 3 ............................................................................................................................................. 10
问题 4 ............................................................................................................................................. 13
问题 5 ............................................................................................................................................. 15
问题 6 ............................................................................................................................................. 20
问题 7 ............................................................................................................................................. 23
问题 8 ............................................................................................................................................. 25
问题 9 ............................................................................................................................................. 27
问题 10 ........................................................................................................................................... 28
问题 11 ........................................................................................................................................... 29
问题 12 ........................................................................................................................................... 32
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问题 1：本次交易之前，上市公司将母公司及其全资子公司万盛新持有的晶硅片
切割刃料业务相关资产及部分负债，按基准日 2017 年 12 月 31 日经审计的账面
值划转至易成新能全资子公司易成新材。请补充说明相关资产及负债的划转依
据，是否均与晶硅片切割刃料业务相关。请财务顾问就划转的范围及依据是否
完整、充分发表意见。
回复：
本次交易之前，上市公司将母公司及其全资子公司万盛新持有的晶硅片切割
刃料业务相关资产及部分负债，按基准日 2017 年 12 月 31 日经审计的账面值划
转至易成新能全资子公司易成新材。上市公司对母公司及全资子公司万盛新的各
个账务科目按照业务属性进行了系统全面的梳理分类，具体划转资产范围及依据
如下：
（1）母公司晶硅片切割刃料业务
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 划转依据
应收账款 29,339.87 刃料业务经营性往来
预付款项 0.79 刃料业务经营性往来
其他应收款 8,120.56 刃料业务经营性往来
存货 29,421.51 刃料业务相关原材料
流动资产合计 66,882.73 ——
刃料业务相关房屋建筑物、机器设备、
固定资产 32,443.73
运输设备、办公设备
无形资产 4,731.03 刃料业务相关土地使用权、专利、软件
长期待摊费用 246.24 刃料业务相关房屋装修费用
非流动资产合计 37,421.00 ——
资产总计 104,303.73 ——
应付账款 25,103.59 刃料业务经营性往来
预收款项 11.14 刃料业务经营性往来
应付职工薪酬 45.98 划转资产相关人员职工薪酬
其他应付款 30,166.23 刃料业务经营性往来
流动负债合计 55,326.94 ——
负债总计 55,326.94 ——
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项目 2017 年 12 月 31 日 划转依据
净资产 48,976.79 ——
母公司划转至易成新材的负债中不包含递延收益（政府补助）、应交税费。
此外，对于银行债务及公司已发行的债券等金融债务的转移事项，经与相关金融
机构沟通，暂未能达成一致意见。经与中国平煤神马集团协商确定，为了确保本
次交易的尽快顺利完成，上述金融债务继续保留在上市公司，不纳入划转资产范
围。
（2）万盛新晶硅片切割刃料业务
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 划转依据
应收账款 7,897.52 废砂浆回收利用业务经营性往来
预付款项 0.63 废砂浆回收利用业务经营性往来
其他应收款 6.90 废砂浆回收利用业务经营性往来
存货 8,350.38 废砂浆等原材料
流动资产合计 16,255.44 ——
废砂浆回收利用业务相关的机器设备、
固定资产 2,242.62
运输设备、办公设备
非流动资产合计 2,242.62 ——
资产总计 18,498.06 ——
应付账款 20,630.70 废砂浆回收利用业务经营性往来
预收款项 27.39 废砂浆回收利用业务经营性往来
应付职工薪酬 29.22 划转资产相关人员职工薪酬
其他应付款 5,281.01 废砂浆回收利用业务经营性往来
流动负债合计 25,968.32 ——
负债总计 25,968.32 ——
净资产 -7,470.26 ——
万盛新划转至易成新材的负债中不包含应交税费。此外，由于万盛新废砂浆
的回收再利用业务已经基本停产，未来不再需要万盛新现有的厂房及办公楼，且
上市公司全资子公司河南易成环保科技有限公司、孙公司河南易成瀚博能源科技
有限公司租赁了万盛新闲置厂房及办公楼开展生产经营活动，因此，为了满足上
市公司未来生产经营活动的需要，并避免产生新的关联交易，本次交易前的资产
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划转将上市公司经营仍需要的土地使用权、房屋建筑物及附属设备、与未划转资
产管理相关的软件继续保留在万盛新，不纳入本次资产划转的范围。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易前的内部资产划转充分评估
了各项资产和负债的性质、划转可操作性，对关联交易、上市公司未来经营发展
的各种影响，划转资产的范围及依据完整、充分。
问题 2：根据方案，2017 年标的资产营业收入和净利润分别为 42,743.00 万
元和-96,787.17 万元，比去年同期大幅下滑，发生资产减值损失 71,487.33 万元，
比去年同期增加了 67,667.45 万元。请补充说明：
（1）2017 年标的资产计提减值准备的具体情况、原因及其合理性，占上市
公司 2017 年计提资产减值损失的比重；
（2）2017 年标的资产营业收入大幅下滑且业绩巨亏的原因。
请财务顾问及会计师就公司 2017 年对标的资产计提大额减值是否合规、是
否存在通过大额计提减值调低标的资产估值向控股股东利益输送等情形进行核
查并发表意见。
回复：
1、2017 年上市公司计提资产减值损失 7.59 亿元，其中标的资产计提资产减
值损失 7.15 亿元，占上市公司 2017 年计提资产减值损失的比重为 94.14%。主要
是因为金刚线切割工艺对传统砂浆切割工艺的替代具有不可逆性，2017 年底，
上市公司按照《企业会计准则》规定，对晶硅片切割刃料相关资产进行了减值测
试，并确认了充分的减值损失。2017 年标的资产减值损失明细如下：
单位：元
项目 2017 年度
坏账损失 113,845,781.84
存货跌价损失 456,635,717.37
固定资产减值损失 144,391,850.47
合计 714,873,349.68
标的资产确认资产减值损失的原因如下：
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（1）坏账损失
2017 年度标的资产确认坏账损失 1.14 亿元，主要是标的资产中应收账款产
生坏账损失所致。主要原因为标的资产客户江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公
司（以下简称：“江西赛维”）及其他部分客户经营困难应收账款无法收回。其中，
2017 年，标的资产中主要债务人江西赛维完成破产重整，对江西赛维应收账款
计提坏账准备导致坏账损失增加 8,660.21 万元。
（2）存货跌价损失
2017 年度，标的资产存货跌价损失 4.57 亿元，全部为晶硅片切割刃料相关
存货确认了跌价损失所致。主要原因是：2017 年初以来，随着传统砂浆切割工
艺被金刚线切割工艺快速替代，晶硅片切割刃料市场需求的急剧减少，导致 2017
年标的资产晶硅片切割刃料相关产品销售数量仅 17,593.6 吨，较 2016 年的
73,733.41 吨下降了 76.14%，标的资产大量存货预计难以在未来实现对外销售，
出现了大范围的减值迹象。因此，公司对相关存货进行了减值测试。
①存货减值测试方法
在计算标的资产相关存货减值时，对标的资产相关存货跌价测试时将存货分
为两类，一类是有订单且预计未来仍有订单的相关存货，该类存货根据目前的销
售价格和未来的销量测算可回收金额确定跌价金额；另一类是 2017 年下半年开
始几乎没有订单且预计未来不会有订单的相关存货，对该类存货全额计提跌价准
备。
②各型号产品跌价损失的具体情况。
标的资产存货主要分为 1200#以下、1200#、1500#、2000#、2000#以上晶硅
片切割刃料主产品以及副产品，其中：仍然有销售的，根据成品率、费用率、税
率和最新销售价格指标计算可回收金额测算减值；已经没有订单且预测不会再有
订单的相关存货全额计提减值。
2017 年末根据刃料产品型号分类的存货情况如下：
单位：吨、万元
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型号 库存数量 库存金额 跌价准备 期末净值
1200# 17,267.00 17,803.13 14,228.38 3,574.75
1500#、2000# 51,339.28 45,562.03 5,252.49 40,309.54
1200#以下和 2000#以上 22,359.02 24,401.35 23,288.26 1,113.09
副产品 25,877.77 16,340.57 3,005.13 13,335.44
合计 116,843.07 104,107.08 45,774.26 58,332.82
标的资产根据相关产品最新的市场情况和对未来的市场的预测，对存货进行
的减值测试，能够真实准确的反映标的资产相关存货的价值，标的资产对存货跌
价损失的确认是合理的。
（3）固定资产减值损失
受行业巨变影响，2017 年下半年开始，标的资产陆续停产多条生产线。相关
生产线的设施和设备大多都是专用，且预计未来不会再使用，相关的固定资产已
经闲置，出现了明显的减值迹象，需要对相关的固定资产进行减值测试。由于无
法准确对相关资产的价值进行认定，标的资产聘请了专业的评估机构，对相关的
资产进行了评估。
评估师采取的评估方法为：
公允价值减去处置费用后的净额的方法基本公式为：
评估值＝设备公允价值－处置费用
根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》及《以财务报告为目的的评估指南》
的相关规定，被评估资产组公允价值减去处置费用后的净额确定方法如下：
①根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置
费用的金额确定；
②不存在销售协议但存在资产组活跃市场的，应当按照该资产组的市场价格
减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价
确定；
③在不存在资产销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获得的最佳信
息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业
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类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
因委估设备所属机械加工行业，相关资产的交易较活跃，价格协议可多渠道
获取，评估基准日与报告出具日期间，有关经济、市场环境等并没有发生重大变
化，因此本次评估项目适宜采用公允价值减去处置费用后净额评估。
根据《企业会计准则第 8 号－减值测试》第 6 条的规定，处置费用包括与资
产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生
的直接费用等。
各家标的资产相关设备的评估结果如下：
单位：万元
账面价值 2017 年末减
序号 产权持有单位 科目名称 评估价值
原值 净值 值准备金额
1 易成新能 机器设备 27,330.35 10,074.86 2,353.18 7,918.81
2 易成新材 机器设备 7,697.41 2,262.88 705.90 1,649.94
3 万盛新 机器设备 17,658.42 6,304.51 3,205.98 3,135.14
4 新路标 机器设备 6,900.29 1,139.14 750.15 388.99
合计 —— 59,586.47 19,781.39 7,015.21 13,092.88
注：上表评估价值中包括部分机器设备的评估增值金额。
标的资产机器设备 2017 末减值准备金额为 13,092.88 万元，其中 2017 年确
认了 12,343.98 万元资产减值损失。除机器设备外，2017 年标的资产对房屋建筑
物确认了 2,095.21 万元资产减值损失。2017 年度，标的资产房屋建筑物和机器
设备合计确认了 14,439.19 万元资产减值损失。
2、2017 年标的资产营业收入大幅下滑且业绩巨亏的原因
2016 年、2017 年标的资产利润表构成如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变动
营业收入 42,743.00 181,846.97 -76.50%
营业成本 36,793.48 151,071.32 -75.64%
税金及附加 1,201.97 1,466.28 -18.03%
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项目 2017 年度 2016 年度 变动
销售费用 2,255.44 5,602.81 -59.74%
管理费用 13,834.79 13,982.98 -1.06%
财务费用 5,530.25 2,659.98 107.91%
资产减值损失 71,487.33 3,819.88 1771.45%
投资收益 -2,134.58 24.47 -8821.64%
资产处置收益 -269.36 -6.72 -
其他收益 219.66 - -
营业利润 -90,544.54 3,261.48 -2876.18%
加：营业外收入 128.65 405.27 -68.26%
减：营业外支出 208.69 2,176.82 -90.41%
利润总额 -90,624.58 1,489.94 -6182.43%
减：所得税费用 6,162.59 -370.32 -1764.13%
净利润 -96,787.17 1,860.26 -5302.88%
（1）营业收入大幅下滑的原因
2016 年、2017 年上市公司晶硅片切割刃料业务营业收入和毛利率情况如下
表：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变化
营业收入 42,743.00 181,846.97 -76.50%
毛利率 13.92% 16.92% -3.00%
根据上表数据，随着技术替代的基本完成，2017 年度上市公司晶硅片切割刃
料相关业务营业收入大幅下滑 76.50%，同时毛利率降低了 3 个百分点。
标的资产营业收入和毛利率下降的主要原因：2017 年以来，因金刚线切割工
艺基本完成对传统砂浆切割工艺的全面替代，使得晶硅片切割刃料的市场需求大
幅下降，相应地，标的资产业务规模急剧下滑，多条生产线相继减产、停产，导
致 2017 年标的资产营业收入和毛利率大幅下降。
（2）标的资产 2017 年度业绩巨亏的主要原因
标的资产 2017 年度业绩巨亏主要是营业收入、毛利下滑，同时计提减值损
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失所致：①标的资产 2017 年度营业收入较 2016 年度减少了 139,103.97 万元，降
幅 76.50%；营业成本减少了 114,277.84 万元，降幅 75.64%；毛利由 2016 年的
3.08 亿元减少为 2017 年的 5,949.52 万元，减少了 2.48 亿元；②标的资产 2017
年度对应收款项、存货和固定资产计提了 7.15 亿元减值损失。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2017 年度标的资产对相关资产减值损失的确
认合理、充分、合规，不存在通过大额计提减值调低标的资产估值向控股股东利
益输送的情形。
（4）会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的资产应收款项、存货和固定资产的减值损失的计
提是合理合规的，不存在通过大额计提减值调低标的资产估值向控股股东利益输
送等情形。
问题 3：根据方案，本次评估机构只采用了资产基础法评估标的资产。请补
充说明本次评估仅使用一种评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第二十条的规定，以及采用资产基础法评估的原因、是否恰当。请财务顾
问、评估机构就此发表意见。
回复：
1、本次交易评估采用一种评估方法的原因
（1）标的资产不具备采用收益法进行评估的条件
按照《资产评估执业准则—企业价值》的规定，资产评估师应当结合企业的
历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益
法的适用性。
收益法使用通常具备的三个条件是：投资者在投资某个企业时所支付的价格
不会超过该企业未来收益的折现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对
与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
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易成新材和新路标主要经营业务为晶硅片切割刃料相关业务。2017 年以来，
金刚线切割工艺基本完成对传统砂线切割工艺的全面替代，导致晶硅片切割刃料
市场需求急剧下降。受此影响，易成新材和新路标经营亏损严重，新路标和易成
新材无法合理提供未来收益预测，评估机构也不能够对企业未来收益进行合理预
测，不符合收益法适用条件，本次评估不适宜采用收益法。
（2）标的资产不具备采用市场法进行评估的条件
按照《资产评估执业准则—企业价值》的规定，资产评估师应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考
虑市场法的适用性。
本次交易拟出售资产主要从事晶硅片切割刃料业务。目前在国内公开交易市
场及上市公司中很难找到足够数量的在业务结构、企业规模、市场地位、资产配
置和使用情况、现金流、增长潜力和风险等方面与交易标的相类似的可比企业或
交易案例，不具备使用市场法的条件，本次评估不宜用市场法。
（3）标的资产具备采用资产基础法进行评估的条件
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产
及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值
加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产（股东全部权益）的价值。
由于标的资产有比较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取
得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值
存在着内在联系和替代，因此本次评估适宜采用资产基础法。
2、标的资产采取的评估方法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
二十条的规定
《重组管理办法》第二十条的规定：重大资产重组中相关资产以资产评估结
果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活
动，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。评估机构、估值机
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构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出
席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合
理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条对重大资产重组中相关资产以
资产评估结果作为定价依据的情形，要求评估机构“原则上应当采取两种以上的
方法进行评估”。同时，该条规定还要求“资产评估机构应当按照资产评估相关
准则和规范开展执业活动”。
《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场
法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法；第十八条规
定，对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采
用两种以上评估方法进行评估。结合本次资产评估的评估目的、评估对象、价值
类型、资料收集等情况，评估人员最终选择只采用资产基础法进行评估，符合《资
产评估执业准则——企业价值》的规定。
公司第四届董事会第十四次会议已审议通过《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有充分的独立性，评估假设
前提具有合理性，评估方法与评估目具有相关性，资产定价公平、合理。独立董
事发表了独立意见。
综上，本次交易中评估机构在对标的资产评估时只采用资产基础法进行评估，
符合《重组管理办法》第二十条的规定。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估机构认为：资产评估机构原则上应当采取两种
以上评估方法进行评估，但资产评估师对评估方法进行选择时，充分考虑了本次
评估的评估目的、评估对象、价值类型，以及标的资产所处的行业和企业自身经
营特点及现实状况，无法适用收益法、市场法等其他评估方法，本次评估采用资
产基础法一种评估方法对标的资产进行评估，评估方法选择恰当，符合《重组管
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理办法》第二十条和相关资产评估准则的规定。
问题 4：根据方案，中国平煤神马集团支付交易对价的方式为“承接上市公
司部分债务和支付现金，若届时双方互负债务，双方可通过债务抵销方式抵销
本次交易部分对价”。请补充说明截至目前上市公司自身债务明细，双方互负
债务的业务内容和债务明细，以及各项债务是否有担保或抵押等情况。
回复：
1、上市公司资产债务及担保或抵押情况
截至目前，上市公司自身债务主要包括银行贷款和应付票据。
（1）上市公司银行贷款明细：
序号 银行名称 金额(万元) 借款期限 担保/抵押情况 担保方
连带责任保证担 中国平煤神马集
1 郑州银行营业部 2,970.00 2016/6/23-2018/6/22
保 团
连带责任保证担 中国平煤神马集
2 华夏银行郑州分行 3,850.00 2016/11/9-2018/11/9
保 团
3 浙商银行郑州分行营业部 10,000.00 2017/7/19-2018/7/18 票据质押担保 易成新能、恒锐新
连带责任保证担 中国平煤神马集
4 光大银行郑汴路支行 5,000.00 2017/8/15-2018/8/14
保 团
连带责任保证担 中国平煤神马集
5 平安银行郑州分行 10,000.00 2017/8/24-2018/8/23
保 团
2017/9/7- 连带责任保证担
6 平顶山银行郑州分行 3,000.00 易成新材
2018/9/6 保
7 浙商银行郑州分行营业部 1,000.00 2017/10/24-2018/10/23 票据质押担保 易成新能、恒锐新
连带责任保证担 中国平煤神马集
8 农业银行开封分行 4,800.00 2017/11/14-2018/11/13
保 团
连带责任保证担 中国平煤神马集
9 光大银行郑汴路支行 5,000.00 2017/11/17-2018/11/16
保 团
连带责任保证担
10 平顶山银行郑州分行 2,000.00 2018/1/24-2019/1/23 易成新材
保
2018/2/6- 连带责任保证担 中国平煤神马集
11 兴业银行平顶山分行 10,000.00
2019/2/5 保 团
2018/2/9-
12 交行银行开封分行 4,000.00 抵押担保 易成新能
2019/2/8
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序号 银行名称 金额(万元) 借款期限 担保/抵押情况 担保方
连带责任保证担 中国平煤神马集
13 兴业银行平顶山分行 10,000.00 2018/2/12-2019/2/11
保 团
2018/5/9-
14 交行银行开封分行 15,000.00 抵押担保 易成新能
2019/5/9
合计 86.620.00 —— —— ——
（2）上市公司应付票据明细：
单位；万元
序号 银行 金额 期限 担保方式 担保方
1 平顶山银行郑州分行 16,000.00 2017/7/12-2018/7/12 连带责任保证 易成新材
2 浙商银行郑州分行 629.00 2017/7/25-2018/7/25 票据质押 易成新能、恒锐新
3 民生银行农业路支行 2,000.00 2017/8/17-2018/8/16 保证金 无
4 浙商银行郑州分行 200.00 2017/10/24-018/10/23 票据质押 易成新能、恒锐新
5 浙商银行郑州分行 400.00 2017/10/26-018/10/25 票据质押 易成新能、恒锐新
6 浙商银行郑州分行 200.00 2017/10/27-018/10/26 票据质押 易成新能、恒锐新
7 浙商银行郑州分行 955.00 2017/11/14-018/11/13 票据质押 易成新能、恒锐新
8 浙商银行郑州分行 309.00 2017/11/29-018/11/28 票据质押 易成新能、恒锐新
9 浙商银行郑州分行 512.29 2017/12/19-018/12/19 票据质押 易成新能、恒锐新
10 浙商银行郑州分行 700.00 2017/12/21-018/12/20 票据质押 易成新能、恒锐新
焦作中旅银行民主
11 5,000.00 2018/1/4-2018/10/15 无担保 无
路支行
焦作中旅银行民主
12 8,500.00 2018/1/18-2018/10/20 无担保 无
路支行
13 浙商银行郑州分行 415.96 2018/2/2-2019/2/1 票据质押 易成新能、恒锐新
14 浙商银行郑州分行 300.00 2018/2/5-2018/8/4 票据质押 易成新能、恒锐新
焦作中旅银行民主
15 6,000.00 2018/2/13-2019/2/12 无担保 无
路支行
16 浙商银行郑州分行 437.21 2018/2/27-2019/2/26 票据质押 易成新能、恒锐新
17 浙商银行郑州分行 8.50 2018/2/28-2019/2/27 票据质押 易成新能、恒锐新
18 平顶山银行郑州分行 4,000.00 2018/3/7-2019/3/7 连带责任保证 易成新材
19 浙商银行郑州分行 10,000.00 2018/3/23-2019/3/21 连带责任保证 中国平煤神马集团
20 浙商银行郑州分行 79.06 2018/3/26-2019/3/26 票据质押 易成新能、恒锐新
21 浙商银行郑州分行 300.00 2018/3/28-2019/3/28 票据质押 易成新能、恒锐新
22 浙商银行郑州分行 90.00 2018/3/30-2019/3/30 票据质押 易成新能、恒锐新
14 / 33
序号 银行 金额 期限 担保方式 担保方
23 兴业银行平顶山分行 6,000.00 2018/4/19-2019/4/18 保证金 无
24 广发银行银基支行 8,300.00 2018/4/25-2019/4/25 连带责任保证 中国平煤神马集团
25 浙商银行郑州分行 555.00 2018/4/27-2019/4/27 票据质押 易成新能、恒锐新
26 浙商银行郑州分行 156.00 2018/4/28-2019/4/28 票据质押 易成新能、恒锐新
27 交通银行开封分行 1,000.00 2018/5/4-2019/5/4 保证金 无
保证金、票据质
28 兴业银行平顶山分行 11,000.00 2018/5/22-2019/5/21 易成新能
押
29 招商银行内环路支行 5,500.00 2018/5/29-2018/11/29 连带责任保证 中国平煤神马集团
合计 89,547.02 —— —— ——
截至目前，上市公司应付票据余额 8.95 亿元，扣除票据保证金 4.75 亿元，
应付票据敞口金额 4.20 亿元。
2、截至目前，易成新能与中国平煤神马集团互负债务明细及各项债务、及
担保或抵押情况
截至目前，易成新能控股子公司华沐通途因向易成新材购买碳化硅、组件形
成对易成新材应付账款 117,034,908.90 元。本次交易完成后，易成新材将成为中
国平煤神马集团的全资子公司。在本次交易协议生效后，华沐通途、易成新能与
易成新材将签署债务转让协议，将华沐通途对易成新材的 117,034,908.90 元应付
款债务转让给易成新能；同时由易成新材与中国平煤神马集团签署的债权转让协
议，易成新材将其对华沐通途享有的 117,034,908.90 元的应收款债权转让给中国
平煤神马集团，从而形成易成新能对中国平煤神马集团应付款项 117,034,908.90
元。
除上述易成新能将应付中国平煤神马集团 117,034,908.90 元外，易成新能与
中国平煤神马集团不存在其他互负债务的情形。
问题 5：根据方案，本次交易对价支付安排为：协议生效后 5 个工作日内，
中国平煤神马集团向上市公司支付标的资产交易对价的 51%，剩余价款应自交
割日起 12 个月内由中国平煤神马集团根据上市公司偿还到期银行贷款的资金需
求向上市公司分期支付。请补充说明：
（1）公司需偿还银行贷款明细情况，包括对方银行名称、金额、时间、是
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否有担保或抵押，担保方等；
（2）首次支付标的资产交易对价的 51%是否包括承接的上市公司债务及债
务抵消等，并明确披露具体金额；
（3）剩余价款根据上市公司偿还到期银行贷款的资金需求分期支付的原因
及合理性，是否会损害上市公司利益；
（4）请明确披露剩余价款的具体支付安排，包括支付金额、时间等，以及
自交割日起 12 个月后未能支付的违约责任。
回复：
1、公司需偿还银行贷款明细情况
截止 2018 年 5 月 31 日，公司需偿还银行贷款明细如下：
序 金额(万
银行名称 借款期限 担保/抵押情况 担保方
号 元)
连带责任保证担
1 郑州银行营业部 2,970.00 2016/6/23-2018/6/22 中国平煤神马集团
保
连带责任保证担
2 华夏银行郑州分行 3,850.00 2016/11/9-2018/11/9 中国平煤神马集团
保
浙商银行郑州分行营业
3 10,000.00 2017/7/19-2018/7/18 票据质押担保 易成新能、恒锐新
部
连带责任保证担
4 光大银行郑汴路支行 5,000.00 2017/8/15-2018/8/14 中国平煤神马集团
保
连带责任保证担
5 平安银行郑州分行 10,000.00 2017/8/24-2018/8/23 中国平煤神马集团
保
2017/9/7- 连带责任保证担
6 平顶山银行郑州分行 3,000.00 易成新材
2018/9/6 保
浙商银行郑州分行营业
7 1,000.00 2017/10/24-2018/10/23 票据质押担保 易成新能、恒锐新
部
连带责任保证担
8 农业银行开封分行 4,800.00 2017/11/14-2018/11/13 中国平煤神马集团
保
连带责任保证担
9 光大银行郑汴路支行 5,000.00 2017/11/17-2018/11/16 中国平煤神马集团
保
连带责任保证担
10 平顶山银行郑州分行 2,000.00 2018/1/24-2019/1/23 易成新材
保
2018/2/6- 连带责任保证担
11 兴业银行平顶山分行 10,000.00 中国平煤神马集团
2019/2/5 保
12 交行银行开封分行 4,000.00 2018/2/9- 抵押担保 易成新能
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序 金额(万
银行名称 借款期限 担保/抵押情况 担保方
号 元)
2019/2/8
连带责任保证担
13 兴业银行平顶山分行 10,000.00 2018/2/12-2019/2/11 中国平煤神马集团
保
2018/5/9-
14 交行银行开封分行 15,000.00 抵押担保 易成新能
2019/5/9
合计 86.620.00 —— —— ——
2、首次支付标的资产交易对价的 51%是否包括承接的上市公司债务及债务
抵销
根据《重大资产出售协议》，协议生效后 5 个工作日内，中国平煤神马集团
应向易成新能支付标的资产交易对价的 51%。
（1）承接上市公司债务情况及具体金额
根据《重大资产出售协议》，协议生效后，若易成新能取得银行债权人同意
易成新能将部分银行债务（包括但不限于截至协议签署之日，易成新能与平顶山
银行股份有限公司的 3,000 万元贷款和 16,000 万元银行承兑汇票本金余额以及应
付未付利息）转移至中国平煤神马集团，中国平煤神马集团可通过承接该等债务
冲减本次交易部分对价。
平顶山银行郑州分行已出具《同意函》，同意由中国平煤神马集团承接易成
新能与平顶山银行股份有限公司的 3,000 万元贷款和 16,000 万元银行承兑汇票本
金余额以及应付未付利息，并由平煤神马建工集团有限公司提供保证担保，债务
转移事项于《债权债务转移协议》及担保合同签署后生效。
截至目前，《债权债务转移协议》及担保合同均尚未签署，公司及各方正在
与平顶山银行郑州分行积极沟通中。如在《重大资产出售协议》生效后 5 日内签
署《债权债务转移协议》及担保合同，则中国平煤神马集团首次支付标的资产交
易对价的 51%包括上述承接的上市公司债务。
（2）债务抵销情况及具体金额
根据《重大资产出售协议》，协议生效后，若易成新能（含其子公司）与中
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国平煤神马集团（含其子公司）互负债务（包括但不限于截至协议签署日，易成
新能控股子公司华沐通途对易成新材应付账款 117,034,908.90 元），双方可通过
债务抵销的方式抵销本次交易部分对价。
截至目前，易成新能控股子公司华沐通途因向易成新材购买碳化硅、组件形
成对易成新材应付账款 117,034,908.90 元。本次交易完成后，易成新材将成为中
国平煤神马集团的全资子公司。在本次交易协议生效后，华沐通途、易成新能与
易成新材和中国平煤神马集团将签署债务转让协议，将华沐通途对易成新材的
117,034,908.90 元应付款债务转让给易成新能；同时由易成新材与中国平煤神马
集团签署的债权转让协议，易成新材将其对华沐通途享有的 117,034,908.90 元的
应收款债权转让给中国平煤神马集团，从而形成易成新能对中国平煤神马集团应
付款项 117,034,908.90 元。《重大资产出售协议》生效后，公司将与中国平煤神
马集团签署债权债务抵销协议，通过抵销上述债权债务的方式作为支付标的资产
交易对价 51%的一部分。
3、剩余价款根据上市公司偿还到期银行贷款的资金需求分期支付的原因及
合理性；
（1）本次交易价款的支付安排的原因
本次交易对价的支付安排为：协议生效后 5 个交易日内先支付 51%价款，剩
余 49%的价款在交割日起 12 个月内由中国平煤神马集团根据上市公司偿还到期
银行贷款的资金需求向上市公司分期付款。
以上安排为交易对方根据自身财务状况、现金流和资金筹资安排等情况，经
与上市公司充分友好、平等协商的结果。主要是考虑：本次交易对价金额较大，
采取以上分期付款的方式是同时考虑了匹配交易对方自身的资金安排，以及上市
公司偿还银行贷款的资金需求，有利于保障上市公司的利益。
（2）本次交易价款的支付安排具有合理性
①由中国平煤神马集团承接标的资产有利于尽快剥离亏损资产，改善上市
公司财务状况，促进上市公司业务转型
本次交易出售的资产为上市公司持有的与晶硅片切割刃料业务相关的资产。
自 2017 年初以来，晶硅片切割行业环境发生重大变化，传统砂浆切割工艺被金
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刚线切割工艺快速替代，导致上市公司晶硅片切割刃料相关业务出现严重下滑，
该业务经营性亏损严重。受以上行业变化影响，上市公司已关停了大部分晶硅片
切割刃料生产及加工业务。
由于晶硅片切割刃料业务资产规模负担较重，亏损严重，难以在市场上找到
合适的其他受让方。在此背景下，为扭转上市公司经营业绩不断下滑的不利局面，
改善上市公司财务状况，并促进上市公司业务转型，中国平煤神马集团作为上市
公司的控股股东，愿意承接上市公司晶硅片切割刃料业务相关的资产与部分负债。
②剩余价款的支付安排兼顾了各方利益，具有合理性
经协商一致，上市公司同意中国平煤神马集团先支付 51%价款，剩余 49%
的价款在交割日起 12 个月内由中国平煤神马集团根据上市公司偿还到期银行贷
款的资金需求向上市公司分期付款。
上述支付安排，既考虑到了中国平煤神马集团一次性支付交易对价的压力，
同时也考虑到了上市公司偿还银行贷款的现实资金需求。该项安排兼顾了上市公
司利益和交易对方履约的可行性，降低了交易价款的支付风险，有利于尽快达成
交易，保证了上市公司的利益。因此，本次交易的价款支付安排具有合理性，不
会损害上市公司的利益。
4、剩余价款的具体支付安排
假定以 2018 年 6 月 30 日为交割日，自交割日起 12 个月内上市公司需要偿
还的银行贷款如下：
序号 借款主体 贷款银行 贷款到期时间 需偿还贷款金额（万元）
1 易成新能 浙商银行郑州分行营业部 2018 年 7 月 18 日 10,000.00
2 易成新能 光大银行郑汴路支行 2018 年 8 月 14 日 5,000.00
3 易成新能 平安银行郑州分行 2018 年 8 月 23 日 10,000.00
4 易成新能 平顶山银行郑州分行 2018 年 9 月 6 日 3,000.00
5 易成新能 浙商银行郑州分行营业部 2018 年 10 月 23 日 1,000.00
6 易成新能 华夏银行郑州分行 2018 年 11 月 9 日 3,850.00
7 易成新能 农业银行开封分行 2018 年 11 月 13 日 4,800.00
8 易成新能 光大银行郑汴路支行 2018 年 11 月 16 日 5,000.00
9 易成新能 平顶山银行郑州分行 2019 年 1 月 23 日 2,000.00
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序号 借款主体 贷款银行 贷款到期时间 需偿还贷款金额（万元）
10 易成新能 兴业银行平顶山分行 2019 年 2 月 5 日 10,000.00
11 易成新能 交通银行开封分行 2019 年 2 月 8 日 4,000.00
12 易成新能 兴业银行平顶山分行 2019 年 2 月 11 日 10,000.00
13 易成新能 交通银行开封分行 2019 年 5 月 9 日 15,000.00
合计 83,650.00
根据《重大资产出售协议》的约定，中国平煤神马集团需根据上市公司偿还
上述银行贷款的资金需求向上市公司分期支付。因此，上市公司将根据以上贷款
到期的情况，逐月向中国平煤神马集团提出资金需求，并由中国平煤神马集团相
应支付对应价款，直至完成全部股权转让价款的支付。
《重大资产出售协议》第十条约定，一方未能遵守或履行协议项下约定、义
务或责任，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及
协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。因此，如自交
割日起 12 个月后未能支付，则中国平煤神马集团应赔偿公司因此而受到的各项
损失。
问题 6：根据方案，公司为易成新材与中国光大银行股份有限公司郑州郑汴
路支行在 1.5 亿元额度范围内、与中国农业银行股份有限公司平顶山新华支行
2.9 亿元贷款、与中国建设银行股份有限公司平顶山分行在 3 亿元额度范围内提
供担保，中国平煤神马集团同意向上市公司提供连带责任形式的反担保。请补
充说明：
（1）截至目前上市公司为标的资产各项担保债务的具体情况，包括到期时
间、金额、担保安排等；
（2）上述贷款授信的有限期限、期限届满后的担保安排，以及中国平煤神
马集团不直接为易成新材上述银行债务提供担保的原因；
（3）上市公司提供上述担保是否应履行相应的审议程序。
回复：
1、易成新能为标的资产各项担保债务的具体情况
截至目前，易成新能为标的资产各项债务提供担保情况如下：
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主债权合同编 授信/借款金 借款 借款 担保
序号 债权人
号 额（万元） 起始日 到期日 方式
光郑郑汴支 光大银行郑州
1 5,000.00 2017.06.30 2018.06.29 连带责任保证
DK2017302 郑汴路支行
光郑郑汴支 光大银行郑州
2 6,000.00 2017.07.18 2018.07.17 连带责任保证
DK2017303 郑汴路支行
光郑郑汴支 光大银行郑州
3 2,090.00 2017.07.31 2018.07.28 连带责任保证
DK2017304 郑汴路支行
4101012017 农业银行平顶
4 5,000.00 2017.09.27 2018.08.26 连带责任保证
0001009 山新华支行
4101012017 农业银行平顶
5 5,000.00 2017.11.10 2018.11.09 连带责任保证
0001152 山新华支行
4101012018 农业银行平顶
6 10,000.00 2018.01.11 2019.01.10 连带责任保证
0000056 山新华支行
4101012018 农业银行平顶
7 9,000.00 2018.03.16 2018.09.15 连带责任保证
0000301 山新华支行
合计 42,090.00 - - -
2、上述贷款授信的有限期限、期限届满后的担保安排，以及中国平煤神马
集团不直接为易成新材上述银行债务提供担保的原因
（1）易成新能为易成新材提供担保的的银行借款授信情况如下：
序号 授信银行 授信额度（万元） 授信期限
1 建设银行平顶山分行 20,000.00 2016.11.30-2018.11.30
2 光大银行郑州郑汴路支行 15,000.00 2017.6.29-2018.6.28
3 农业银行平顶山新华支行 30,000.00 2016.10.08-2018.10.07
合计 65,000.00 ——
截至目前，易成新材获得光大银行、农业银行和建设银行贷款授信金额合计
6.5 亿元，已使用金额为 4.21 亿元，剩余未使用银行贷款授信额度为 2.29 亿元。
（2）上述银行债务期限届满后的担保安排
上述授信下的贷款合同到期后，易成新能不再为易成新材提供担保，如易成
新材继续向相关银行申请贷款或票据融资的，由中国平煤神马集团或其指定第三
方为易成新材上述银行债务提供担保。
中国平煤神马集团同时承诺：易成新能为易成新材提供的上述担保合同到期
后，由中国平煤神马集团为易成新材上述银行债务直接提供担保，易成新能不再
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为易成新材提供担保。
（3）中国平煤神马集团不直接为易成新材上述银行债务提供担保的原因
为了推进本次重组，公司、中国平煤神马集团与相关债权银行就变更担保主
体的事宜进行了协商沟通，根据沟通协商情况，变更担保主体的流程较复杂，无
法满足本次重组的时间要求。
因此，为尽快推进公司本次重组工作，并保障上市公司及其股东的合法利益，
中国平煤神马集团同意为上市公司提供反担保，并承诺：本次重大资产出售完成
后，如易成新能为易成新材提供的上述担保合同到期，易成新能不再为易成新材
提供担保。如易成新材继续向相关银行申请贷款或票据融资的，由中国平煤神马
集团或其指定第三方为易成新材上述银行债务提供担保。
综上所述，中国平煤神马集团不直接为易成新材上述银行债务提供担保，而
是对上市公司提供反担保对本次重组无重大不利影响。
3、上市公司提供上述担保已经履行相应的审议程序
就前述担保事宜，2016 年 3 月 14 日、2017 年 3 月 15 日、2018 年 4 月 16
日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第三十一次会议、
第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司为子公司 2016 年度银行授
信提供担保的议案》、《关于公司为子公司 2017 年度银行授信提供担保的议案》、
《关于公司为子公司 2018 年度银行授信提供担保的议案》，同意公司为易成新材
申请 2016 年、2017 年、2018 年的银行综合授信业务提供担保。同日，公司独立
董事出具了独立意见，同意公司为子公司银行授信提供担保的事项，并同意将该
议案提交公司年度股东大会审议。
2016 年 4 月 22 日、2017 年 4 月 17 日、2018 年 5 月 7 日，公司分别召开 2015
年、2016 年、2017 年年度股东大会，分别审议通过了上述议案。
本次交易完成后，易成新材将成为公司的关联方，公司对易成新材的担保将
构成关联担保。为再次保证关联担保的公允性，维护公司中小股东的利益，根据
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，公司
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再次履行了相关审议程序。2018 年 6 月 1 日，易成新能第四届董事会第十四次
会议审议通过了《关于公司为平顶山易成新材料有限公司延续提供担保的议案》、
《关于公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司签订保证担保
合同的议案》，同日，公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交
公司股东大会审议通过。
问题 7：请结合目前上市公司与标的资产之间的交易情况，补充说明本次交
易完成后，上市公司与控股股东之间新增关联交易的类型、金额等。
回复：
本次交易完成后，上市公司将减少关联销售与采购业务规模，同时会新增部
分与易成新材之间的关联交易，具体情况如下：
1、报告期内，上市公司与标的资产之间的关联销售和采购
报告期内，上市公司与标的资产之间的关联销售和采购如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2017 年发生额
平顶山易成新材料有限公司 提供污水处理 市场价格 571.26
平顶山易成新材料有限公司 采购材料 市场价格 369.66
合计 940.92
其中，污水处理为上市公司子公司易成环保向标的资产开封厂区提供污水处
理，由于目前标的资产开封厂区已基本停产，不再产生污水排放，不会因本次交
易导致新增污水处理的关联交易。另外，上述采购材料的关联交易主要是 2017
年 4 月之前发生，上市公司孙公司河南易成瀚博能源科技有限公司自身没有报关
资质，故由上市公司进口石油焦后再销售给河南易成瀚博能源科技有限公司，
2017 年 4 月之后，河南易成瀚博能源科技有限公司已具有报关资质，并自行进
口石油焦。因此，本次交易后，不会新增以上材料采购的关联交易。
2、本次交易后上市公司与易成新材之间新增的关联交易
（1）本次交易完成后，上市公司新增对外担保情况
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截至目前，易成新能为其全资子公司易成新材借款提供连带保证责任担保，
本次交易完成后，易成新材将成为公司的关联方，以上未能解除的公司对易成新
材的担保将构成关联担保。具体如下：
授信/借款金 借款 借款 担保
序号 主债权合同编号 债权人
额（万元） 起始日 到期日 方式
光郑郑汴支 光大银行郑州 连带责任保
1 5,000.00 2017.06.30 2018.06.29
DK2017302 郑汴路支行 证
光郑郑汴支 光大银行郑州 连带责任保
2 6,000.00 2017.07.18 2018.07.17
DK2017303 郑汴路支行 证
光郑郑汴支 光大银行郑州 连带责任保
3 2,090.00 2017.07.31 2018.07.28
DK2017304 郑汴路支行 证
4101012017 农业银行平顶 连带责任保
4 5,000.00 2017.09.27 2018.08.26
0001009 山新华支行 证
4101012017 农业银行平顶 连带责任保
5 5,000.00 2017.11.10 2018.11.09
0001152 山新华支行 证
4101012018 农业银行平顶 连带责任保
6 10,000.00 2018.01.11 2019.01.10
0000056 山新华支行 证
4101012018 农业银行平顶 连带责任保
7 9,000.00 2018.03.16 2018.09.15
0000301 山新华支行 证
合计 42,090.00 - - -
（2）本次交易完成后，关联方新增为上市公司提供担保情况
借款合同 借款余额 担保
担保方 被担保方 金融机构 借款期间
编号 （万元） 方式
短期借款
1700202912 2017.09.07 最高额保
易成新材 易成新能 平顶山银行郑州分行 3,000.00
0100017 2018.09.06 证担保
1700202912 2018.01.24 最高额保
易成新材 易成新能 平顶山银行郑州分行 2,000.00
0100017 2019.01.23 证担保
银行承兑汇票
1700202918 2017.07.12 最高额保
易成新材 易成新能 平顶山银行郑州分行 8,000.00
0100029 2018.07.12 证担保
1700202912 2018.03.07 最高额保
易成新材 易成新能 平顶山银行郑州分行 2,000.00
0100017 2019.03.07 证担保
融资租赁
恒锐新 海通恒信国际租赁股 KFL17102 2017.09.28 连带责
易成新材 7,421.40
/易成新能 份有限公司 078001 2020.09.28 任保证
（3）本次交易后上市公司与易成新材之间新增的关联租赁
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因房屋建筑物相关产权证无法进行分割交易，导致本次交易无法将恒锐新使
用的易成新材房屋建筑物单独保留在上市公司，因此本次交易完成后，为了恒锐
新的生产经营需要，恒锐新需向易成新材租赁分别位于平顶山和开封的2处厂房。
具体情况如下：
序号 厂房名称 座落 租赁面积(m2) 定价方式 租赁费(万元/年)
建设路东段高新区易成新材
1 联合厂房 16,256.3 成本加成定价
南厂区联合厂房 8
352.86
开封市禹王台区开通公路东 5,370.33 成本加成定价
2 2#、3#厂房
侧（汪屯精细化工产业区） 15,405.45 成本加成定价
除上述事项外，本次交易完成后，上市公司不存在其他新增关联交易情况。
问题 8：请结合标的资产 2018 年 1 季度财务情况，截至目前在手订单等生
产经营情况，2018 年行业环境、产品单价、销量等情况，补充说明过渡期内标
的资产产生的损益由中国平煤神马集团承担或享有的原因及对上市公司经营业
绩的影响。
回复：
1、标的资产 2018 年 1 季度财务情况
2018 年 1 季度标的资产实现营业收入 3,016.21 万元，净亏损 2,589.11 万元，
简要利润表如下：
单位：元
项目 2018 年 1 季度
一、营业收入 30,162,074.22
减：营业成本 21,915,387.06
营业税金及附加 2,327,410.80
销售费用 2,267,670.10
管理费用 18,948,093.63
财务费用 7,113,270.72
资产减值损失 3,562,029.00
其他收益 102,674.99
二、营业利润 -25,869,112.09
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项目 2018 年 1 季度
加：营业外收入 66,222.52
减：营业外支出 88,160.62
三、利润总额 -25,891,050.19
减：所得税费用 -
四、净利润 -25,891,050.19
2、截至目前，标的资产在手订单情况
截至目前，标的资产仅有 1 笔晶硅片切割刃料产品待执行订单，金额为 7.88
万元；用于耐火、耐高温、研磨等用途的碳化硅其他产品待执行订单 6 笔，金额
为 414.43 万元；易成新材子公司中科易成碳化硅陶瓷制品待执行订单 37 笔，总
金额 448.2 万元，在手订单详情如下：
单位：吨、根、元
产品 订单笔数 订单数量 平均单价 订单金额
晶硅片切割刃料 1 4 19,700.00 78,800.00
碳化硅其他产品 6 1921.2 2,156.30 4,142,685.00
碳化硅陶瓷 37 11523 388.97 4,482,108.06
合计 44 —— —— 8,703,593.06
3、行业环境、产品单价、数量情况
因 2017 年下游太阳能光伏企业基本完成晶硅片切割工艺的升级，金刚线切
割工艺基本全面替代了传统砂浆切割工艺，2018 年标的资产碳化硅产品仅少量
销售给个别太阳能光伏产业相关企业用于晶硅片切割，其余碳化硅产品均应用于
应用量较小、单价较低的研磨、耐火材料等传统领域。2018 年 1-5 月、2017 年、
2016 年碳化硅相关产品销量及单价如下:
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
销售量（吨） 6,422.03 17,593.60 73,733.41
单价（元/吨） 4,058.51 14,486.43 14,278.65
4、过渡期内标的资产产生的损益由中国平煤神马集团承担或享有的原因及
对上市公司经营业绩的影响
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按照市场惯例，上市公司与中国平煤神马集团协商确定，标的资产过渡期损
益由购买方中国平煤神马集团承担或享有。
因过渡期损益由中国平煤神马集团承担或享有，过渡期损益不影响交易价格，
标的资产产生的损益将与本次出售标的资产所产生的投资收益在合并报表层面
的调整金额互相抵销，因此，过渡期间损益不会对上市公司净利润产生影响。
问题 9：根据方案，恒锐新需向易成新材租赁分别位于平顶山和开封的 2 处
厂房。请结合可比地段市场租金情况，补充说明租赁厂房的租金计算是否合理，
是否公允。
回复：
因拟出售资产中房屋建筑物相关产权证无法进行分割交易，导致本次交易无
法将恒锐新使用的易成新材房屋建筑物单独保留在上市公司，因此本次交易完成
后，为了恒锐新的生产经营需要，易成新材拟将其持有位于平顶山 “平房权证
卫东字第 11000398 号” 和位于开封的“汴房地权证字第（286111）号”、“汴房
地权证字第（286096）号”《房屋所有权证》对应的厂房出租给恒锐新，因出租
房屋所在地地理位置较为偏僻，周边无同类可比租赁市场，难以通过合理分析确
定可比地段市场租金的情况，经过交易双方友好协商，在公平合理的前提下，以
成本加成法“（厂房折旧+相关税费）×（1+10%）”确定租金金额为每年 352.86
万元，具体租金计算方式如下：
单位：元
租金(含税）
序号 厂房名称 建筑面积(m2) 年折旧额① 相关税费②
=(①+②)×(1+10%)
1 联合厂房 16,256.30 1,116,624.24 608,076.26 1,897,170.55
平顶山地区小计 16,256.30 1,116,624.24 608,076.26 1,897,170.55
1 2#厂房 5,370.33 477,743.04 176,058.27 719,181.44
2 3#A 厂房
3 3#B 厂房 15,405.45 554,480.40 274,895.37 912,313.35
4 3#C 厂房
开封地区小计 20,775.78 1,032,223.44 450,953.64 1,631,494.78
合计 37,032.08 2,148,847.68 1,059,029.90 3,528,665.33
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综上所述，易成新材向恒锐新出租的 2 处厂房租赁价格的确定考虑了房产持
有成本及合理利润水平，租金计算合理，关联交易金额也较小，上市公司后续将
履行关联交易决策程序。
问题 10、请补充说明标的资产与贵强碳化硅粉体材料（东海）有限公司和
海东市贵强新材料有限公司之间同时存在采购和销售碳化硅块业务的原因及必
要性。问题
回复：
1、标的资产与海东贵强的交易
在 2017 年 12 月之前，标的资产易成新材持有海东贵强 40%的股份，2017
年 12 月易成新材对海东贵强增资，持股比例达到 55%，2017 年 12 月 31 日海东
贵强纳入易城新材的合并范围。报告期内，标的资产与海东市贵强新材料有限公
司的交易如下：
单位：万元
项目 产品 2017 年度 2016 年度
关联销售 销售碳化硅块 93.71 -
关联采购 采购碳化硅块 4,039.59 11,286.33
海东贵强主要从事绿碳化硅、碳化硅超细颗粒的研发、生产及销售业务，是
标的资产晶硅片切割刃料业务的主要原材料供应商,故标的资产向海东贵强采购
碳化硅块。
石油焦是海东贵强生产的辅料，标的资产统一采购石油焦比海东贵强单独采
购具有成本优势，海东贵强向标的资产采购石油焦可以降低海东贵强的生产成本。
2017 年标的公司对销海东贵强售金额 93.71 万元。
标的资产与海东贵强的采购和销售属于正常的经营活动。
2、标的资产与贵强碳化硅粉体材料（东海）有限公司（以下简称：“贵强东
海”）的交易
贵强东海主要从事碳化硅、硅微粉加工和销售，标的资产 2016 年度与贵强
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东海同时存在采购和销售碳化硅的情况。1500#成品是标的资产主要的产品，2016
年，为了满足市场需求，标的资产向贵强东海销售 1200#至 1500#的混合绿碳化
硅块原材料，贵强东海加工成各个型号的碳化硅成品后，标的资产再向贵强东海
采购 1500#成品绿碳化硅块。向贵强东海销售混合绿碳化硅块原材料可以降低标
的资产低标号产品的库存，同时满足 1500#绿碳化硅销售的需求。因此，标的资
产对贵强东海同时有采购和销售碳化硅的情况。标的资产 2016 年对贵强东海采
购和销售的明细如下：
项目 采购 销售
产品名称 1500#绿碳化硅 1200#-1500#绿碳化硅
数量（吨） 345.00 527.08
平均单价（元/吨） 14,102.56 9,929.40
金额（元） 4,865,383.20 5,233,588.15
标的资产与贵强东海的采购和销售属于正常的经营活动。
问题 11：根据方案，截至评估基准日，易成新材作为原告方，未决或已经
判决但尚未执行完毕的案件涉及的金额合计 3,456.07 万元。请补充说明：（1）
上述案件具体情况、涉及金额、截至目前进展；（2）对标的资产评估是否考虑
未决诉讼的影响，以及各案件判决金额的归属。
回复：
1、上述案件的具体情况、涉及金额、截至目前进展
截至评估基准日，易成新材（含万盛新、易成新能）作为原告方，未决或已
经判决但尚未执行完毕的案件均属于与买卖合同纠纷相关的催收销售货款相关
事项，具体情况如下：
单位：元
原告/申 被告/
序号 判决结果 未履行金额 执行情况
请人 被申请人
法院已下达终止执行
山西天能科技股 判决被告支付原告货款 裁定书，待被告有可执
1 易成新材 498,000.00
份有限公司 498,000.00 元及违约金 行财产，可继续申请执
行
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原告/申 被告/
序号 判决结果 未履行金额 执行情况
请人 被申请人
法院已下达终止执行
重庆兰花太阳能
判决被告支付原告货款 裁定书，待被告有可执
2 易成新材 电力股份有限公 2,312,387.50
2,272,812.50 元及利息 行财产，可申请恢复执
司
行
法院已下达终止执行
判决被告支付原告货款
扬州科兴光电发 裁定书，待被告有可执
3 易成新材 41,700.00 元及违约金 41,700.00
展有限公司 行财产，可继续申请执
8,340.00 元
行
法院已下达终止执行
南阳迅天宇硅品 经法院调解，被告支付 裁定书，待被告有可执
4 易成新材 5,762.50
有限公司 原告货款 90,762.50 元 行财产，可继续申请执
行
法院已下达终止执行
判决被告支付原告货款
河南欧美亚光伏 裁定书，待被告有可执
5 易成新材 1,465,960.00 元及违约 1,465,960.00
太阳能有限公司 行财产，可继续申请执
金
行
经法院调解，被告支付 申请人撤回执行申请，
焦作市天创电控
6 易成新材 原告货款及违约金 67,500.00 法院已下达终结执行
设备有限公司
122,500.00 元 裁定
法院已下达终止执行
经法院调解，被告支付
马鞍山晶威电子 裁定书，待被告有可执
7 易成新材 原告货款 1,546,520.00 1,546,520.00
科技有限公司 行财产，可继续申请执
元
行
法院已下达终止执行
南京晶威太阳能 经法院调解，被告支付 裁定书，待被告有可执
8 易成新材 800,000.00
电力有限公司 原告 800,000.00 元 行财产，可继续申请执
行
被告已破产，法院已下
东方电气集团峨 经法院调解，被告支付
达终止执行裁定书，待
9 易成新材 眉半导体材料有 原告货款 3,908,107.15 3,908,107.15
被告有可执行财产，可
限公司 元
继续申请执行
四川新光多晶硅 被告已破产，已召开过
判决被告支付原告货款
10 易成新材 工程技术有限公 289,537.00 两次债权人大会，等待
289,537.00 元
司 分配方案
被告已破产，已召开过
天威新能源控股 判决被告支付原告货款
11 易成新材 1,104,700.00 一次债权人大会，等待
有限公司 1,104,700 元及利息
分配方案
判决被告支付原告货款
保定鼎达商贸有
12 易成新材 4,154,050.00 4,154,050.00 执行中
限公司
及利息 150,584.00 元
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原告/申 被告/
序号 判决结果 未履行金额 执行情况
请人 被申请人
经与苏州中院，吴江区
江苏聚能硅业有 判决被告支付原告货款
13 易成新材 16,367,460.34 人民法院沟通，聚能准
限公司 15,641,835.34 元及利息
备进入破产程序
执行程序中，剩余货款
精工绍兴太阳能 判决被告支付原告货款
14 易成新材 734,800.00 具体抵账方式正在商
技术有限公司 834,800.00 元及利息
谈中
光为绿色新能源
15 万盛新 诉讼中 73,166.50 诉讼中
股份有限公司
法院已下达终止执行
昆山莱辉新材料 判决被告支付原告货款 裁定书，待被告有可执
16 易成新能 1,028,000.00
有限公司 1,028,000.00 元及利息 行财产，可继续申请执
行。
双方签订《还款协议书》
浙江恒都光电科
17 易成新能 约定浙江恒都支付易成 13,568.00 执行中
技有限公司
新能 713,568.00 元
原告撤诉；原被告双方
签订《以物抵账协议
河南锦弘粉体材
18 易成新能 书》,约定河南锦弘以物 149,447.88 执行中
料有限公司
资抵偿欠款
1,028,490.62 元
合计 34,560,666.87 ——
注：上述万盛新、易成新能作为原告的诉讼/仲裁案件系易成新能、万盛新划转至易成
新材的资产涉及的诉讼/仲裁案件。
2、上述案件对标的资产评估是否考虑未决诉讼的影响，以及各案件判决金
额的归属
上述诉讼均属于催收销售货款产生的事项，由易成新材（含易成新能、万盛
新）作为原告，且均已判决易成新材（含易成新能、万盛新）胜诉或撤诉，处于
执行过程中。但由于相关应收款项账龄较长，被诉方或被执行方多数处于破产清
算或无可执行财产等状态，易成新材收到相应的款项可能性较小，基于谨慎性原
则，易成新材已根据账龄并结合收回的可能性充分计提了坏账准备，已累计计提
坏账准备 3,142.89 万元，以上应收账款的账面价值及评估值为 313.18 万元，金
额较小。
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评估过程中，对应收账款的具体评估方法如下：（1）对有充分证据表明可以
全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；（2）对可能有部分不能回收或有回
收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收
账款可收回金额。且截至评估报告出具日，易成新材（含易成新能、万盛新）收
回以上诉讼相应款项的可能性仍较小。综上，本次评估已充分考虑诉讼所涉及款
项的可收回可能性对评估值的影响。
且以上诉讼涉及的应收账款已计提坏账的金额为 3,142.89 万元，占本次交易
所涉及交易标的的评估值 155,654.92 万元的比例为 2.02%，占比较小，对本次重
组不构成重大影响。
由于以上应收账款已划转给易成新材，如上述应收款项涉及的诉讼胜诉或完
成执行，易成新材（含万盛新、易成新能）收回相关款项，该等款项应归属于易
成新材。
问题 12：根据方案，截至 2017 年 12 月 31 日，公司对中国平煤神马集团国
际贸易有限公司有其他非流动资产 20,849.85 万元。请补充说明该笔款项的业务
内容，是否履行相应程序，是否披露。
回复：
截止 2017 年 12 月 31 日，易成新能控股子公司平煤隆基对中国平煤神马集
团国际贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）有其他非流动资产 20,849.85 万
元，为平煤隆基支付给贸易公司的代采设备预付款，具体形成过程如下：
平煤隆基成立于 2016 年 7 月 8 日，成立时平顶山天安煤业股份有限公司（以
下简称“平煤股份”）持有其 50.20%的股权。
2016 年 9 月 19 日，平煤隆基、贸易公司签订设备进口代理协议，平煤隆基
委托贸易公司代理进口年产 2GW 高效单晶硅电池片项目设备及备件，主要原因
是平煤隆基高效单晶硅电池片项目设备为国际先进的专用设备，贸易公司具备进
出口相关资质，资金实力雄厚，能够保证采购资金和设备安全，确保项目按进度
完工。
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2017 年 3 月 19 日，4 月 17 日易成新能分别召开第三届董事会第三十二次会
议、2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易
的议案》，批准了易成新能收购平煤股份持有的平煤隆基 50.20%的股权事项；
2017 年 5 月 23 日，平煤隆基完成工商变更登记手续，收购价格为 303,486,994.63
元。
2017 年 7 月 29 日，平煤隆基、贸易公司签订设备进口代理协议，平煤隆基
委托贸易公司代理进口背钝化镀膜一体机等后续设备。
2017 年 9 月 25 日，10 月 12 日，易成新能分别召开第四届董事会第三次会
议、2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加 2017 年度预计日常关联
交易额度的议案》，根据项目建设需求，预计平煤隆基委托贸易公司代为采购进
口设备金额折合人民币不超过 80,000 万元。
2018 年 4 月 16 日，5 月 7 日，易成新能分别召开第四届董事会第十一次会
议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于确认 2017 年度日常关联交易情况及
预计 2018 年度日常关联交易额度的议案》，平煤隆基委托贸易公司实际代为采购
进口设备折合人民币金额为 48,023.69 万元（开票金额），预付设备款 20,849.85
万元（未开票金额），预付设备款对应的采购合同如下：
单位：元
内容 用途 最终供应商 货币 合同金额
瑞 士 梅 耶 博 格 :MEYER
多功能背钝化镀膜 生产 PERC
BURGER(SWITZERLAND)A 欧元 33,211,000.00
一体机 电池片
G
因此，上述业务的发生是合理的，且履行了必要的审议程序，上市公司对相
关内容已进行了披露。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询
函的回复》之签章页）
河南易成新能源股份有限公司
2018 年 6 月 15 日
