易成新能：国海证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2018-08-27
国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
国海证券股份有限公司
关于河南易成新能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年八月
国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明和承诺
国海证券股份有限公司接受河南易成新能源股份有限公司的委托，担任本次
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查
后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股
东及有关方面参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所
必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核
查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对易成新能的任何
投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
目录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 本次交易具体方案 ......................................................................................... 5
一、交易概述......................................................................................................... 5
二、交易标的......................................................................................................... 5
三、交易对方......................................................................................................... 5
四、支付方式及支付安排..................................................................................... 5
五、定价依据及交易价格..................................................................................... 5
六、资产交割的时间............................................................................................. 5
七、过渡期间损益归属......................................................................................... 6
八、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 6
九、本次交易构成关联交易................................................................................. 6
十、本次交易不构成重组上市............................................................................. 6
第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................... 7
一、本次交易的决策过程..................................................................................... 7
二、本次重组过户情况......................................................................................... 7
三、交易对价支付情况......................................................................................... 7
四、相关债权债务处理......................................................................................... 8
五、证券发行登记等事宜办理情况..................................................................... 9
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................... 9
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 9
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 10
九、相关协议和承诺的履行情况....................................................................... 11
十、相关后续事项的合规性和风险................................................................... 12
第三节 独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见 ................................. 13
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《国海证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公
本核查意见 指 司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》
本公司/公司/上市公司/易
指 河南易成新能源股份有限公司
成新能
交易对方/中国平煤神马集
指 本公司控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
团
交易标的/标的资产/出售
指 易成新材 100%的股权、新路标 100%的股权
资产/拟出售资产
易成新能将其持有的晶硅片切割刃料业务相关的资产转让
重大资产出售/本次交易/
指 给中国平煤神马集团，具体包括易成新材 100%的股权、新
本次重组/本次资产出售
路标 100%的股权
本次交易前，易成新能划转至其全资子公司易成新材的与晶
硅片切割刃料业务相关的资产和部分负债，具体以易成新
划转资产 指
能、万盛新与易成新材分别签署的《资产划转协议》确认的
资产范围为准
易成新能与中国平煤神马集团签署的《河南易成新能源股份
《重大资产出售协议》、
指 有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之重
协议
大资产出售协议》
易成新能与易成新材签署的《河南易成新能源股份有限公司
与平顶山易成新材料有限公司之资产划转协议》、万盛新与
《资产划转协议》 指
易成新材签署的《开封万盛新材料有限公司与平顶山易成新
材料有限公司之资产划转协议》
易成新能与易成新材签署的《河南易成新能源股份有限公司
与平顶山易成新材料有限公司之资产交割协议》、万盛新与
《资产交割协议》 指
易成新材签署的《开封万盛新材料有限公司与平顶山易成新
材料有限公司之资产交割协议》
《标的资产评估报告》《资 亚太联华出具的《河南易成新能源股份有限公司进行资产转
指
产评估报告》 让所涉及的拟转让资产评估报告》（亚评报字【2018】97 号）
平顶山易成新材料有限公司，本次资产出售前本公司全资子
易成新材 指
公司
新疆新路标光伏材料有限公司，本次资产出售前本公司全资
新路标 指
子公司
万盛新 指 开封万盛新材料有限公司，本公司全资子公司
独立财务顾问/国海证券 指 国海证券股份有限公司
评估机构/亚太联华 指 北京亚太联华资产评估有限公司
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审计基准日/评估基准日/
指 2017 年 12 月 31 日
基准日
交割日 指 本次交易的标的资产过户至交易对方名下之日
过渡期 指 自评估基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期间
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异。
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第一节 本次交易具体方案
一、交易概述
易成新能拟将其持有的晶硅片切割刃料业务相关的资产转让给中国平煤神
马集团。本次交易标的为：易成新能所持有的易成新材 100%股权、新路标 100%
股权。在以上交易之前，上市公司先做内部资产整合，将母公司及其全资子公司
万盛新持有的晶硅片切割刃料业务相关资产和部分负债划转至易成新能全资子
公司易成新材。
二、交易标的
易成新能所持有的易成新材 100%股权、新路标 100%股权。
三、交易对方
本次交易的交易对方为公司的控股股东中国平煤神马集团。
四、支付方式及支付安排
本次交易中，中国平煤神马集团支付交易对价的方式为：承接上市公司部分
债务和支付现金，若届时双方互负债务，双方可通过债务抵销方式抵销本次交易
部分对价。
五、定价依据及交易价格
根据《资产评估报告》（亚评报字【2018】97 号）的评估结果，截至评估
基准日 2017 年 12 月 31 日，本次交易中拟出售资产评估值为 155,654.92 万元。
经交易各方协商，本次交易拟出售资产的最终交易作价为 155,654.92 万元。
六、资产交割的时间
自协议生效之日起 10 个工作日内，到主管工商行政管理部门办理股权过户
手续。
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七、过渡期间损益归属
标的资产自评估基准日次日起至标的资产交割日（含当日）为过渡期。过渡
期间内，标的资产产生的损益由中国平煤神马集团承担或享有。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务数据的相关比例如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟出售资产 210,449.33 42,743.00 141,177.86
上市公司（2017 年度/2017 年末） 669,213.33 182,575.38 218,919.05
拟出售资产/上市公司相关指标 31.45% 23.41% 64.49%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标
50.00% 50.00% 50%且金额>5,000 万元
准
是否达到重大资产重组标准 否 否 是
根据上表，上市公司本次拟出售的标的资产资产净额占上市公司 2017 年末
经审计的相应财务指标的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本
次交易构成重大资产重组。
九、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为中国平煤神马集团。中国平煤神马集团系上
市公司控股股东，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
十、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产，本次重组不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的情形。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
2018 年 5 月 24 日，交易对方中国平煤神马集团召开了 2018 年第三次临时
董事会，审议通过了本次交易方案。
2018 年 6 月 1 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
本次交易草案的相关议案。
2018 年 6 月 1 日，上市公司与中国平煤神马集团签署了附条件生效的《重
大资产出售协议》。
2018 年 6 月 28 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
本次交易公司履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并
按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务。
二、本次重组过户情况
易成新材于 2018 年 7 月 12 日取得河南省平顶山市工商行政管理局换发的营
业执照（统一社会信用代码：91410400171779733L），新路标于 2018 年 7 月 16
日取得新疆维吾尔自治区伊犁州奎屯－独山子经济技术开发区工商行政管理局
换发的营业执照（统一社会信用代码：91654003560500505B），上市公司持有
的易成新材和新路标 100%股权转让给中国平煤神马集团的股东变更工商登记手
续已办理完成，上市公司不再持有易成新材和新路标股权，本次重组的标的资产
过户已完成。
三、交易对价支付情况
根据上市公司与中国平煤神马集团签订的《重大资产出售协议》，上市公司
以 155,654.92 万元将易成新材 100%股权和新路标 100%股权转让给中国平煤神
马集团。中国平煤神马集团支付交易对价的方式为：承接上市公司部分债务和支
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付现金，若届时双方互负债务，双方可通过债务抵销方式抵销本次交易部分对价。
协议约定，在协议生效后 5 个工作日内，中国平煤神马集团应向上市公司支付标
的资产交易对价的 51%，剩余价款应自交割日起 12 个月内由中国平煤神马集团
根据上市公司偿还到期银行贷款的资金需求向上市公司分期支付。
2018 年 6 月 28 日，上市公司召开了 2018 年第二次临时股东大会审议通过
本次交易事项，《重大资产出售协议》生效。
2018 年 6 月 29 日，上市公司收到中国平煤神马集团支付的 51%交易对价
79,384.01 万元，其中通过双方互负债务抵销方式支付 11,703.49 万元，现金方式
支付 67,680.52 万元。
截至本核查意见出具日，交易对方中国平煤神马集团已按照协议的约定按期
支付了标的资产交易对价的 51%。
四、相关债权债务处理
易成新能本次重大资产出售的交易标的为易成新能所持有的易成新材 100%
股权、新路标 100%股权，为股权转让，不涉及债权债务转移。
在以上交易之前，上市公司先做内部资产整合，将母公司及其全资子公司万
盛新持有的晶硅片切割刃料业务相关资产和部分负债划转至易成新能全资子公
司易成新材。上述事项已经公司于 2018 年 5 月 8 日召开的第四届董事会第十二
次会议审议通过，公司、万盛新分别与易成新材签署了《资产划转协议》。
根据易成新能、万盛新分别与易成新材签署的《资产划转协议》，易成新能
及万盛新拟划转资产中的负债合计为 81,295.26 万元，其中易成新能涉及划转负
债 55,326.94 万元，万盛新涉及划转负债 25,968.32 万元。截至 2018 年 6 月 30
日，易成新能尚未偿还及未取得债权人同意转移的债务合计 525.45 万元，占易
成新能划转资产所涉负债总额的 0.95%，万盛新尚未偿还及未取得债权人同意转
移的债务合计 906.70 万元，占万盛新划转资产所涉负债总额的 3.49%。
2018 年 6 月 30 日，公司、万盛新分别与易成新材签署了《资产交割协议》，
确认以 2018 年 6 月 30 日作为划转资产的交割日，对于划转资产涉及的债权，自
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交割日起即由公司/万盛新分别转让予易成新材；对于划转资产涉及的债务，对
于取得债权人同意转移的债务自交割日起即由公司/万盛新分别转让予易成新材；
对于未取得债权人同意转移的债务，公司/万盛新应将需要偿还的债务金额书面
通知易成新材，易成新材应在收到通知后 10 个工作日内将相关款项汇至公司/
万盛新在银行开立的账户，再由公司/万盛新对相关债务予以清偿，如因易成新
材未能及时将相关款项汇至公司/万盛新的银行账户导致公司/万盛新承担任何责
任或损失的，易成新材应赔偿公司/万盛新因此导致的一切责任和损失。
五、证券发行登记等事宜办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署之日，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实
质性差异。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
在本次重组期间，上市公司董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
宋中学 董事、常务副总裁 离任 2018 年 06 月 19 日 工作调整
王昕晨 总裁 解聘 2018 年 07 月 02 日 个人原因辞职
王占峰 总裁 聘任 2018 年 07 月 03 日 董事会选举
孙毅 董事长 离任 2018 年 07 月 16 日 工作调整
陈文来 董事 被选举 2018 年 07 月 19 日 股东大会选举
陈文来 董事长 被选举 2018 年 07 月 19 日 董事会选举
刘旗 监事会主席 离任 2018 年 07 月 19 日 个人原因辞职
任真 监事 被选举 2018 年 07 月 19 日 职工代表大会选举
程裂萍 副总裁 解聘 2018 年 07 月 19 日 个人原因辞职
张镭 监事 离任 2018 年 08 月 06 日 个人原因辞职
张楠楠 监事 离任 2018 年 08 月 06 日 个人原因辞职
赵全山 监事 被选举 2018 年 08 月 06 日 股东大会选举
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赵全山 监事会主席 被选举 2018 年 08 月 06 日 监事会选举
梁红霞 监事 被选举 2018 年 08 月 06 日 股东大会选举
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
（一）重组实施过程中，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形
本次交易的评估基准日（即 2017 年 12 月 31 日）次日起至交割日 2018 年 7
月 16 日（含交割当日）止的期间为过渡期，过渡期内，易成新能为易成新材（包
括已划转至易成新材的资产包）偿还银行债务、经营性债务合计 78,832,177.12
元，并替易成新材垫付了因本次重组所涉及的部分离职人员补偿金等款项共计
5,787,537.76 元。以上事项合计构成易成新材对上市公司的关联资金占款合计
84,619,714.88 元。以上款项，已由中国平煤神马集团于 2018 年 8 月 17 日代易成
新材偿付给上市公司。
以上资金占用主要是上市公司原控股子公司易成新材正常经营以及本次重
组所涉及的部分离职人员补偿所需，由上市公司为其提供的资金支持。以上资金
占用时间较短，且截至本核查意见出具之日，占用资金已全部偿还，不存在对本
次重组构成重大不利影响的情况。
除以上事项，本次重组实施过程中，上市公司资金、资产不存在被实际控制
人或其他关联人占用的情况。
（二）重组实施过程中，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
本次交易前，易成新能为其全资子公司易成新材借款提供连带保证责任担保，
截至 2018 年 7 月 16 日，易成新材 100%股权和新路标 100%股权已过户至中国
平煤神马集团，易成新材将成为公司的关联方，以上未能解除的公司对易成新材
的担保将构成关联担保。截至本核查意见出具日，担保金额为 29,000.00 万元。
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就上述事项，上市公司第四届董事会第十四次会议和 2018 年第二次临时股东大
会审议通过了《关于公司为平顶山易成新材料股份有限公司延续提供担保的议案》
以及《公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司签订保证担保合
同的议案》，同意由上市公司继续为易成新材提供上述担保直至担保合同到期，
同时，为保障上市公司担保权利的实现，公司控股股东中国平煤神马集团同意向
公司提供连带责任的反担保并与公司签署反担保合同。中国平煤神马集团同时承
诺：本次重大资产出售完成后，如易成新能为易成新材提供的上述担保合同到期，
易成新能不再为易成新材提供担保。如易成新材继续向相关银行申请贷款或票据
融资的，由中国平煤神马集团或其指定第三方为易成新材上述银行债务提供担
保。。
以上关联担保已履行关联交易决策程序，且交易对方中国平煤神马集团为上
市公司已提供了反担保，并承诺上市公司对易成新材的以上担保到期后不再为易
成新材提供担保，另外，目前被担保方易成新材有为上市公司提供担保，金额合
计14,817.53万元。以上安排有利于保护上市公司及其股东的合法利益。以上担保
事宜相关情况已在本次交易草案中进行了披露。
除上述担保情形外，截至本核查意见签署日，本次重大资产出售实施过程中
不存在其他易成新能为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易相关的协议主要为《重大资产出售协议》、《资产划转协议》。截
至本核查意见签署日，上述协议均已生效。同时，本次交易相关各方已按照上述
协议的约定履行了各自义务。
易成新能已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规
范性文件的要求。
（二）本次重组相关方作出的重要承诺及其履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
在《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》中披露。截至本核查意见签署日，交易相关各方已经或正在按照相关的
承诺履行，不存在违反上述承诺的情形。
十、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见签署日，本次交易各方已经完成了本次交易标的股权的过户
手续，交易对方已按照《重大资产出售协议》的相关付款约定支付交易对价的
51%，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
（一）交易对方未来应按《重大资产出售协议》的相关付款约定支付剩余价
款。
（二）本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相
关承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事
项不存在重大风险。
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见
国海证券经核查后认为：
本次交易已经获得了必要的批准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了
相应的信息披露义务；本次交易已经完成标的资产的过户手续；交易对方已按照
《重大资产出售协议》的约定支付了标的资产交易对价的 51%。尚需履行的后续
事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无
法实施。本次重大资产出售暨关联交易实施情况过程符合《公司法》、《证券法》
和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
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国海证券关于易成新能重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公
司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
刘胜涛 曾佳富
国海证券股份有限公司
年 月 日
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