河南易成新能源股份有限公司独立董事

   关于公司第四届董事会第十九次会议相关议案的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，作为河南易成新能源股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责和独立判断的原
则，对公司第四届董事会第十九次会议审议的相关议案进行了认真审核，并发表
独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保的独立意见
    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定
和要求，我们对公司 2018 年半年度控股股东及其他关联方占用资金、对外担保
情况进行了认真了解和核查，我们认为：

    1、2018 年 6 月底，公司完成了重大资产重组决策审批，本次交易的评估基
准日（即 2017 年 12 月 31 日）次日起至交割日 2018 年 7 月 16 日（含交割当日）
止的期间为过渡期，过渡期内，易成新能为易成新材（包括已划转至易成新材的
资产包）偿还银行债务、经营性债务合计 78,832,177.12 元，并替易成新材垫付
了因本次重组所涉及的部分离职人员补偿金等款项共计 5,787,537.76 元。以上
事项合计构成易成新材对公司的关联资金占款合计 84,619,714.88 元。以上款
项，已由中国平煤神马集团于 2018 年 8 月 17 日代易成新材偿付给公司。截止本
报告披露日，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也
不存在以前年度发生并累积至报告期的控股股东及其他关联方非正常占用公司
资金的情况。

    2、2018 年 6 月底，公司完成了重大资产重组决策审批，本次交易前，公司
为其全资子公司易成新材借款提供连带保证责任担保，截至 2018 年 7 月 16 日，
易成新材 100%股权和新路标 100%股权已过户至中国平煤神马集团，易成新材将
成为公司的关联方，以上未能解除的公司对易成新材的担保将构成关联担保。截
至本报告书出具日，担保金额为 29,000.00 万元。就上述事项，公司第四届董事
会第十四次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司为平顶山
易成新材料股份有限公司延续提供担保的议案》以及《公司与控股股东中国平煤
神马能源化工集团有限责任公司签订保证担保合同的议案》，同意由公司继续为
易成新材提供上述担保直至担保合同到期，同时，为保障公司担保权利的实现，
公司控股股东中国平煤神马集团同意向公司提供连带责任的反担保并与公司签
署反担保合同。
    以上关联担保已履行关联交易决策程序，且交易对方中国平煤神马集团为公
司已提供了反担保，并承诺公司对易成新材的以上担保到期后不再为易成新材提
供担保，另外，目前被担保方易成新材有为公司提供担保，金额合计 14,817.53
万元。以上安排有利于保护公司及其股东的合法利益。除此之外，公司未发生除
对全资子公司及控股子公司以外的其他任何担保事项，公司为全资子公司及控股
子公司担保的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损
害公司和全体股东利益的情形。

    二、关于公司 2018 年半年度关联交易的独立意见
    经对公司 2018 年上半年度关联交易事项进行认真核查，我们认为公司 2018
年上半年度发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    三、关于 2018 年半年度计提资产减值准备的独立意见

    我们认为，公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》
和公司制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、
准确的会计信息，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，审议程序
符合有关法律法规和《公司章程》 的规定，因此，我们一致同意公司本次计提
资产减值准备并同意将该议案提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。

    四、关于增加 2018 年度预计日常关联交易额度的独立意见

    本次增加 2018 年度预计日常关联交易额度为公司正常经营活动业务往来，
有利于提升整体效益，是公司正常业务发展的需要，没有对公司独立性构成影响，
新增的关联交易也将遵循公平、公开、公正的原则，以行业定价规则及市场价格
为基础，经交易双方协商确定交易价格，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。董事会审议本次关联交易事项时，
关联董事回避了表决。因此，我们同意公司增加 2018 年度预计日常关联交易额
度事项并同意将该议案提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。

    五、关于公司购买股权暨关联交易的独立意见

    1、本次提交公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于公司购买股权暨
关联交易的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

    2、本次收购的方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规
范性文件的规定，本次收购不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

    3、本次关联交易价格将以资产评估机构出具的评估报告确认的评估值为基
准确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公
司及其他股东利益的情形。

    4、公司作为中国平煤神马集团旗下新能源、新材料、节能环保业务的专业
化整合和产业化发展的唯一平台，本次收购完成后，公司新材料产业将得到强化，
有利于丰富并优化公司业务结构，完善公司产业链条，不断增强公司的核心竞争
力和可持续发展能力。

    5、公司本次收购属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董
事按规定回避了表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次收购的相关决议合法有效。

    综上，我们认为，本次收购符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情
形。我们作为公司的独立董事同意本次收购的总体安排。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为河南易成新能源股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会
第十九次会议相关议案的独立意见之签字页）




    独立董事：




      崔   屹                    蔡学恩                   刁英峰




                                           二〇一八年八月二十七日